太原狮头水泥股份有限公司 第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份      公告编号：临2021-120

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第八届董事会于2021年12月25日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开了第二十六次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，白景波董事因个人原因未出席本次董事会，也未委托其他董事出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于控股子公司拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司昆汀科技拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》（临2021-121）。

　　二、审议通过了《关于对外投资的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资的公告》（临2021-122）。

　　三、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告》（临2021-123）。

　　四、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（临2021-124）。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月28日

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份      公告编号：临2021-121

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于控股子公司昆汀科技拟申请其股票

　　在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月25日召开第八届董事第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。

　　基于公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司，代码871115，下称“昆汀科技”，公司持有其40%股权，通过表决权委托的方式合计控制其50.54%的表决权）未来发展战略和规划，并结合目前的经营状况，为进一步提高昆汀科技经营决策效率，提升综合竞争力，有效地整合资源，加快业务拓展，经充分沟通与慎重考虑，公司同意昆汀科技申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，具体申请终止挂牌相关事宜由昆汀科技董事会负责办理。具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统批准的时间为准。

　　昆汀科技本次申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌是根据其战略发展计划的需要，不会影响昆汀科技业务的正常开展，亦不会对公司的持续经营产生重大影响。

　　昆汀科技本次拟终止挂牌事项已经其于2021年12月25日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，尚需取得其股东大会和相关监管部门的审核批准。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月28日

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份       公告编号：临2021-122

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资设立公司名称：安徽娅恩品牌管理有限公司（暂定，以工商登记注册为准）

　　● 投资金额：1000万元

　　● 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组

　　● 特别风险提示：本次对外投资新设合资公司，尚需市场监督管理部门核准；合资公司设立后，在实际经营过程中可能面临市场环境、运营管理、投资收益不确定等风险。

　　一、对外投资概述

　　公司拟与上海娅进国际贸易有限公司（“娅进国贸”）、上海垚恩电子商务有限公司（“垚恩电商”）、芃淼品牌管理(上海)有限公司（以下简称“芃淼上海”，即核心经营团队控制的持股主体）、张路、肖嵩阳、卢意、程晋(以下简称“核心经营团队”、蒂娅供应链(上海)有限公司签署《成立美妆品牌合资公司之投资协议》。公司拟与娅进国贸、垚恩电商共同出资成立美妆品牌合资公司（以下简称“合资公司”）。公司以自有资金出资1000万元，持有合资公司50%的股权，同时娅进国贸将其所持股权对应的表决权总计25%全部无限期委托给公司，并办理股权质押登记。

　　为快速稳定经营团队，形成标的公司必要经营基础。公司、垚恩电商同意，当本次交易第二期出资完成，视为合资公司管理团队完成必要的经营基础目标，公司、垚恩电商于1个月内向核心经营管理团队进行股权激励，即通过股权转让的方式，公司、垚恩电商以1元作价分别转让合资公司10%股权给芃淼上海，且各方同意该等股权转让是以核心经营管理团队在实施股权激励之后，在合资公司内任职满三年为条件，如核心经营管理团队任一方任职期不满三年，则每少一年（不足一年按一年计算），芃淼上海需按1元作价，于公司书面通知后1个月内，分别向公司、垚恩电商转回合资公司3.33%股权。

　　在公司、垚恩电商向核心经营管理团队完成股权激励后，公司持有合资公司40%的股权，同时通过接受表决权委托合计控制合资公司65%的表决权。

　　本次对外投资事项已经公司2021年12月25日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过。本次对外投资事项无需提交股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。本次对外投资新设合资公司，尚需市场监督管理部门核准；合资公司设立后，在实际经营过程中可能面临市场环境、运营管理、投资收益不确定等风险。

　　二、投资主体基本情况

　　（一）上海娅进国际贸易有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢2178室

　　法定代表人：程晋

　　注册资本：500万人民币

　　成立日期：2017-02-10

　　经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，日用百货，五金交电，电子产品，家用电器，机电设备及配件，通信设备及相关产品，空调设备，建筑装饰材料，陶瓷制品，玻璃制品，皮革制品，办公文化用品，体育用品，办公设备，汽车配件，针纺织品，床上用品，服装服饰，玩具，灯具灯饰，照明器材，摄影器材，家具，家居用品，酒店用品，健身器材，计算机、软件及辅助设备，工艺礼品，环保设备，音响设备及配件，模具，通讯器材，电力设备，化妆品，洗涤用品，清洁用品，塑料制品，美容美发用品，鞋帽，劳防用品，厨房用品，布艺制品，食用农产品，珠宝饰品，金银饰品，包装材料，眼镜销售，机电设备安装维修，国内货物运输代理，计算机网络工程，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：肖嵩阳持股57%，程晋持股24%，陈洁持股19%。

　　最近一年主要财务指标：截至2020年末，娅进国贸总资产4398.00万元，净资产573.72万元；2020年度，娅进国贸实现营业收入7250.12万元，净利润 71.23万元（以上数据未经审计）。

　　娅进国贸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）上海垚恩电子商务有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：上海市闵行区吴中路1235号6幢3楼H、J座

　　法定代表人：张路

　　注册资本：500万人民币

　　成立日期：2016-02-24

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事金融业务），日用百货、化妆品、电子产品、家用电器、纸制品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、针纺针品、服装鞋帽、玩具、家居用品、洗涤用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、工艺礼品（象牙及其制品除外）、卫生洁具、布艺制品、珠宝首饰、包装材料、机械设备、电脑及配件的销售，园林绿化，仓储管理（除危险化学品），从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：张路持股80%，陈洁持股20%

　　最近一年主要财务指标：截至2020年末，垚恩电商总资产2759.13万元，净资产208.21万元；2020年度，垚恩电商实现营业收入3555.83万元，净利润 85.29万元（以上数据未经审计）。

　　垚恩电商与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、设立公司基本情况

　　公司名称：安徽娅恩品牌管理有限公司（暂定，以工商登记注册为准）

　　注册资本：2000万元

　　注册地址：安徽省芜湖市镜湖区赭山东路26号三楼D27室（暂定，以工商登记注册为准）

　　公司性质：有限责任公司

　　经营范围：货物进出口，技术进出口，网络销售，销售化妆品、日用杂品、百货、清洁用品、洗涤用品、美容美发用品、劳防用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、电子产品、家用电器、纸制品、针纺织品、金属制品、塑料制品、玻璃制品、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品）、布艺制品、服装鞋帽、玩具、宠物用品、家居用品、酒店用品、工艺品、饰品、食用农产品。品牌管理、策划、推广、营销，信息咨询服务，技术服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布，会议及展览服务，国内货物运输服务。(除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（暂定，以工商登记注册为准）

　　股权结构：公司出资1000万元，持股比例为50%；上海娅进国际贸易有限公司出资500万元，持股比例为25%；上海垚恩电子商务有限公司出资500万元，持股比例为25%；

　　四、对外投资协议的主要内容

　　公司拟同交易相关方签署《成立美妆品牌合资公司之投资协议》，主要内容如下：第一条定义

　　在本协议中，除上下文另有明确规定外，下述简称应具有如下含义……

　　第二条本次交易安排

　　2.1 甲乙双方（甲方特指“太原狮头水泥股份有限公司”即上市公司，乙方特指“乙方一：上海娅进国际贸易有限公司”、乙方二：上海垚恩电子商务有限公司、乙方三：芃淼品牌管理(上海)有限公司，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”、丙方：丙方一：张路、丙方二：肖嵩阳、丙方三：卢意、丙方四：程晋，丙方一、丙方二、丙方三、丙方四合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方、戊方单独称为“一方”，合称为“各方”）自愿成立合资公司，合资公司注册资本 2,000 万元，甲方以货币出资 1,000 万元，持有股权比例为 50%；乙方一、乙方二分别以货币出资 500 万元，分别持有股权比例 25%，公司设立后，甲方、乙方一、乙方二持有标的公司股权

　　比例如下：

　　2.2 乙方一自愿将其自身所持标的公司股权（合计占标的公司股权比例25%）所对应的全部股东表决权无期限、无条件、不可撤销实的委托予甲方行使。关于表决权委托期限、范围及表决权委托股份质押等事项将由甲方和乙方一另行签署《表决权委托协议》进行详细约定。

　　第三条出资安排

　　3.1 本次交易分期出资，甲方、乙方一、乙方二应按照以下方式分期出资：

　　（1）第一期：甲方应于以下条件达成后3个工作日内向标的公司账户实缴本次甲方出资总价款的50%，即500万元：

　　（a）标的公司成立且乙方一、乙方二已完成货币出资合计500万元，该笔出资指定用途为购买甲方认可的价值500万元的乙方实物存货（具体以本协议附件中甲方书面确认的“出资存货清单”为准，价格以乙方和品牌方合同采购价为准）；

　　（b）本次交易经甲方董事会审议通过；

　　（c）标的公司成立且乙方完成品牌代理权向标的公司迁移：品牌代理权迁移完成标志，乙方将品牌方碧迪皙、爱敬、欧利芙洋、wlab、联合利华等（具体以本协议甲方书面认可“签约品牌清单”为准）签约品牌代理经销权按照乙方所享有的品牌代理经销权同等条件的转移至标的公司。对于无法转移至标的公司旗下品牌，需要得到甲方的书面认可，乙方配合签署代理权转授权协议，约定未转移到标的公司的品牌存货，不得对除标的公司以外的第三方进行销售，否则乙方及丙方需要承担连带违约责任并赔偿甲方损失，销售给标的公司存货价格以乙方向品牌方合同采购价为准；

　　（d）关键人员与标的公司签署劳动合同：乙方及丙方应按照甲方确认的关键员工名单（具体以本协议附件三“关键员工名单”为准），将其劳动关系迁移至标的公司，劳动关系迁移以与标的公司签署劳动合同为准；

　　（e）乙方及丙方同意、保证和承诺：其（或其任何关联方）均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与其他第三方一起从事任何与标的公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。乙方及丙方应保证且有义务促使管理团队、核心人员等关键员工（关键员工名单以本协议附件清单为准）与标的公司签订保密和竞业禁止协议（见本协议附件），承诺标的公司成立后在标的公司任职不少于3年，且任职期间及离职后1年内不得直接或间接、自行或通过其他任何第三方或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与标的公司及其下属子公司产生直接或间接竞争的业务，否则需要承担本次甲方实际投资金额30%的违约金，乙方及丙方同意对于上述违约金承担连带担保责任，具体竞业禁止经济补偿以及违约责任以竞业禁止协议约定为准；

　　（f）乙方及丙方应保证对于本次交易无重大隐瞒；

　　（g）甲方的投资事项不存在突发状况，如政府主管部门及内部有权机关的审批不通过，本次投资无重大不利变化；

　　（2）第二期：甲方应于以下条件达成后3个工作日内向标的公司账户实缴本次出资总价款的50%，即500万元：

　　a) 达到第一期付款要求，且甲方、乙方一及乙方二支付完毕第一期出资价款；

　　b）乙方一、乙方二第二期500万元货币出资已完成，资金指定用途为标的公司向乙方采购甲方认可的存货实物（货物清单详见本协议附件一“出资存货清单”，价格以乙方与品牌方合同采购价为准）。

　　c) 蒂娅供应链(上海)有限公司70%的股权作价1元转让至标的公司名下；

　　d）乙方完成线下销售渠道和线上销售渠道客户关系的迁移，该迁移主要达到以下三个条件视为完成：第一，标的公司与乙方已签约（2021年月均销售额前20)的客户签订完新的代销协议或者采购协议；第二，标的公司旗下碧迪皙、爱敬、欧利芙洋、Fillimilli、wlab、联合利华各品牌月销售额分别突破170万元、158万元、180万元、58万元、200万元、110万元，或各品牌合计单月销售额超过 800 万元；第三，上述事项得到甲方的书面认可。

　　e）乙方存续业务不存在与标的公司可能产生同业竞争的情况，且甲方予以书面认可。

　　甲方、乙方一及乙方二于第一期出资完成后6个月内，如乙方一及乙方二未能达成本协议4.1条第（2）款第二期出资条件，则甲方有权要求乙方及/或丙方对甲方持有标的公司股权进行回购，回购价格为甲方本次实际出资金额加同期银行贷款利率计算利息（单利），上述责任方负连带责任，本回购需要在 15 个工作日内完成，如逾期则乙方及/或丙方需要支付每日万分之五的违约金。第四条公司设立

　　4.1 本协议各方同意，在各方签署本协议后3 个工作日内开始标的公司设立，各方需及时配合。

　　4.2 本协议各方同意，标的公司设立后，乙方一立即与甲方签署本协议附件《表决权委托协议》及表决权委托股权的《股权质押协议》，乙方一将其自身所持合计占标的公司25%股权对应的表决权无期限、无条件、不可撤销地全部委托予甲方，并在签署协议后一个工作日内配合甲方办理质押登记手续。第五条标的公司管理股权激励方案

　　5.1 乙方三或其指定的第三方拟作为标的公司管理团队股权激励的持股主体。

　　5.2 为快速稳定经营团队，形成标的公司必要经营基础。甲方、乙方二同意，当本次交易第二期出资完成，视为标的公司管理团队完成必要的经营基础目标，甲方、乙方二于1个月内，通过股权转让的方式，以1元作价，分别转让标的公司 10%股权于乙方三，且各方同意该等股权转让是丙方于实施股权激励方案后，在合资公司内任职满三年为条件，如丙方任一方任职期不满三年，则每少一年（不足一年按一年计算），乙方三需按1元作价，于甲方书面通知后1个月内，分别向甲方和乙方二转回合资公司3.33%股权。第六条融资安排

　　6.1 在甲方实现对标的公司的控制并表，并满足法律法规及相关规范性规定及满足甲方内部风控要求的前提下，甲方、乙方及丙方将对标的公司提供担保资金支持，用于标的公司经营发展的融资资金需求。融资担保金额原则上不超过1,500万元。甲乙方按出资比例对标的公司的贷款提供担保，丙方为乙方的担保承担连带责任。

　　融资资金使用的审批权限由标的公司财务负责人、总经理及董事长进行审批，该资金用途约束为：（a）资金只能用于直接从品牌方采购甲方认可的货物；（b）资金不得用于采购标的公司品牌库存消化周期超过 6 个月的产品，库存周期是以该品牌最近一批次产品首次入库时间至最终全部销售时间确定。

　　6.2 上述融资担保在公司清算或者乙方回购甲方股权时，需要同时解除甲方担保义务，乙方必须协助办理。

　　第七条收购乙方股权预期

　　7.1 甲乙双方同意，在标的公司完成2022 年度扣非归母净利润达到 1,000 万元以上（含本数），且未发生影响标的公司运营的重大不利变化，甲方将根据标的公司经营情况、行业发展前景以及上市公司战略安排，在甲方本协议第二期出资完成起14个月后，启动收购乙方持有的标的公司股份事宜的推进程序，但是否收购剩余股权，以届时甲乙方的内部决策为准，具体方案各方另行协商确定。

　　7.2 当标的公司2022年实现经审计扣非归母净利润达到1000万元至2000万元时，预期届时甲方对乙方持有的标的公司股权收购的市盈率原则上不低于 7倍到10倍。具体价格可依据上市公司收购消费品牌类资产案例的评估价，最终作价以具有证券执业资格的第三方评估机构出具的评估值为基础，由各方协商确定。第八条甲方的特殊权力

　　若标的公司2022年—2023年度，任何一个月末，经有证券执业资质专业的审计机构审计净资产低于全体股东已实际出资总额的 70%，则甲方有权选择本条8.1要求乙方及/或丙方按照回购甲方持有标的公司的股权，或者按照本条8.2行使标的公司优先清算权。    8.1 甲方有权要求乙方及/或丙方按照甲方实际出资总额的80%以现金方式回购甲方持有标的公司的股权，届时乙方及/或丙方在甲方发出股份回购通知书 1 个月内履行完成回购事项，上述回购方承担连带责任；

　　8.2 甲方有权要求乙方配合公司清算，甲方享有优先清算权，即届时公司清算后，甲方有权按甲方已出资额的90%优先分配公司财产，待甲方分配后，乙方再进行分配。

　　第九条标的公司业务管理

　　9.1 公司治理：标的公司设立董事会，其中甲方委派 3 名董事，乙方委派 2名董事，其中董事长由甲方委派人员担任。标的公司总经理乙方推荐人选并由董事会聘任，标的公司的法人由总经理担任，董事会拟制订标的公司日常经营管理授权体系。标的公司不设监事会，1名监事由甲方委派。

　　9.2 公司管理：标的公司财务负责人及人力资源负责人由甲方委派。甲方委派人员的人力成本费用均由标的公司承担。标的公司公章、财务章、营业执照正

　　副本、银行U盾由甲方委派人员负责管理。

　　9.3 公司章程、股东会及董事会、总经理相关权限原则参照《公司法》的相关规定。

　　第十条 陈述保证与承诺

　　10.1 各方共同的陈述与保证

　　（1）其均为依法成立并有效存续的公司、企业、其他经济组织或有完全民事行为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

　　（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

　　（4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

　　（5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次投资的一切相关手续及/或文件。

　　10.2 乙方的陈述、保证与承诺

　　（1）乙方已向甲方及其为进行本协议所述交易提供了与本协议所述交易、相关业务的一切相关资料，该等资料在所有方面均是真实、准确和完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　（2）除已向甲方披露之外，乙方不存在重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重大纠纷；若在公司设立之后出现因乙方设立之前事项而导致的诉讼、仲裁、争议、索赔等事项以及由此产生的各项费用，均应由乙方及丙方承担连带责任。

　　（3）除已向甲方披露的情况外，乙方合法拥有其财产及权益，没有受任何抵押、质押、留置、租赁、优先权或第三者的权利所限制。

　　（4）乙方已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，并无超越期限、超越经营范围、严重违反惯常经营方式等情况，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。第十一条 各方义务和责任

　　11.1 甲方的义务和责任

　　（1）甲方将召开本次交易的董事会，并进行审议。

　　（2）依据本协议按时履行出资义务。

　　（3）根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，及时进行相应的信息披露。

　　11.2 乙方的义务和责任

　　（1）要遵守本协议项下的约定的义务及任何陈述或保证条款，不得以作为或不作为的形式违反本协议项下的任何义务、陈述或保证条款；

　　（2）不得签订可能会对本次收购产生重大不利影响的任何协议。

　　11.3 丙方的义务和责任

　　自愿为乙方因违反本协议任何约定而承担连带赔偿责任。

　　11.4 税费承担

　　各方同意，因本次投资而发生的各项税费，由甲、乙、标的公司各方根据中国法律、法规的规定各自依法承担，法律、法规没有规定或规定不明确的，由甲、乙、标的公司各方各自承担各自的税费。

　　第十二条 保密

　　12.1 除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，不允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：

　　（1）本协议的存在及本次交易所有相关事宜；

　　（2）任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。

　　12.2 各方保密义务在下列情形下除外：

　　（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

　　（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

　　（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

　　12.3 各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十二条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。第十三条 违约责任及不可抗力

　　13.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　13.2 如果协议中任何一方（“违约方”），（i）做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，（ii）没有全面、适当、及时履行本协议及其附件项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方一次性支付相当于守约方本次实际出资款的 20%的违约金；若违约金不足以弥补守约方因此承受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费等），进行全面赔偿。

　　13.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　13.4 乙方一、乙方二、乙方三对于本协议约定的乙方应当承担的责任负共同连带责任。

　　13.5 丙方一、丙方二、丙方三、丙方四对于本协议约定的丙方应当承担的责任负共同连带责任。第十四条 适用法律和争议解决

　　14.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。

　　14.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。

　　14.3 除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　第十五条 协议的生效、变更、解除和终止

　　15.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

　　15.2 各方协商一致，可以书面形式变更、解除和终止本协议。

　　15.3 出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：

　　（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；

　　（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次投资产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；

　　（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

　　15.4 本协议因下列原因而终止：

　　（1）本协议已按约定条件全部正常履行完毕；

　　（2）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；

　　（3）协议各方协商一致终止本协议；

　　（4）协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，合资公司的设立能够对公司及其控股子公司现有美妆代理渠道业务及后续创立自有美妆等消费品品牌战略形成良好的渠道补充，符合公司战略规划及生产经营需要，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。从长远来看，对公司的发展有积极的作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需要。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资新设合资公司，尚需市场监督管理部门核准；合资公司设立后，在实际经营过程中可能面临市场环境、运营管理、投资收益不确定等风险，公司将通过不断引进优秀人才、持续提升投资管理能力，积极防范及化解上述风险，以期获得良好的投资回报。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份       公告编号：2021-124

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年1月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月12日 14点 00分

　　召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月12日

　　至2022年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年12月25日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过。相关公告详见2021年12月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　个人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

　　法人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

　　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

　　2、登记时间：

　　2022年1月11日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00，异地股东可于2022年 1月11日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：

　　山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室太原狮头水泥股份有限公司证券部 邮政邮编： 030027

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作， 并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式：

　　联 系 人： 巩固、王璇

　　联系电话： 0351-6838977

　　传 真： 0351-6560507

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　太原狮头水泥股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月12日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份      公告编号：临2021-123

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于续聘信永中和会计师事务所

　　（特殊普通合伙）

　　为公司2021年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为30家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2020年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2018年至2020年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：阳伟先生，2005年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

　　拟担任独立复核合伙人：董秦川先生，2003年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：陈星国华先生，2017年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2020年度信永中和会计师事务所的审计费用为45万元（含内控审计10万）；2021年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.公司董事会审计委员会对审查认为：信永中和自2017年度起担任公司的审计机构，对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。在对公司财务状况进行审计的过程中，能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行必要的审计程序，收集适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2021年度内部控制与财务报告审计机构并将该事项提请董事会审议。

　　2.公司独立董事对该事项发表事前认可意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司财务报告审计服务过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的权利与义务，保证了公司各项工作的顺利开展。继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构有利于保持审计工作的延续性，该事项已经全体独立董事事前认可，我们同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表独立意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司财务报告审计服务过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的权利与义务，保证了公司各项工作的顺利开展。继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构有利于保持审计工作的延续性。因此，我们一致同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　3.公司于2021年12月25日召开第八届董事会第二十六次会议，以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了 《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

　　4.本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月28日