济民健康管理股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：603222        证券简称：济民医疗        公告编号：2021-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年1月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月12日15点00分

　　召开地点：：浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月12日

　　至2022年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。会议决议公告刊登 在2021年12月28日公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委 托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年1月11日下午17:00。授权委托书详见附件1。

　　2、登记时间

　　2022年1月11日上午9:30—11:30，下午13:00—17:00

　　3、登记地点

　　浙江省台州市黄岩区北院大道 888 号行政楼四楼会议室

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，食宿费用自理。

　　2、联系人：潘敏 联系电话：0576-84066800 传真：0576-84066800

　　3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　4、邮政编码：318020

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　济民健康管理股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月12日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603222        证券简称：济民医疗       公告编号：2021-090

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于控股子公司业绩承诺补偿实施的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?  ●案件所处的诉讼阶段：再审审查

　　●上市公司所处的当事人地位：再审被申请人（二审被上诉人、一审原告）

　　?  ●涉案的金额：尼尔迈特公司赔偿公司因二医院有限20%股权无法变更登记给公司造成的损失（即二医院有限20%股权拍卖、变卖所得价款）；因尼尔迈特公司未完成业绩承诺需支付的现金补偿款75,536,700.00元并支付逾期付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月1日起计算至履行完毕之日止）；公司因本案支出的律师费、诉讼费、保全费、保全担保费。?

　　●对上市公司损益的影响：本案件一审、二审判决均支持公司诉讼请求；最高人民法院已驳回尼尔迈特公司等对本案的再审申请，鉴于二审判决尚未执行完毕，对公司本期利润或期后利润的影响尚不能确定。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　2016年12月13日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（以下简称“尼尔迈特公司”）、及其实际控制人王建松先生和叶晓庆女士及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司(以下简称“嘉禾医疗”)签订《股权转让及增资协议》，以总价人民币20,800万元收购尼尔迈特公司持有的鄂州二医院有限公司（以下简称“二医院有限”）80%的股权，并向二医院有限增资13,600万元；尼尔迈特公司向公司作出二医院有限的业绩承诺，并约定二医院有限在未完成业绩承诺时尼尔迈特公司需向公司进行相应的股权和现金补偿。

　　根据公司2019年度的审计报告，二医院有限2019年度实现扣非净利润1,442.94万元，三年业绩承诺期累计实现扣非净利润4,827.80万元，根据业绩补偿条款，尼尔迈特公司应向公司补偿20%的股权及现金7,553.67万元。

　　2020年5月19日，因尼尔迈特公司不履行业绩补偿义务，公司向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼。

　　公司于2021年1月14日收到浙江省台州市中级人民法院2020浙10民初190号民事判决书。判决主要内容如下：“（1）被告尼尔迈特公司赔偿原告因鄂州二医院有限公司20%股权无法变更登记给原告造成的损失（即鄂州二医院有限公司20%股权拍卖、变卖所得价款），原告有权于本判决发生法律效力之日起十日内申请对被告尼尔迈特公司持有的鄂州二医院有限公司20%股权进行拍卖、变卖，并对拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；（2）被告尼尔迈特公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告因未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿款75536700元，并支付逾期付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月1日起计算至履行完毕之日止）；（3）被告尼尔迈特公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告律师费150000元、保全保险费93424.02元；（4）被告嘉禾医疗、王建松、叶晓庆对被告尼尔迈特公司的上述债务承担连带清偿责任。”

　　2021年3月19日，一审被告尼尔迈特公司、嘉禾医疗、王建松、叶晓庆不服浙江省台州市中级人民法院于2021年01月14日作出的（2020）浙10民初190号民事判决书，向浙江省高级人民法院提起上诉。

　　2021年5月6日，公司收到浙江省高级人民法院民事判决书（[2021]浙民终259号），该判决认定尼尔迈特公司、嘉禾医疗、王建松、叶晓庆的上诉请求与理由均不能成立，判决“驳回上诉，维持原判。”

　　公司于2021年5月18日收到浙江省台州市中级人民法院受理案件通知书（[2021]浙10执516号），受理案件通知书的主要内容“济民健康管理股份有限公司与鄂州市嘉禾医疗科技有限公司、王建松、叶晓庆、浙江尼尔迈特针织制衣有限公司关于股权转让纠纷一案的申请执行材料收悉。经审查，符合法定受理条件，本院决定立案执行。”

　　2021年12月7日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）出具的《应诉通知书》（[2021]最高法民申7802号），尼尔迈特公司、嘉禾医疗及其实际控制人王建松、叶晓庆就上述股权转让纠纷一案向最高人民法院申请再审，再审请求为：“1、恳请贵院依法撤销浙江省台州市中级人民法院（2020）浙10民初190号民事判决及浙江省高级人民法院（2021）浙民终259号民事判决。2、恳请贵院依法提审本案，改判驳回被申请人全部诉讼请求。3、本案一、二审诉讼费用、保全费用由被申请人负担。”最高人民法院已立案审查。

　　二、公司本次诉讼进展情况

　　近日，公司收到最高人民法院民事裁定书（【2021】最高法民申7802号），尼尔迈特公司、嘉禾医疗、王建松、叶晓庆的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：“驳回浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司、王建松、叶晓庆的再审申请。”

　　三、本次公告的驳回再审案件对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本案尼尔迈特公司等提出的再审申请已被最高人民法院裁定驳回，鉴于二审判决尚未执行完毕，对公司本期或期后利润的影响尚不能确定。

　　公司将根据本案件的执行情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，公司相关信息均以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《民事裁定书》（[2021]最高法民申7802号）。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：603222        证券简称：济民医疗       公告编号：2021-088

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权回购款

　　延期收回的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告日，公司已收到回购方赵选民支付的股权回购款人民币6,261.65万元及利息人民币833.33万元，未支付的剩余股权回购款本金为人民币7,600万元。

　　●交易内容概述：1、公司于2018年3月以人民币12,600万元收购白水济民医院60%的股权。2、由于白水济民医院未能完成2018年承诺业绩，公司、赵选民及白水济民医院于2019年6月3日共同签订了《股权回购协议》，赵选民全额回购公司所持白水济民医院60%股权，回购对价为人民币13,861.65万元，回购款支付完毕截止日期为2020年12月31日。3、由于疫情及资产处置进度不及预期，2020年12月9日，上述三方签署了《股权回购协议之补充协议》，将回购款付款期限延长至2021年12月31日。4、受疫情影响，赵选民计划的主要还款来源“和府壹号”楼盘项目进度有所延期，预计该楼盘可于2022年5月份实现分批开盘销售，经协商，上述三方签署了《股权回购协议之补充协议（二）》，赵选民还款安排如下：于2022年6月30日前支付金额不低于2,000万元，并于2022年7月份起，每月底前支付金额不低于500万元，且2022年12月31日前付清剩余回购价款。5、公司同意再次延期主要是考虑到赵选民还款来源“和府壹号”楼盘项目确实尚需一定时间变现，同时双方约定了分期付款义务，赵选民持有的白水医院100%股权已质押给公司，且相关股权和白水医院房产等主要资产均不存在其他权利负担。后期如其未在约定时间完成相关付款义务，公司有权要求赵选民立即清偿全部回购价款，否则公司将及时采取诉讼等方式进行维权。

　　●本次交易不构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

　　●风险提示：后期，赵选民能否按时支付相关款项仍存在一定的不确定性，公司将敦促赵选民切实履行付款义务，必要时将采取相关法律等措施，以确保2022年底前收回相关款项，维护公司利益。

　　一、股权转让概述

　　（一）2018年3月，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）、赵选民、白水县济民医院有限公司（以下简称“白水济民医院”）及台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济民君创”）共同签署了关于白水济民医院的《股权转让协议》，约定由公司以人民币 12,600 万元的对价，受让赵选民、济民君创合计所持有的目标公司 60%的股权。

　　（二）由于白水济民医院未能完成 2018年承诺业绩，根据协议，赵选民负有向公司进行业绩补偿或应公司要求回购公司所持目标公司股权的义务，公司、赵选民及白水济民医院于2019年6月3日共同签订了《股权回购协议》，赵选民全额回购公司所持白水济民医院60%股权，回购对价为人民币13,861.65万元，回购款支付截止日期为2020年12月31日。其后，根据《股权回购协议》，赵选民陆续支付了股权回购款人民币6,261.65万元及利息人民币833.33万元。

　　（三）由于疫情及资产处置进度不及预期，2020年12月9日，上述三方签署了《股权回购协议之补充协议》，将回购款付款期限延长至2021年12月31日。

　　（四）受疫情影响，赵选民计划的主要还款来源“和府壹号”楼盘项目进度有所延期，预计该楼盘可于2022年5月实现分批开盘销售，因此赵选民向公司申请延期至2022年12月31日前付清股权回购款。经公司实地调研“和府壹号”楼盘项目后，公司管理层认为赵选民提出的还款方案及计划具有可行性，同意提请公司董事会审议，赵选民之剩余回购款延期至2022年12月31日前支付。

　　二、公司与赵选民签署《股权回购协议之补充协议（二）》

　　近日，公司、白水济民医院与赵选民共同签署《股权回购协议之补充协议（二）》。

　　（一）本次交易的主要内容

　　赵选民剩余股权回购款本金7,600万元还款安排如下：于2022年6月30日前支付金额不低于2,000万元，并于2022年7月份起，每月底前支付金额不低于500万元，且2022年12月31日前付清剩余回购价款。剩余回购款资金占用利息的计算及支付方式仍按原协议约定执行。

　　（二）交易方情况介绍

　　回购方：赵选民（白水济民医院原股东）：中国公民，身份证号：612***********6819，陕西省白水县城关镇苍颉路。

　　（三）交易标的基本情况

　　交易标的：白水县济民医院有限公司

　　统一社会信用代码：91610527MA6Y2NAE09

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：赵选民

　　设立日期：2017年2月15日

　　注册资本：8,500万元

　　注册地址：陕西省渭南市白水县东风路008号

　　经营范围：一般项目：物业管理；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；医疗服务；第三类医疗器械经营；检验检测服务；药品零售；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　交易标的经营概况：白水济民医院于2017年3月9日获得白水县卫生和计划生育局关于同意设置医院的批复，确定白水济民医院系一家私有营利性医院，并于2017年6月1日获得医疗机构执业许可证，编号PDY11581061052717A1002。

　　主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　（四）本次交易主要条款

　　1、因赵选民无法按原补充协议约定在2021年12月31日前付清全部回购价款，经双方协商一致，赵选民还款安排如下：于2022年6月30日前支付金额不低于2,000万元；并于2022年7月份起，每月底前支付金额不低于500万元，且2022年12月31日前付清剩余回购价款。

　　2、赵选民应在2022年12月31日前付清剩余回购价款，剩余回购价款资金占用利息的计算及支付方式仍按原协议约定执行。

　　3、白水济民医院同意为赵选民在原协议以及本补充协议项下赵选民应履行的合同义务向公司提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

　　4、赵选民违反原协议、本补充协议约定，公司有权要求赵选民立即清偿全部回购价款。

　　5、一方违反原协议、本补充协议约定给对方造成损失，应承担赔偿责任，赔偿损失的范围包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费）等。

　　三、本次交易对上市公司的影响和解决措施

　　（一）赵选民将其持有的白水济民医院100%股权质押给公司，以担保赵选民履行原协议及本补充协议项下赵选民应履行的合同义务；同时白水济民医院为赵选民应履行的合同义务向公司提供连带责任保证担保。

　　公司后续将敦促赵选民切实履行的付款义务，必要时将采取相关法律等措施，以确保2022年底前收回相关款项，维护公司利益。

　　（二） 公司应收赵选民股权回购款目前不存在进一步减值风险。截至本公告日，公司应收股权回购款金额为7,600万元，已计提减值准备1,520万元，账面价值为6,080万元。截至2021年9月30日，该股权回购款担保物白水济民医院净资产为9,894.97万元,高于公司应收股权回购款账面净值，公司管理层认为该股权回购款目前不存在进一步减值风险。

　　（三） 公司同意再次延期主要是考虑到赵选民还款来源“和府壹号”楼盘项目确实尚需一定时间变现，同时双方约定了分期付款义务，赵选民持有的白水医院100%股权已质押给公司，且相关股权和白水医院房产等主要资产均不存在其他权利负担。后期如其未在约定时间完成相关付款义务，公司有权要求赵选民立即清偿全部回购价款，否则公司将及时采取诉讼等方式进行维权。

　　（四） 赵选民延期支付剩余回购款，需支付相应延期期间的利息，不影响公司的生产和经营，不会损害其他股东利益。

　　公司将对本事项的进展情况保持密切关注，并根据有关规定及时披露进展公告。

　　四、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）公司第四届董事会第二十次会议于2021年12月27日召开，会议审议并通过了《关于签订股权回购补充协议（二）的议案》，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士签署有关法律文件和办理上述相关事项。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2021年12月28日