四川金顶（集团）股份有限公司 关于收购四川诚景盛天建筑工程有限公司51%股权的公告

　　证券代码：600678          证券简称：四川金顶           编号：临2021-069

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：四川金顶（集团）股份有限公司拟以1元收购自然人丁玉海、张保文尚未实缴的四川诚景盛天建筑工程有限公司51%股权。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有四川诚景盛天建筑工程有限公司51%的股权，成为控股股东。

　　● 本次对外投资事项不涉及关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶或公司”）第九届董事会第十八次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2021年12月24日发出，会议于2021年12月27日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购四川诚景盛天建筑工程有限公司51%股权的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　公司为加强对矿山生产经营业务的管控能力，降低生产成本，提高经营效益和效率，提升公司抗风险能力和持续经营能力，公司与自然人丁玉海、张保文达成协议，公司以人民币1元的价格收购四川诚景盛天建筑工程有限公司（以下简称“诚景建筑或标的公司”）51%的股权，其中，以人民币0.22元收购丁玉海持有的诚景建筑11%股权，以人民币0.78元收购张保文持有的诚景建筑40%股权。收购完成后，公司直接持有诚景建筑51%的股权，成为控股股东，由公司委派人员担任诚景建筑的执行董事，具体领导其生产经营活动。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　本次收购股权事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会授权公司经营管理层签署股权收购的相关协议，并全权办理上述股权过户等相关登记备案事项。

　　二、交易对方基本情况

　　1、自然人：丁玉海

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：昆明市盘龙区金色交响小区47幢

　　最近三年的职业和职务等基本情况：

　　2021年11月至今担任四川诚景盛天建筑工程有限公司监事，2021年9月至今担任昆明煜泽企业管理有限公司董事长，2021年8月至今担任云南吉睿商贸有限公司董事长，2017年7月至今担任云南泽土建筑工程有限公司董事长。

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：

　　1、四川诚景盛天建筑工程有限公司占股51%，主要业务为建筑工程、市政工程、钢结构工程、环保工程等工程项目的总承包及施工，公司状况开业；

　　2、昆明煜泽企业管理有限公司，占股48%，主要业务为企业投资和项目经营管理，公司状况开业；

　　3、云南吉睿商贸有限公司占股49%，主要业务为建筑材料及五金产品等相关贸易，公司状况开业；

　　4、云南泽土建筑工程有限公司占股100%，主要业务为建筑工程、市政工程、钢结构工程、环保工程、公路工程、园林绿化等工程项目的承包及施工，公司状况开业。

　　2、自然人：张保文

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：云南省昆明市公园1903小区蒙塔溪15幢一单元502室

　　最近三年的职业和职务等基本情况：

　　现任四川诚景盛天建筑工程有限公司总经理， 2018年10月至今担任云南捷凡置业有限公司总经理，2021年9月至今担任昆明煜泽企业管理有限公司总经理，2021年8月至今担任云南吉睿商贸有限公司总经理。

　　控制的核心企业主要业务的基本情况：

　　1、云南捷凡置业有限公司占股90%，主要业务为房地产开发经营、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询等业务，公司状况开业；

　　2、四川诚景盛天建筑工程有限公司占股49%，主要业务为建筑工程、市政工程、钢结构工程、环保工程等工程项目的总承包及施工，公司状况开业；

　　3、昆明煜泽企业管理有限公司总经理，未持有公司股份，主要业务为企业投资和项目经营管理，公司状况开业；

　　4、云南吉睿商贸有限公司占股51%，主要业务为建筑材料及五金产品等相关贸易，公司状况开业。

　　四川金顶与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　交易对方均同意自愿放弃本次转让的上述股权的优先受让权。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：四川诚景盛天建筑工程有限公司

　　统一社会信用代码：91510104MA66FA1F1L

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：张保文

　　注册资本：壹仟万元整

　　成立日期：2020年01月15日

　　营业期限：2020年01月15日 至 长期

　　住所：四川省成都市锦江区汇源北路324号附18号2楼

　　经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、桥梁工程、建筑装饰装修工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、水利水电工程、公路工程、市政公用工程、电力工程、石油化工工程、机电工程、铁路工程、港口与航道工程、冶金工程、通信工程、矿山工程（不含爆破）、隧道工程、体育场地设施工程、消防设施工程、城市及道路照明工程、机电安装工程、输变电工程、环保工程、土石方工程、防水防腐保温工程、堤防工程、防洪设施工程、水工隧洞工程、河湖整治工程、钢结构工程、园林绿化工程、古建筑工程、机电设备安装工程、水利水电安装工程、水工金属结构制作与安装工程、起重设备安装工程、管道工程、特种工程；模板脚手架工程；建筑劳务分包；土地整理；地质灾害防治服务；花卉、苗木（不含种苗）的种植（限分支机构另择场地经营）及销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权情况

　　目前，标的公司的股权情况：

　　收购完成后，标的公司的股权情况：

　　本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标

　　（单位：人民币元）

　　注：以上数据未经审计。

　　本次交易完成后标的公司报表将纳入公司的合并报表范围。

　　（四）本次交易价格确定原则、方法

　　鉴于丁玉海、张保文均尚未实缴诚景建筑的注册资本，经三方协商确定，公司以人民币1元的价格收购上述51%的股权。

　　四、股权转让协议的主要内容：

　　转让方1（甲方）：丁玉海

　　转让方2（乙方）：张保文

　　受让方（丙方）：四川金顶（集团）股份有限公司

　　鉴于甲方、乙方在四川诚景盛天建筑工程有限公司（以下简称“公司”）合法拥有股权，现甲方有意转让其拥有的公司11%股权，乙方有意转让其拥有的公司40%股权，并且甲方、乙方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准，同时丙方同意受让甲方、乙方在公司各自拥有的共计51%的股权。

　　鉴于甲方、乙方向丙方转让的股权均为认缴，非实缴出资，转让后由丙方继续履行其受让部分股权的出资义务。

　　鉴于公司目前拥有成都市城乡建设委员会颁发的建筑业企业资质（资政证书号：D351088807）：钢结构工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、市政公用工程施工总承包三级、建筑工程施工总承包三级，有效期从2020年8月24日至2025年5月25日。三方确认股权转让不影响公司继续拥有上述资质。

　　经甲、乙、丙三方友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

　　第一条 股权转让

　　甲方同意将其所持有的公司注册资本的11%的股权转让给丙方，丙方同意受让。

　　乙方同意将其所持有的公司注册资本的40%的股权转让给丙方，丙方同意受让。

　　甲方、乙方同意出售而丙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　协议生效后，甲方、乙方对所转让股权部分的公司经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

　　第二条 股权转让价格及价款的支付方式

　　1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以人民币0.22元（大写：零元贰角贰分）将标的股权转让丙方，丙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意根据本协议所规定的条件，以人民币0.78元（大写：零元柒角捌分）将标的股权转让丙方，丙方同意以此价格受让该股权。

　　3、丙方同意按下列方式将协议价款支付给甲方、乙方：

　　在甲乙丙三方办理完工商变更登记后五个工作日内，丙方向甲方支付价款0.22元，向乙方支付价款0.78元。

　　第三条 股权转让及有关费用

　　三方同意办理与协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由甲方、乙方承担，各自承担的比例由甲方、乙方另行协商。

　　三方在本协议生效的七日内提交办理相应的工商变更登记手续，并配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续。

　　五、本次投资目的和对公司的影响

　　标的公司具有钢结构工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、市政公用工程施工总承包三级以及建筑工程施工总承包三级资质。公司本次拟收购标的公司51%股权，是公司在稳健经营的基础上，实施发展战略的重要举措。一方面由公司控制的子公司负责公司相关的生产经营项目建设，有利于公司生产经营活动的统一管理，使公司内部资源能够更好的优化整合，加强公司对生产活动的各个环节的把控和管理，从源头控制生产经营活动中所存在问题和隐患，实现整体持续健康发展。另一方面可以依托标的公司资质开展相应业务经营活动，有利于公司整体资源的整合和优化。

　　六、本次投资的风险分析

　　公司本次投资符合公司发展规划的需要，但实际运营过程中可能面临着管理运营、专业技能、人员配置以及市场行情等各方面不确定因素带来的风险，公司董事会将积极采取适当的策略以及管理措施，不断加强风险管控，强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能存在的经营风险，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，确保相关业务稳健经营，力争获得良好的投资回报。

　　七、备查文件

　　《四川金顶（集团）股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2021年12月27日