广东松发陶瓷股份有限公司 关于对中国证监会广东监管局警示函事项整改报告的公告

　　证券代码：603268         证券简称：松发股份         公告编号：2021临-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东松发陶瓷股份有限公司、徐鸣镝、林道藩、林峥、陈立元、李静采取出具警示函措施的决定》（【2021】136号，以下简称“警示函”），具体内容详见公司于2021年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松发股份关于公司及相关责任人收到广东证监局警示函公告》（2021临-054）。

　　收到警示函后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员和相关责任部门进行了传达，并针对相关问题，召集专题会议，依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规要求，落实整改措施，现将整改情况报告如下：

　　一、警示问题及整改情况

　　（一）未披露重大事项

　　宁波多贝投资合伙企业为松发股份控股子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公司（以下简称醍醐兄弟）的股东，持股比例49%。2020年11月19日，松发股份时任董事、总经理林道藩出资5,000万元受让该合伙企业普通合伙人之一重庆国际信托股份有限公司持有的全部18.45%份额，间接持有醍醐兄弟9.04%的股权。松发股份未披露林道藩间接增持公司控股子公司股权的重大事项, 违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条、第三十条等相关规定。

　　情况说明：上述问题是公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对《上市公司信息披露管理办法》相关条款学习不深刻，理解不透彻所导致。公司错误认为上述交易主体不涉及上市公司及其子公司，不构成关联交易，也不会对公司业务产生影响，所以未将上述重大事项进行披露。

　　整改措施：

　　1、针对上述重大事项，公司拟在2021年年报 “其它重大事项的说明”中对相关情况进行补充说明；

　　2、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司内部管理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识，提升信息披露质量，坚决杜绝类似情形的再次发生。

　　整改完成时间：长期有效，持续改进。

　　整改责任人/整改部门：董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室

　　（二）2020年业绩预告未及时披露

　　2021年4月20日，松发股份发布2020年度业绩快报，预计净利润为167.83万元，同比下降94.09%。松发股份未按规定及时披露业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条等相关规定。

　　情况说明：针对上述事项，上海证券交易所已于2021年5月31日对公司及有关责任人下达了监管警示函。

　　整改措施：

　　1、公司已对相关责任人进行批评教育与问责，相关责任人对此作出自我检讨和深刻反省；

　　2、在今后工作的过程中，公司将对运营情况及各项财务数据的完成情况进行科学准确地预测，并依法、合规、及时披露业绩预告；

　　3、公司将定期组织董事、监事、高级管理人员及证券部、财务部等相关部门人员培训，加强学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不断提高业务水平和合规意识。

　　整改完成时间：长期有效，持续改进。

　　整改责任人/整改部门：董事长、总经理、财务总监、财务部

　　（三）未按规定披露部分关联方关系及关联交易

　　松发股份原实际控制人、时任总经理林道藩的配偶陆巧秀于2019年12月12日至2021年3月19日期间持有潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司（以下简称泛泰陶瓷）9.09%股权并担任该公司监事，2019年松发股份向泛泰陶瓷进行了多笔采购业务，其中，2019年12月底双方履行的一笔采购合同涉及金额70.6万元。泛泰陶瓷在上述期间符合《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定的“根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”，构成公司关联方。松发股份在2019年年报中未将泛泰陶瓷作为关联方披露，亦未披露与泛泰陶瓷的关联交易,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条，《企业会计准则第36号——关联方披露》第二条、第十条等相关规定。

　　情况说明：公司在2019年年报中未将泛泰陶瓷作为关联方披露系工作人员工作疏漏；未披露与泛泰陶瓷的关联交易是公司对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规的相关条款理解不够深入透彻，错误认为公司与泛泰陶瓷的关联交易金额自双方确定关联关系之日起算，2019年12月12日至2019年12月31日，公司与泛泰陶瓷发生的关联交易金额累计为70.6万元，依照《公司章程》的有关规定，“与关联法人发生的未超过300万元的关联交易无需提交董事会审议并披露”，所以公司在2019年年报中未披露与泛泰陶瓷的关联交易。

　　整改措施：

　　1、自2020年起，公司已将泛泰陶瓷列为公司关联方披露，并披露了与泛泰陶瓷的关联交易；

　　2、今后，公司将认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规以及《关联交易管理制度》等公司的内部规范性文件，不断提高公司规范运作水平，坚决杜绝此类问题再次发生。

　　整改完成时间：整改已经完成。

　　整改责任人/整改部门：董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室

　　（四）商誉减值测试不规范

　　一是松发股份2019年对并购子公司潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称联骏陶瓷）、醍醐兄弟进行商誉减值测试时，预测2020年的营运资金（流动资金）包含初始营运资金和2020年营运资金增加额，因将初始营运资金错误折现计入现金流量净额，导致相关资产组评估值存在高估，其中联骏陶瓷商誉相关资产组估值多计458.13万元, 少计提商誉减值损失366.5万元，二是松发股份2020年对联骏陶瓷进行商誉减值测试时，相关营运资金估值以应收账款、存货周转率等为依据，在公司2018年至2020年应收账款、存货等逐年上升、应收账款及存货周转率逐年下降的情况下，仍预测未来5年应收账款、存货等均下降、应收账款及存货周转率显著高于历史期，且预测依据仅为“2020年受疫情影响, 应收账款较历史年度多”，相关依据不完整不充分。此外，在联骏陶瓷2016年至2020年白瓷业务收入逐年下降的情况下，仍预测其未来5年白瓷业务收入显现上升趋势，并据此采用递增的增长率预计未来现金流量，公司未能提供合理依据，导致商誉相关资产组估值偏高。三是松发股份2019、2020年对联骏陶瓷进行商誉减值测试时，未将日用陶瓷制品企业作为同行业可比公司，而是选定非日用陶瓷制品企业作为可比公司，且无合理依据。松发股份对相关商誉减值测试不规范，导致相关定期报告披露的商誉减值信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条,《企业会计准则——基本准则》第十八条，《企业会计准则第8号——资产减值》第九条、第十一条等相关规定。

　　情况说明：公司财务人员在2019年度对联骏陶瓷和醍醐兄弟进行商誉测试的态度不严谨，把初始营运资金错误折现计入现金流量净额，导致高估相关资产组评估值；未按公司应收账款周转率和存货周转率的相关历史趋势做出预测判断，依据不充分不完整；在选取同行业可比公司样本不谨慎，选定非日用陶瓷制品企业依据不足，导致相关商誉减值测试业务操作不规范。公司高层对检查复核工作不到位，影响预测结果。

　　整改措施：

　　1、公司对上述问题高度重视，在专题会上对时任副总经理陈立元、财务总监林峥和公司财务经理邱素玉进行批评教育。相关责任人对此进行了自我检讨和深刻反省，保证今后不再发生此类错误。

　　2、对2019年联骏陶瓷商誉测试少计提减值损失366.5万元，影响合并净利润366.5万元。依照2018年林道藩、陆巧秀及其一致行动人林秋兰与恒力集团股份有限公司签署的《股份转让协议》中的相关约定，“林道藩、陆巧秀及其一致行动人林秋兰承诺公司在业绩补偿期间（2018年、2019年及2020年）的净利润分别不低于3000万元，如果公司利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润数不能达到相应承诺净利润数，则林道藩先生、陆巧秀女士及林秋兰女士以现金方式向上市公司补偿。”公司2019年度实现净利润2710.51万元，未达到承诺利润，林道藩先生、陆巧秀女士及林秋兰女士已经向公司补偿现金289.49万元。为保障中小投资者利益，也为弥补事实上的公司业绩损失，对于2019年度因少计提商誉减值损失而造成多计净利润366.5万元，业绩承诺人林道藩先生追加现金366.5万元补足公司业绩差额。

　　按照本报告第（五）项中所述内容“对2020年少计存货可变现净值14.98万元，影响合并净利润12.03万元……公司同意林道藩先生的补足金额可以相应减少12.03万元，即应补金额为354.47万元。”

　　截至2021年12月27日，林道藩先生已向公司补偿现金354.47万元。

　　3、今后公司将持续加强财务人员的业务培训，提高业务水平，认真学习《企业会计准则》，规范财务核算，不断提高财务信息质量。

　　整改完成时间：整改已经完成。

　　整改责任人/整改部门：董事长、总经理、财务总监、财务部

　　（五）财务核算不规范

　　一是松发股份2020年末在计算存货可变现净值过程中选取相关参数时,未剔除与存货销售费用无关的房产税和土地使用税。此外，对子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司存货可变现净值计算过程中销售费用多计算了 0.12%。经测算，上述问题导致公司2020年年报披露的存货可变现净值少计14.98 万元，净利润少计12.03万元，占净利润的7.43%。二是松发股份2020年第一季度至第三季度向醍醐兄弟内部借款产生的利息费用、利息收入计提和抵销分录出错导致定期财务报告中财务费用及利息收入、利息费用科目金额存在差错。三是松发股份2021年半年报未对公司原实际控制人林道藩等业绩补偿方应付未付补偿款计提逾期违约金。上述财务核算问题导致公司披露的相关财务信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十二条、第二十三条，《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十八条，《企业会计准则第1号——存货》第十六条，《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十四条等相关规定。

　　情况说明：公司在2020年财务报表编制计算存货可变现净值时，由于财务人员的疏漏，未能剔除与存货销售费用无关的房产税和土地使用税，导致少计存货可变现净值；由于财务人员粗心大意，在公司2020年第一季度至第三季度的合并会计报表编制过程中，内部借款利息合并抵消不完整，导致科目金额差错；公司2021年半年报财务核算不严谨，未计提原实际控制人林道藩等业绩补偿款的逾期违约金，导致财务信息不准确。公司财务总监和财务经理检查复核工作不到位，影响披露信息质量。

　　整改措施：

　　1、公司召开专题会，对时任副总经理陈立元、财务总监林峥和公司财务经理邱素玉进行批评教育。相关责任人对此进行了自我检讨和深刻反省，保证今后不再发生此类错误。

　　2、公司2020年度合并财务报表年报已经对内部借款利息的合并抵消全面整改，确保年报信息准确无误，同时对相关财务人员批评教育，杜绝再犯。

　　3、公司在2021年三季报中，对原来半年报未计提的原实际控制人林道藩等业绩补偿款的逾期违约金足额补提披露，并批评教育相关财务人员要严格审核合同约定条款，坚决做到核算数据完整准确。

　　4、对2020年少计存货可变现净值14.98万元，影响合并净利润12.03万元。为保障中小投资者利益，也为纠正事实上造成的核算不准确，2019年及2020年业绩承诺者林道藩先生追加现金366.5万元给公司以补足业绩差额，因2020年度少计净利润12.03万元，公司同意林道藩先生的补足金额可以相应减少12.03万元，即应补金额为354.47万元。截至2021年12月27日，林道藩先生已向公司补偿现金354.47万元。

　　5、今后公司将持续加强财务人员的业务培训，提高业务水平，认真学习《企业会计准则》，规范财务核算，不断提高财务信息质量。

　　整改完成时间：整改已经完成。

　　整改责任人/整改部门：董事长、总经理、财务总监、财务部

　　（六）内幕信息知情人档案登记管理不规范

　　一是内幕信息登记不完整，未将2020年业绩大幅下滑事项作为内幕信息管理及登记内幕信息知情人档案，也未制作重大事项进程备忘录。二是内幕信息知情人登记存在遗漏。2019、2020年年报事项登记的知情人员中，涉及审计机构的人员仅包括签字注册会计师及现场负责人等3人，未包含其他项目组成员。三是2019、2020年度内幕信息知情人档案中， 知情人知悉范围及知悉时点等内容均由董事会秘书登记，相关人员本人均未进行签字确认。上述事项违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2021】5号，下同）第六条、第八条、第十条等相关规定。

　　情况说明：公司未能在规定时间内及时披露2020年度的业绩预告，迟于4月20日补充披露。有关上述事项，未及时登记内幕信息知情人档案及编制重大事项进程备忘录系工作人员工作失误；公司2019、2020年内幕信息知情人档案中，“知情人知悉范围及知悉时点等内容均由董事会秘书登记”是工作人员对《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》的理解不到位和工作不严谨所致。

　　整改措施：

　　公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关准则和公司制度；根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求进一步规范内幕信息管理行为，明确信息披露及其相关部门负责人在信息披露工作中的职责，严格执行内幕信息知情人登记、制作重大事项进程备忘录相关工作，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。

　　预计整改完成时间：长期有效，持续改进。

　　整改责任人/整改部门：董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室

　　二、内部问责情况

　　收到警示函后，公司第一时间将文件内容传送到各相关责任人，针对警示事项迅速开展自查与整改；责令时任董事长徐鸣镝、时任总经理林道藩、财务总监林峥、副总经理陈立元、董事会秘书李静作出深刻检讨；公司下发了《关于对徐鸣镝、林道藩、林峥、陈立元、李静通报批评的决定》（松发字【2021】1号），以书面形式对相关责任人进行通报批评；公司要求相关人员吸取教训、总结经验，严格按照相关法律法规和监管要求做好管理工作。

　　三、总结

　　公司对于《警示函》中所列事项进行了深入分析和积极整改。本次整改工作对公司以前年度的财务报表未产生重大影响，不涉及调整已披露的财务报表。

　　公司深刻认识到在内控、财务核算、信息披露等方面存在的不足。公司将进一步提升公司的信息披露质量，强化规范运作意识，提高规范运营管理水平和财务核算能力，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：603268         证券简称：松发股份        公告编号：2021临-059

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于收到业绩承诺补偿款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况概述

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）原实际控制人林道藩先生、陆巧秀女士及其一致行动人林秋兰女士于2018年8月27日与恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）签署了《关于广东松发陶瓷股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），林道藩先生拟将其持有的公司股份中的8,700,000股（占公司股份总数的6.95%）转让给恒力集团；陆巧秀女士拟将其持有的公司股份28,728,000股（占公司股份总数的22.96%）转让给恒力集团；上述股东合计拟以协议转让方式转让37,428,000 股,占公司总股本29.91%。

　　2018年10月12日，本次股份协议转让的过户登记手续办理完毕，林道藩先生持有公司股份27,644,000股，占公司总股本的22.09%；陆巧秀女士不再持有公司股份；恒力集团持有公司股份37,428,000股，占公司总股本的29.91%。公司控股股东变更为恒力集团，实际控制人变更为陈建华先生、范红卫女士夫妇。（注：2019年7月9日，公司完成2017年限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销过户手续，公司总股本由125,137,600股减少至124,168,800股，控股股东恒力集团持股数量不变，持股比例被动增加至30.14%，林道藩先生持股数量不变，持股比例被动增加至22.26%。）

　　根据《股权转让协议》约定，业绩承诺人林道藩先生、陆巧秀女士及其一致行动人林秋兰女士承诺公司在利润补偿期间（2018年、2019年及2020年）的净利润分别不低于3,000万元，如果公司利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润数不能达到相应承诺净利润数，则林道藩先生、陆巧秀女士及林秋兰女士（以下简称“业绩补偿方”）应在当年度审计报告披露后的十个工作日内以现金方式向公司进行补偿。若业绩补偿方未能按照协议约定的期限向公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司。

　　二、业绩承诺履行情况

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会审字【2020】G19030620013号审计报告，公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,105,125.51元，未达到承诺净利润。按照《股权转让协议》约定，业绩补偿方需要向公司补偿现金2,894,874.49元。林道藩先生已经向公司补偿现金289.49万元，具体详见公司于2020年5月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份关于收到业绩承诺补偿款的公告》（2020临-022）。

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）华兴审字【2021】21001350018号审计报告，公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,060,115.21元，未达到承诺净利润。按照《股权转让协议》约定，业绩补偿方需要向公司补偿现金28,939,884.79元。林道藩先生已向公司补偿现金600万元，尚有2293.99万元补偿款及相应逾期违约金未支付。具体详见公司于2021年7月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份关于收到部分业绩承诺补偿款的公告》（2021临-031）。

　　三、本次收到业绩补偿款情况

　　2019年，公司对并购子公司潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）、北京醍醐兄弟科技发展有限公司进行商誉减值测试时，预测2020年的营运资金（流动资金）包含初始营运资金和2020年营运资金增加额，因将初始营运资金错误折现计入现金流量净额，导致相关资产组评估值存在高估，其中联骏陶瓷商誉相关资产组估值多计458.13万元, 少计提商誉减值损失366.5万元，导致多计净利润366.5万元。

　　2020年末，公司在计算存货可变现净值过程中选取相关参数时,未剔除与存货销售费用无关的房产税和土地使用税，此外，对子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司存货可变现净值计算过程中销售费用多计算了0.12%。经测算，上述问题导致公司2020年年报披露的存货可变现净值少计14.98万元，净利润少计12.03万元。

　　上述差错导致公司净利润多计354.47万元。为保障中小投资者利益和弥补公司的业绩损失，2019年及2020年业绩承诺者林道藩先生追加现金354.47万元给公司以补足业绩差额。

　　截至2021年12月27日，公司已收到林道藩先生支付的补偿现金354.47万元。

　　四、其他说明

　　公司将积极督促业绩承诺方推进补偿事项，关注补偿实施进展情况，并根据业绩承诺补偿款的回收情况及时履行信息披露义务，切实维护全体投资者的合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2021年12月28日