上海卓然工程技术股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司 增资以实施募投项目的公告

　　证券代码：688121     证券简称：卓然股份    公告编号：2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”）于2021年12月27日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司募投项目“研发运营支持中心及信息化建设项目”的实施主体为全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司（以下简称“卓然靖江”），公司拟使用募集资金5,000.00万元向卓然靖江增资用于实施上述募投项目，其中200.00万元作为注册资本，其余4,800.00万元计入资本公积。公司于2021年12月11日发布《上海卓然工程技术股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》，拟将卓然靖江的注册资本自11,800.00万元增加至12,800.00万元，该事项尚在向工商登记机关办理注册资本变更登记相关手续过程中。本次增资完成后，卓然靖江的注册资本将增加至13,000.00万元，公司仍持有卓然靖江100%股权。本次向全资子公司增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2498号），公司获准向社会公开发行人民币普通股50,666,667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币92,010.67万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计6,339.36万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为人民币85,671.30万元，上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年9月1日出具了信永中和[2021]验字第XYZH/2021SHAA20272号《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下:

　　单位：万元

　　三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况

　　鉴于“研发运营支持中心及信息化建设项目”的实施主体是公司全资子公司卓然靖江，公司拟使用募集资金5,000.00万元向卓然靖江增资，其中200.00万元作为注册资本，其余4,800.00万元计入资本公积。本次增资完成后，卓然靖江注册资本将增加至13,000.00万元，公司对卓然靖江的持股比例仍为100%，卓然靖江仍为公司全资子公司。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次使用募集资金对公司全资子公司卓然靖江进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“研发运营支持中心及信息化建设项目”的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、本次增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，后续的实际增资金额将存放于卓然靖江开立的募集资金专用账户，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　七、公司履行的审议程序

　　公司于2021年12月27日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金5,000.00万元向全资子公司卓然靖江增资，其中200.00万元作为注册资本，其余4,800.00万元计入资本公积，独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　八、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　我们认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意该议案。

　　(二)监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　(三)保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对公司全资子公司增资以实施募投项目，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）上海卓然工程技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　（二）上海卓然工程技术股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码： 688121             证券简称：卓然股份             公告编号：2021-014

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月23日，向全体监事发出了会议的通知，于2021年12月27日在上海市长宁区临新路268弄3号公司会议室召开第二届监事会第九次会议，会议以现场结合通讯表决方式召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议。

　　一、通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会意见：公司使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司监事会

　　2021年12月28日