浙江华统肉制品股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江华统肉制品股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华统股份

　　股票代码：002840.SZ

　　信息披露义务人： 上海华俭食品科技有限公司

　　住所： 上海市松江区叶榭镇镇东路18号2号楼408室

　　通讯地址： 上海市松江区叶榭镇镇东路18号2号楼408室

　　股份变动性质：增加（认购华统股份非公开发行股份，本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准）

　　一致行动人： 华统集团有限公司

　　住所： 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区

　　通讯地址： 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区

　　股份变动性质：增加（其控制的子公司认购华统股份非公开发行股份，本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准）

　　签署日期：二二一年十二月

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、本报告书系华统集团有限公司及其控制的上海华俭食品科技有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在华统股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华统股份中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动由上海华俭拟认购华统股份非公开发行不超过13,220.00万股A 股股票导致信息披露义务人及一致行动人持有华统股份的股份达到法定份额引起。

　　五、本次权益变动的事项已经华统股份股东大会审议批准，尚需中国证监会核准。本次权益变动将触发要约收购义务，已取得华统股份股东大会同意信息披露义务人免于以要约方式增持上市公司股份。

　　六、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外不存在委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况， 系四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　信息披露义务人上海华俭为控股股东华统集团控制的全资子公司，其基本情况如下：

　　1、基本信息

　　公司名称：上海华俭食品科技有限公司

　　注册地址：上海市松江区叶榭镇镇东路18号2号楼408室

　　法定代表人：朱凯

　　注册资本：人民币10,000万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2021年9月1日

　　统一社会信用代码：91310117MA7B5JR51F

　　经营范围：许可项目：食品销售；餐饮服务；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，经营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，上海华俭的股权控制关系如下所示：

　　3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

　　（1）信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业

　　（2）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业

　　4、信息披露义务人及控股股东从事的主营业务发展情况及最近三年的财务状况

　　上海华俭为2021年9月1日新成立，尚未实际开展经营业务。其控股股东为华统集团，具体情况参见本节“二、一致行动人华统集团的基本情况”。

　　5、最近五年内受行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，上海华俭为2021年9月1日新成立，最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、董事、监事和高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，上海华俭的董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：

　　7、上海华俭及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，上海华俭及控股股东华统集团、实际控制人朱俭勇、朱俭军除拥有华统股份的权益外，不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　8、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，上海华俭不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　9、信息披露义务人的认购资格

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的不得收购上市公司的情形：

　　（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、一致行动人华统集团的基本情况

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人华统集团之间的关系及一致行动安排

　　截至本报告书签署日，一致行动人华统集团持有信息披露义务人上海华俭100.00%的股权，系上海华俭的控股股东，上海华俭与华统集团构成一致行动人。

　　（二）华统集团的基本情况

　　公司名称：华统集团有限公司

　　注册地址：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区

　　法定代表人：朱俭勇

　　注册资本：人民币50,097.5万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2003年11月21日

　　统一社会信用代码：91330782758056104G

　　经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　（三）一致行动人的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，一致行动人华统集团持有上海华俭100%股权。

　　（四）一致行动人主要从事的主要业务、财务状况的简要说明

　　1、一致行动人的基本情况

　　华统集团主要为控股型公司，其最近三年一期的财务情况如下表所示：

　　单位：元

　　注：以上财务数据为合并报表口径，2020年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2018年、2019年、2021年1-9月财务数据未经审计。

　　2、一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　华统集团的控股股东、实际控制人为朱俭勇、朱俭军，双方系兄弟关系，其基本情况如下：

　　（五）一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，华统集团最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

　　（六）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，华统集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

　　截至本报告书签署日，华统集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）一致行动人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，华统集团除持有华统股份41.10%的股份，朱俭勇、朱俭军合计控制华统股份43.94%股份。除此之外，华统集团及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　（八）一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，除华统集团持有浙江义乌农村商业银行股份有限公司5%的股份以外，华统集团及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节 权益变动目的及决策程序

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，为支持上市公司拓展公司现有业务，参与认购上市公司此次非公开发行的股份。

　　上市公司此次非公开发行股票完成后，将有效满足公司业务发展等的资金需求，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有华统股份的股份比例由 0%增加至22.80%，一致行动人华统集团直接持有华统股份的比例变动为31.73%，通过上海华俭持有22.80%，仍为公司的控股股东；其实际控制人朱俭勇、朱俭军合计控制华统股份的比例从43.94%增至 56.73%，仍为公司的实际控制人。

　　二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

　　华统股份于2021年5月7日披露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，自2021年5月6日起未来六个月内，华统集团拟以不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 1 亿元的金额增持上市公司的股份，根据华统股份的股票价格波动情况及资本市场整体趋势，通过集中竞价或大宗交易方式增持上市公司股份。

　　2021年10月23日华统股份发布公告，鉴于华统集团股份增持计划实施期间，因公司筹划非公开发行A股股票以及披露2021年半年度报告及2021年第三季度报告存在增持窗口期，且受端午节、中秋节、国庆节等多个非交易日影响，在上述期间内不能增持本公司股份，能够实施股份增持的有效时间大幅缩短，预计本次股份增持计划不能在原定期限内完成。同时，基于对公司未来发展信心，本着诚实守信继续履行股份增持计划的原则，为避免在公司筹划非公开发行A股股票期间，实施股份增持计划导致公司股票价格发生较大波动，给广大投资者造成误判，保护中小股东的利益，华统集团决定拟将本次股份增持计划的履行期限延长6个月（即延长期限自2021年11月10日至2022年5月9日止）。

　　截至本报告签署日，华统集团尚未增持上市公司的股票。

　　除上述已披露的增持计划外，截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内尚无继续增持华统股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　（一）已履行的批准程序

　　2021年9月13日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合2021年非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司免于发出收购要约的议案》等与本次权益变动相关的事项。2021年9月29日，华统股份召开股东大会审议并通过了上述决议。

　　（二）尚未履行的批准程序

　　本次权益变动尚需中国证监会审批通过。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动前，华统集团直接持有上市公司184,000,605股股份，持股比例为 41.10%，上海华俭未持有上市公司股份。本次华统股份拟向上海华俭非公开发行股票不超过13,220.00万股股份。本次权益变动后，上海华俭持有上市公司的股份占发行完成后上市公司总股本的比例为22.80%，华统集团直接或间接持有控制上市公司的股份占发行完成后上市公司总股本的比例为56.73%。

　　二、本次权益变动相关的协议内容

　　2021年9月13日，上市公司与上海华俭签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

　　乙方：上海华俭食品科技有限公司

　　（一）认购数量

　　本次发行的股票数量为不超过132,200,000股（含本数），即不超过发行前公司总股本的30%。全部由乙方认购。

　　（二）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格为6.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　（三）认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部A股股票。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。

　　乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定，并按照甲方的要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　（五）支付方式

　　本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求10个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

　　验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用（即甲方在本次发行中应承担的相关费用）后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

　　（六）协议的成立、生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　（1）本次发行相关事宜已经甲方董事会和股东大会审议通过（包括审议通过同意乙方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；

　　（2）认购人通过本次认购的决策程序；

　　（3）本次发行获得中国证监会的核准。

　　（七）违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（八）适用法律和争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律，并依其解释。

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　上海华俭本次拟认购的132,200,000股股份自本次非公开发行股票股权登记完成之日起锁定期为 36 个月。

　　四、信息披露义务人持有的股份是否存在权利限制的说明

　　截至本报告书签署之日，上海华俭尚未直接或间接持有公司股份。

　　第五节 资金来源

　　信息披露义务人上海华俭已承诺，本次参与认购浙江华统肉制品股份有限公司股份所支付的股份认购款全部来源于自有或以法律、法规及其他规范性文件允许的合法方式自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；不存在分级收益等结构化安排；不存在认购资金直接或者间接来源于华统股份及其关联方（华统股份控股股东、实际控制人及其控制的除华统股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形。

　　第六节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　本次权益变动前，华统集团直接持有华统股份184,000,605股股票，持股比例为41.10%，为华统股份控股股东，本次权益变动后，上海华俭通过全额认购华统股份本次向其非公开发行的132,200,000股股份，直接持股比例增至22.80%，华统集团控制的股份比例增至56.73%。华统股份的控股股东仍为华统集团。

　　上海华俭已承诺通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让，锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　在关联股东回避表决的情况下，华统股份于2021年9月29日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司免于发出收购要约的议案》，华统股份的股东大会决议同意上海华俭免于以要约方式增持股份。

　　上海华俭认购华统股份非公开发行股票符合《收购办法》第六十三条规定的免于以要约收购方式增持股份的条件，上海华俭可以以免于发出要约的方式增持华统股份本次发行的股票。

　　二、本次权益变动前后上市公司股权结构

　　本次权益变动前后，华统股份将增加132,200,000股限售流通股，具体的股份变化情况如下表所示：

　　注：以上变动按2021年9月30日的数据作为测算基础。

　　第七节  后续计划

　　一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　本次权益变动完成后 12 个月内，如果根据华统股份的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，华统股份将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

　　信息披露义务人及一致行动人不会因为参与上市公司本次非公开发行股票对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人作为股东，将根据《公司法》和上市公司章程的规定，依法提出董事、独立董事、高级管理人员的候选人。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不涉及华统股份的经营资产、业务和人员的调整，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立性。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　（一）信息披露义务人及一致行动人与上市公司的同业竞争情况

　　信息披露义务人上海华俭系2021年9月设立，目前尚未开展经营活动。

　　一致行动人华统集团主要从事投资业务，未从事实际的生产经营活动，与发行人不存在同业竞争关系。

　　（二）避免同业竞争和潜在同业竞争的措施

　　为避免现在或将来控制、与他人共同控制、具有重大影响的公司、企业或者其他经济组织与发行人之间产生同业竞争，华统集团及上海华俭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　1、华统集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“本公司作为华统股份的控股股东，现就避免与华统股份及其子公司的主营业务构成同业竞争作出如下承诺：

　　（1）本公司目前除持有发行人股份外，未投资其他与华统股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与华统股份及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与华统股份及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；

　　（2）本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与华统股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；

　　（3）本公司不利用对华统股份的了解、从华统股份获得知识和资料等与华统股份进行任何形式的、可能损害华统股份利益的竞争；

　　（4）当本公司及本公司控制的其他企业与华统股份及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及本公司控制的其他企业自愿放弃同华统股份及其子公司的业务竞争；

　　（5）本公司及本公司控制的其他企业不向其他在业务上与华统股份及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

　　（6）对于华统股份的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东（实际控制人）的地位损害华统股份及华统股份其他股东的利益；

　　（7）本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”

　　2、上海华俭出具的《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“本公司未投资其他与浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与上市公司及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与上市公司及其子公司经营相同、类似或构成竞争的任何企业任职；

　　本公司未来将不以任何方式从事（包括与其他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。”

　　三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

　　本报告书签署日前 24 个月内，华统集团与华统股份之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。

　　鉴于华统股份实施非公开发行股票事宜，信息披露义务人及一致行动人作为华统股份的控股股东及其控制的企业，为规范和减少信息披露义务人现在或将来控制、与他人共同控制、具有重大影响的公司、企业或者其他经济组织与华统股份之间的关联交易，信息披露义务人及一致行动人出具了《规范关联交易的承诺函》。

　　1、华统集团出具《规范关联交易的承诺函》如下：

　　“在本公司作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“上市公司”）关联方期间，本公司及其控制的其他企业、一致行动人将尽最大努力减少或避免与上市公司的关联交易行为。对于无法避免的关联交易，则此种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不要求或接受上市公司以低于市场价或上市公司给予其他任何第三方的价格向本公司及其控制的其他企业销售货物或提供劳务，不以高于市场价或本公司及其控制的其他企业给予任何第三方的价格向上市公司销售货物或提供劳务。”

　　2、上海华俭出具《规范关联交易的承诺函》如下：

　　“在本公司作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“上市公司”）关联方期间，本公司及其控制的其他企业、一致行动人将尽最大努力减少或避免与上市公司的关联交易行为。对于无法避免的关联交易，则此种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不要求或接受上市公司以低于市场价或上市公司给予其他任何第三方的价格向本公司及其控制的其他企业销售货物或提供劳务，不以高于市场价或本公司及其控制的其他企业给予任何第三方的价格向上市公司销售货物或提供劳务。”

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　本权益变动报告书披露前24个月内，信息披露义务人及一致行动人与下列当事人不存在以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的（除薪酬外）合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

　　经信息披露义务人及其一致行动人自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖华统股份股票的情形。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　经信息披露义务人及其一致行动人自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人监事朱正华父亲朱金有存在通过证券交易所的证券交易系统买卖华统股份股票的情形，具体如下：

　　除上述交易外，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖华统股份股票的情形。

　　第十一节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人上海华俭最近三年的财务资料

　　上海华俭设立于2021年9月，尚未开展经营活动。截至本报告书签署日，上海华俭暂无相关财务数据。

　　二、一致行动人华统集团最近三年的财务资料

　　截至本报告书签署日，华统集团最近三年及一期的合并口径主要财务数据如下表所示：

　　（一）合并资产负债表

　　（二）合并利润表

　　（三）合并现金流量表

　　注：以上财务数据为合并报表口径，2020年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2018年、2019年、2021年1-9月财务数据未经审计。

　　第十二节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解所必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4、《附条件生效的股份认购协议》；

　　5、本次权益变动相关的承诺与声明；

　　6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　7、信息披露义务人的控股股东最近三年一期的财务会计报告；

　　8、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他材料。

　　二、上述文件备查地点

　　本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海华俭食品科技有限公司

　　法定代表人（签字）：朱凯

　　2021年12月27日

　　一致行动人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：华统集团有限公司

　　法定代表人（签字）：朱俭勇

　　2021年12月27日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：马辉  吕宵楠

　　法定代表人（或授权代表）：袁笑一

　　万联证券股份有限公司

　　2021年12月27 日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海华俭食品科技有限公司

　　法定代表人（签字）：朱 凯

　　2021年12月27日

　　一致行动人：华统集团有限公司

　　法定代表人（签字）：朱俭勇

　　2021年12月27日