加加食品集团股份有限公司 回购股份报告书

　　证券代码：002650       证券简称：加加食品        公告编号：2021-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、回购股份的基本情况

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股份，作为后期实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。

　　本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含本数），且不超过人民币30,000万元（含本数），回购价格不超过8.45元/股（含本数）。按回购资金总额上限人民币30,000万元和回购股份价格上限8.45元/股测算，预计回购股份数量约为35,502,959股，约占目前公司总股本的3.08%；按回购总金额下限人民币20,000万元和回购股份价格上限8.45元/股测算，预计回购股份数量约为23,668,639股，约占目前公司总股本的2.05%。（具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准）。

　　回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、回购股份事项履行相关审议程序

　　公司于2021年12月17日召开第四届董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次拟回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

　　3、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计划。若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、开立回购专用账户情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　5、相关风险提示

　　（1）本次回购尚存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

　　（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　（4）本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，存在员工持股计划或者股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。

　　（5）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2021年12月17日召开了第四届董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　公司基于对未来发展的信心及对自身价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，公司综合考虑当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，决定拟使用自有资金通过集中竞价回购公司部分社会公众股份，作为后期实施员工持股计划或者股权激励的股份来源。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、拟回购股份的方式

　　本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式实施。

　　2、拟回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格为不超过人民币8.45元/股（含本数），该价格未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类、用途

　　本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　2、拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含本数），且不超过人民币30,000万元（含本数），回购价格不超过8.45元/股（含本数）。按回购资金总额上限人民币30,000万元和回购股份价格上限8.45元/股测算，预计回购股份数量约为35,502,959股，约占目前公司总股本的3.08%；按回购总金额下限人民币20,000万元和回购股份价格上限8.45元/股测算，预计回购股份数量约为23,668,639股，约占目前公司总股本的2.05%。

　　具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月以内。

　　1、如发生下列情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额不超过人民币30,000万元（含本数），回购价格上限8.45元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量约为35,502,959股（含本数），约占目前公司总股本的3.08%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：

　　假设回购股份未用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权变动如下：

　　注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

　　2、按照本次回购金额最低为人民币20,000万元（含本数），回购价格不超过8.45元/股（含本数）的条件下，按回购价格上限和可回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为23,668,639股（含本数），约占目前公司总股本的2.05%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：

　　假设回购股份未用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权变动如下：

　　注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年9月30日，公司未经审计的财务数据及回购资金占比情况分析如下表：

　　截至2021年9月30日，公司未经审计的财务数据如上表分析：公司总资产为30.44亿元、归属于上市公司股东的净资产为27.14亿元、流动资产为8.66亿元、货币资金及交易性金融资产4.36亿元、长期股权投资4.81亿元。假设本次回购资金总额的上限人民币30,000万元（含）全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的比重为9.86%、占归属于上市股东的净资产的比重为11.05%、占流动资产的比重为34.65%、占货币资金和交易性金融资产及长期股权投资的总额的32.70%，上述占比均处于合理及安全范围。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，促进可持续发展。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明；以及5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

　　1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份、单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，以及5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计划。若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　截至本公告披露日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）、实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士持有的公司股份被质押及司法轮候冻结的情况如下：

　　公司控股股东卓越投资共计质押公司股份216,000,000股，占其所持有公司股份的99.78%，占公司总股本的18.75%，其所持有公司股份216,419,200股全部冻结；

　　实际控制人杨振共计质押公司股份116,840,000股，占其所持有公司股份的99.20%，占公司总股本的10.14%，其所持有公司股份117,777,653股全部冻结；

　　杨子江先生共计质押公司股份82,440,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的7.16%，其所持有公司股份82,440,000股全部冻结；

　　肖赛平女士共计质押公司股份70,560,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的6.13%，其所持有公司股份70,560,000股全部冻结。

　　未来六个月内可能存在债权人对上述质押或冻结股票进行司法拍卖偿债而导致的减持情况出现，若未来上述质押或冻结股份出现司法拍卖导致的减持情况出现，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　董事长周建文承诺自2021年12月12日起的12个月内(至2022年12月12日止)不减持公司股票。

　　（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2021年12月12日，公司董事长兼总经理周建文先生基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大股东利益，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。

　　提议人周建文先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　提议人周建文先生在回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　提议人周建文先生承诺自2021年12月12日起的十二个月内(至2022年12月12日止)不减持公司股票。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，若公司在股份回购完成后三年内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。

　　若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序

　　根据《公司章程》第二十四条、第一百零六条之规定，公司于2021年12月17日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次拟回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会2021年第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-097）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-098）等。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心；同时，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购资金总额不低于人民币20,000万元（含本数），不超过人民币30,000万元（含本数），根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购尚存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

　　（二）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　（四）本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，存在员工持股计划或者股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。

　　（五）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

　　五、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3日内予以披露；

　　3、每个月的前3个交易日内公司将及时披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已使用的资金总额等内容；

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月27日