汇绿生态科技集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复

　　证券代码：001267        证券简称：汇绿生态           公告编号：2021-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年12月17日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第455号)(以下简称“关注函”)，公司就关注事项进行了逐项落实，现将关注函问题回复公告如下：

　　一、对照《上市公司证券发行管理办法》及发行监管问答等相关规定，说明你公司本次筹划非公开发行事项的合法合规性。

　　【公司说明】

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及发行监管问答等相关规定，公司对本次筹划非公开发行事项的合法合规性进行了逐项核查，情况如下：

　　1、对照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，说明你公司本次筹划非公开发行事项的合法合规性

　　《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：

　　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　根据上述《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司董事会对非公开发行A股股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定。

　　2、对照《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）的相关规定，说明你公司本次筹划非公开发行事项的合法合规性

　　根据《发行监管问答》的规定：

　　一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

　　根据公司2021年12月21日经第九届董事会第二十二次会议审议通过的《汇绿生态科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的14.29%。该预案尚须提交2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议。预案原文详见公司2021年12月22日披露的2021-015号公告。公司承诺对于募集资金发行股票的数量等方案细节将严格遵循相关法律法规的规定。

　　三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

　　公司在上市期间最近一次募集资金情况如下：2000年11月23日，经中国证监会“证监公司字[2000]184号”文批准同意，公司以1999年末总股本9,803.92万股为基数，每10股配售3股，每股配售价12元，配股总数为847.66万股，募集资金总额为10,171.93万元，扣除发行费用265.97万元，募集资金净额为9,905.96万元，上述资金已于2001年2月7日全部到位，武汉众环会计师事务所对此出具了验资报告（武众会（2001）037号）。公司前次募集资金到位日距离本次筹划非公开发行事项已超过18个月，符合上述规定的要求。

　　四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　经自查，截至2021年9月30日，公司最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定的要求。

　　综上，公司筹划的非公开发行事项符合《上市公司证券发行管理办法》及发行监管问答等相关规定，筹划非公开发行事项合法合规。

　　二、结合上述非公开发行事项的筹划过程，自查并说明相关信息保密工作情况，是否存在内幕信息泄漏情形以及内幕知情人在此过程中交易你公司股票的情况，并提交相关内幕信息知情人名单。同时，请核查你公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　【公司说明】

　　公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《内幕信息知情人登记管理制度》，已与知情人签订保密协议，并根据制度要求，登记知情人信息，且在本次非公开发行事项进展过程中，根据制度要求签署重大事项进程备忘录。

　　因12月14日至16日公司股票收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司调查了公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及知情人在公司11月17日到12月20日（公司股票重新上市首日至公司首次披露非公开发行提示性公告（详见2021年12月17日披露的2021-009号公告）的次交易日）期间的股票交易情况，调查情况如下：

　　1、公司监事王兆燚先生的配偶魏明娣女士交易情况如下：

　　（1）经与魏明娣女士确认，本次交易公司股票不存在利用内幕信息进行谋求利益的目的，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。

　　（2）根据《证券法》第四十四条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”鉴于该笔交易未形成收益不存在需要董事会根据《证券法》收回相关收益的情况。

　　（3）公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员通报了本次调查结果，并重申了《证券法》中短线交易股票相关规定，并要求其严格规范买卖股票的行为。监事王兆燚先生及其配偶魏明娣女士已深刻认识到短线交易是违反证券法的交易行为，向广大投资者致以诚挚的歉意，并郑重承诺今后加强法律法规的学习，避免类似事件的发生。

　　2、除上述人员外，未发现公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及知情人交易公司股票的情况。

　　综上，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　三、根据本所《上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实你公司是否存在其他应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

　　【公司说明】

　　公司密切关注相关的事项和舆情，经认真核实，截至目前公司不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定应披露而未披露的重大信息。

　　公司主要业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。公司拥有城市园林绿化企业壹级、风景园林工程设计专项甲级及12项建筑业企业资质，资质齐全，具有独立承接园林绿化工程项目及配套的市政、道路、城市照明、生态治理、古建筑等施工业务的能力。

　　2021年12月13日、14日，公司公告了《关于全资子公司汇绿园林两项目荣获国家优质工程奖的公告》、《关于全资子公司汇绿园林参与未央宫项目合同签署情况的公告》。公司全资子公司汇绿园林作为施工总承包单位承建的“东湖绿道二期工程”，以及参建的“肇庆新区起步区砚阳调洪湖水系综合整治工程”双双荣获年度国家优质工程奖。全资子公司汇绿园林中标“汉长安城未央宫遗址公园提升改造项目工程总承包(EPC)”项目，涉及金额约为5858万元，约占公司2020年度经审计营业收入的7%，预计对公司未来经营业绩将产生积极的影响。截止本公告披露日，汉长安城未央宫遗址公园提升改造项目工程总承包(EPC)项目合同已签署完毕。合同尚存在因其他方原因而导致本合同不能正常履行的风险或违约的风险。详见公司2021年12月14日披露的2021-007号公告。

　　经核实，公司生产经营状态正常，除上述项目合同签署对公司品牌形象及业绩产生积极影响外，公司内外部经营环境未发生重大变化，公司基本面未发生重大变化。

　　四、根据本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的相关规定，向你公司控股股东及实际控制人书面函询，说明你公司控股股东及实际控制人是否筹划其他对你公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

　　【公司说明】

　　收到交易所下发的《关注函》后，公司管理层非常重视，并书面函询了公司控股股东及实际控制人李晓明先生，李晓明先生书面回复“不存在未经公司董事会许可对外发布本次筹划的非公开发行股票事项的情形；不存在泄漏相关信息、并利用相关信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格的情况；不存在持有股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等重大事项；不存在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划和既有事实情况；不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的风险；不存在其他影响公司股票价格的重大事项。”

　　综上，公司控股股东及实际控制人未筹划其他对公司有重大影响的事项。

　　五、根据本所《上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

　　【公司说明】

　　公司根据《上市公司规范运作指引》自查，截止2021年12月24日，公司共计回复互动易平台投资者问答11条，正常通过投资者热线与投资者进行交流，不存在接待机构和个人投资者调研的情况，公司重大信息均通过公告形式按照相关法律法规的要求真实、准确、完整、及时进行披露，不存在违反公平披露原则的事项。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：001267        证券简称：汇绿生态        公告编号：2021-025

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　关于监事配偶短线交易及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)获悉公司监事王兆燚先生的配偶魏明娣女士于2021年11月17日至12月20日期间存在交易公司股票的情形，根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，现就相关情况说明如下：

　　一、本次短线交易具体情况

　　公司监事王兆燚先生的配偶魏明娣女士交易情况如下：

　　二、本次短线交易处理措施及致歉声明

　　公司知悉此事后高度重视，及时核查相关情况，监事王兆燚先生的配偶魏明娣女士积极配合、主动纠正，本次事项的处理情况及已采取的措施如下。

　　1、经与魏明娣女士确认，本次交易公司股票不存在利用内幕信息进行谋求利益的目的，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。

　　2、根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”“前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券”。鉴于该笔交易未形成收益不存在需要董事会根据《证券法》收回相关收益的情况。

　　3、公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员通报了本次调查结果，并重申了《证券法》中短线交易股票相关规定，并要求其严格规范买卖股票的行为。监事王兆燚先生及其配偶魏明娣女士已深刻认识到短线交易是违反证券法的交易行为，向广大投资者致以诚挚的歉意，并郑重承诺今后加强法律法规的学习，避免类似事件的发生。

　　4、公司董事会要求全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东认真学习《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件，严格遵守相关规定审慎操作，督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，防止此类事件再次发生。    三、备查文件

　　魏明娣女士出具的《承诺函》

　　特此公告。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月28日