永和流体智控股份有限公司关于 对深圳证券交易所《关注函》的回复公告

　　证券代码：002795              证券简称：永和智控公告编号：2021-132

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对永和流体智控股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第470号）（以下简称“关注函”），关注函提及2021年12月20日公司披露的《关于收购西安医科肿瘤医院有限公司37.21%股权的公告》：

　　公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（简称“成都永和成”）拟以支付现金方式收购龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）（简称“龙岩长峰”）持有西安医科肿瘤医院有限公司（简称“西安医科”或“标的公司”）37.21%股权，转让价格为人民币2,675.68万元。本次交易完成后，成都永和成将合计持有西安医科57%的股权，西安医科成为成都永和成的控股子公司，纳入公司合并报表范围。《公告》显示，西安医科2021年7月净资产为3,564.23万元，2020年度及2021年1-7月营业收入分别为2.6万元、11.63万元，净利润分别为-628.69万元、-726.04万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1094.8万元、-217.23万元；在评估基准日2021年7月31日以资产基础法评估评估价值为 3,819.84万元，增值率为7.17%；以收益法评估评估价值为7,190.00万元，增值率为101.73%；本次交易选取收益法评估结果。公司解释称，标的公司账面值主要反映实物资产价值，未考虑无形资产及行业发展前景等因素对医院未来盈利能力的贡献，不能全面体现标的公司的整体价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结果。此外，标的公司在2021年1月和2月存在定向增2减资股权变动。《公告》还显示，2021年12月1日，成都永和成以现金支付方式收购凉山高新肿瘤医院有限公司70%股权，股权收购价格为3,150万元。

　　现公司根据以上关注函所涉问题进行说明和答复，现将回复内容公告如下：

　　一、 说明在标的公司一年一期净利润及经营现金流净额均为负值的情况下，选取收益法进行评估的可行性和合理性；说明收益法预测的过程、选取的参数和依据，重点说明营业收入的预测过程及增长率、成本费用率、折现率的参数选取及依据等；对比你公司目前实行运营的其他医院情况、近年主要财务数据及增长率等，说明本次收益法评估过程中相关财务指标选取和增长预测的合理性。结合前述情况进一步说明在资产基础法与收益法评估结果差异较大的情况下，选取收益法作为评估结果的合理性，是否有利于维护上市公司利益。请评估师核查并发表明确意见。

　　回复：（1）说明在标的公司一年一期净利润及经营现金流净额均为负值的情况下，选取收益法进行评估的可行性和合理性

　　在评估基准日2021年7月31日，标的公司西安医科持续经营的前提下，通过对西安医科股东全部权益价值的评估，资产基础法评估结果为3,819.84万元，收益法评估结果为7,190.00万元，两种方法评估结果相差3,331.16万元，差异率86.33%。最终选取收益法评估结果作为本次评估结论，主要考虑了以下几个因素：

　　①由于标的企业西安医科于2021年9月才开始正式营业，距离报告出具日，也仅仅正式经营了两个月，且受疫情影响，2020年全年数据和2021年1-7月经营数据不能完整体现标的企业的正常盈利水平，况且肿瘤医院的前期费用（取得各项专业资质许可证书等）、设备投入、筹资成本都比较高，经营初期企业，采用资产基础法仅能反应企业于评估基准日资产负债的时点价值，未考虑企业未来的盈利空间。

　　②根据国家卫健委、国家癌症中心发布的数据显示，美国的放疗采用率高达63%，荷兰、瑞士、澳大利亚等发达国家放疗采用率均高于40%；中国放疗比例约为30%，远低发达国家，具有较大的成长空间。目前，由于我国放疗设备资源匹配不足，且大众对放疗的医学认知度还不足，我国放疗普及率受到制约。未来随着社会进步发展、国家政策支持、人民生活水平的提高、健康意识的增强，我国放疗设备的匹配量和放疗采用率将稳步提升，西安医科也随着经营过程中知名度的逐渐提升，病患将会呈现较大幅度增长，市场占有率也随之提升。

　　③根据中国癌症中心统计数据，2020年我国新增恶性肿瘤人数457万例，恶性肿瘤发病率显著提升。恶性肿瘤死亡率约为161人/十万人。肿瘤医院的发展将为患者提供更优质的医疗资源，降低死亡率。截止2020年，陕西省常住人口约为4,000万，根据2020年癌症发病率统计，陕西每年将新增大约13万恶性肿瘤患者。目前，陕西省肿瘤专科医院还比较少，主要肿瘤医院有6家，分别是：陕西省肿瘤医院、西安国际医学中心肿瘤医院、西安交大一附院、西安交大二附院、西京医院、唐都医院。2020年陕西省医院肿瘤科床位数约为4,500张，肿瘤患者与医院床位数严重不匹配，并且肿瘤患者住院时间平均都在一个月左右，在医院与患者供求关系紧张的大前提下，西安医科未来获取肿瘤患者的空间也会大幅增加。

　　④西安医科管理团队已在医疗领域积累了丰富的投资和运营经验。肿瘤医院属于医疗服务行业，事关患者的生命健康，并且不可避免地存在程度不一的医疗风险，因此医疗质量控制和管理水平尤为重要，很大程度上影响医院的经营。

　　⑤西安医科已搭建起一批精准放疗专业人才团队，优质的服务也开始在业内有了良好的口碑，西安医科肿瘤医院未来市场潜力较大。同向对比昆明医科医院和达州医科医院，在经营期的第2年均开始实现盈利，且收入及利润增长幅度较大。

　　综上所述：收益法从企业的未来获利能力角度出发，涵盖了标的企业所具备的无形资源（各种医疗资质许可）的价值贡献，同时宏观的考虑了行业的广阔发展前景对医院未来盈利能力的保障。先进的医疗设备、专业的专家团队，西安医科未来盈利能力可期，故采用收益法评估，能客观、合理地反映了标的公司的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　（2）说明营业收入的预测过程及增长率、成本费用率、折现率的参数选取及依据等，对比你公司目前实行运营的其他医院情况、近年主要财务数据及增长率等，说明本次收益法评估过程中相关财务指标选取和增长预测的合理性

　　①宏观环境

　　中国是老龄人口最多的发展中国家，呈现出规模体量巨大、发展速度迅猛等特点，加之我国肿瘤病患的增加率逐年攀升，已呈现老龄化加剧且恶性肿瘤高发的趋势。肿瘤的治疗选择主要包括手术、放射治疗、化学治疗等。其中，放射治疗是利用各类放射治疗设备所产生的不同能量的放射线来精准杀灭肿瘤细胞，在治疗过程中可免于其他重要器官和组织损伤，减少副作用的伤害。据市场数据分析，由于新增放疗设备资源匹配不足，且大众对放疗的医学认知度还不足，我国放疗普及率受到制约。未来随着社会进步发展，国家政策支持，我国放疗设备的匹配量和放疗采用率将稳步提升。随着国家深化医药卫生体制改革，鼓励社会资本等多元办医等多种措施，民营资本将成为公立医疗资源的有利补充。

　　②对营业收入的预测说明

　　西安医科肿瘤医院设定床位101张，可开放至130张床位，医院拥有成熟的医院运营团队、优质的专家团队、先进的精准放疗设备、MDT多学科等，因此具备很大的竞争优势，西安医科的医疗资源辐射整个陕西省乃至西北五省。根据中国癌症中心统计数据，预计陕西每年将新增13万恶性肿瘤患者，年就诊肿瘤患者超20万人。由于整个陕西医院肿瘤科床位约为4,500张，因此医院床位与病人之间供需紧张。标的公司管理层预测未来门诊将有50%转换为住院病人。住院的收入主要来源于放疗收入、药品收入及影像收入等。其中放疗需要根据病人的情况采用三大类设备，头部伽玛刀、体部伽玛刀和直线加速器。由于西安拥有大型放射治疗设备的医院少，在肿瘤放疗领域市场空间较大。预测在稳定期头部伽玛刀每月能做50人次头部放疗，全年总人次600。采用头部伽玛刀治疗的患者住院周期较短，一般约为5-7天，参照《陕西省医疗服务价格》，预计头部伽玛刀治疗费用为1.7万元每人次。预测在稳定期体部伽玛刀每月能做20人次体部放疗，全年总人次240，采用体部伽玛刀治疗的患者住院周期约为15天，参照《陕西省医疗服务价格》，预计体部伽玛刀治疗费用为2.5万元每人次。预测在稳定期直线加速器每月能做55人次直加放疗，全年总人次660，采用直线加速器设备放疗的患者住院周期约为1个月，参照《陕西省医疗服务价格》，预计直线加速器设备治疗费用为4万元每人次。标的公司管理层及评估人员参考同类型肿瘤医院的药品的人均费用对被评估单位进行预测。为谨慎起见，预产期和稳定期均未考虑价格的增长，其预测过程及结果如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　③对比昆明医科肿瘤医院和达州医科肿瘤医院，分析收入增长的合理性

　　根据成都永和成提供的子公司昆明医科肿瘤医院、达州医科肿瘤医院经营数据进行分析对比分析如下：

　　昆明医科肿瘤医院于2019年3月开始试营业，2020年受疫情影响，于2020年5月开始恢复正常经营，2020年较2019年收入增长率为278%，于2021年1-11月昆明医科收入已达到2,985.50万元，2021年1-11月收入较2020年增长105%。

　　达州医科肿瘤医院于2019年1月开始营业，2020年较2019年收入增长率为254%，于2021年1-11月达州医科收入已达到3,326.24万元，2021年1-11月收入较2020年增长35%。

　　根据对比同类型医院，肿瘤医院在运营初期，收入都增长较快。西安医科肿瘤医院于2021年9月开始正式营业，2021年收入预测为72.78万元，根据标的公司提供的财务报表2021年1-11月收入为69.03万元，2021年全年基本能实现收入预期。西安市为陕西省省会，常住人口1,000万以上，且西安处于西北地区中心，医疗资源辐射整个西北地区，肿瘤病患较多，且管理团队具有放疗领域丰富的管理经营，同向对比昆明医科第2年的经营数据，作为西北重镇的省会城市西安，经营第2年的预测数据增幅也相对较快，经营第3年的收入与昆明医科2021年1-11月持平。经过以上对比，从侧面验证了西安医科营业收入的增长幅度是符合预期的。

　　同类型公司经营数据

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　④对比昆明医科肿瘤医院，分析成本费用率的合理性

　　A、营业成本预测过程

　　本次评估参考了所在行业的可比上市公司医疗服务业务板块的毛利率水平，结合标的公司自身经营规划和未来战略调整等情况，并与西安医科管理层沟通，考虑到经营期未来的市场需求情况等，预测期毛利率及主营业务成本分析如下：

　　可比上市公司医疗服务业务板块的毛利率水平

　　单位：%

　　（数据来源：Wind）

　　根据对标的公司经营现状了解，营业成本主要分为卫生材料费、药品成本、医务人员工资、房租费用、折旧摊销费用、维保费用、结算影像费用和水电费等其他费用。参考同类型肿瘤医院预测卫生材料费占收入的比重1%，药品毛利率约为10%。截至评估基准日已有员工36人，其中医务人员25人，后期将根据床位利用率的增加而增加员工，工资参照西安市平均工资增长率并结合标的公司实际情况进行预测；设备均为新购，未来预测年度按照设备原值的一定比例考虑维修费用。折旧摊销按标的公司存量和新增固定资产计算得出；房租费用根据标的公司签订的租赁合同确定；部分影像服务由第三方提供。预测结果如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　由于标的公司目前处于成立初期，财务人员将部分未利用的房屋租赁费用放置在管理费用中，预测期根据历史年度对房租进行分类放置，成本科目费用降低；可比上市公司均非肿瘤专科医院，肿瘤病种对比其他的病种治疗周期较长，整体费用较高。综上所述，标的公司毛利率略高于可比上市公司。

　　B、管理费用的预测

　　根据与标的公司管理层沟通了解和对可比上市公司相关数据分析，标的公司的管理费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、折旧费、办公费、长期待摊费用和房租等。本次预测参考标的公司历史数据和标的公司管理层预测，结合标的公司自身情况进行调整。

　　工资按标的公司提供的人员预测参照西安市平均工资增长率并结合标的公司自身情况进行计算；折旧、摊销按标的公司固定资产和装修费用计算得出；办公及招待费用、差旅及交通费等按固定数值取值；咨询服务费和其他费用按收入的一定比例预测；房租根据标的公司提供的租赁合同及历史年度的分摊表预测；技术服务费参照仅在购置并安装时发生，2022年以后不再考虑。后期标的公司管理团队稳定，管理费用保持稳定，管理费用预测详见下表：

　　单位：人民币万元

　　C、对比昆明医科肿瘤医院与达州医科肿瘤医院成本费用率进行合理性分析

　　根据上市公司提供的昆明医科和达州医科财务数据，昆明医科的营业成本中包含全部房租费用，而西安医科营业成本中仅包含了部分房租费用，部分在管理费用中体现，由于可比医院对同种费用放置不同科目，本次对成本费用率进行合并对比分析。2020年（经营第2年）昆明医科成本费用率为117%，西安医科2022年（经营第2年）为112%；2021年1-11月（经营第3年）昆明医科成本费用率为73%，西安医科2022年（经营第2年）西安医科为82%，通过以上数据对比分析，西安医科预测期成本费用率在昆明医科2020、2021年成本费用率之间，未来年度随着医院经营逐渐稳定、病员逐渐增长的情况下，成本费用率将会逐渐呈下降趋势，因此评估师认为西安医科肿瘤医院预测期成本费用率合理。

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　⑤折现率的参数选取及依据

　　A、折现率的模型

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为标的公司自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　WACC模型公式：

　　r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

　　B、模型中有关参数的选取依据、过程及结果如下：

　　（3）结合前述情况进一步说明在资产基础法与收益法评估结果差异较大的情况下，选取收益法作为评估结果的合理性

　　通过前面收益法预测各项数据的合理性分析可以看出，对于标的企业刚刚正式营业不到两个月的情况下，各项财务数据均处于一个非正常状态。随着新增设备和医务人员逐渐到位，企业经营逐渐趋于正常，市场竞争力便逐渐显现。在宏观大环境下，随着标的企业知名度的扩大、肿瘤患者的增加，标的企业具备的盈利能力所产生的价值会远远高于企业目前投资成本。而资产基础法仅能反应标的企业于评估基准日资产负债的时点价值，对于一个尚未经营正常、设备的投入和人员未完全到位的情况下，资产基础法未能完整的反映一个企业的真实价值。

　　根据查询上市公司收购案例，标的公司净资产增值率显著低于可比并购案例之净资产增值率平均水平，具体情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　综上，本次标的公司净资产增值率低于近期诊疗服务类标的资产收购案例平均估值水平，本次采用收益法对交易标的资产的定价合理。

　　收益法从企业的未来获利能力角度出发，涵盖了标的企业所具备的无形资源（各种医疗资质许可）的价值贡献，同时宏观的考虑了行业的广阔发展前景对医院未来盈利能力的保障。先进的医疗设备、专业的专家团队，标的企业未来盈利能力可期，对委托方来说，具有很好的投资价值，故采用收益法的评估结果作为最终评估结论，能很客观、合理地反映了标的公司的真实价值。

　　（4）评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：

　　（1）结合标的公司未来市场行情和自身经营优势，对比同类型医院经营数据，在历史年度净利润及经营现金流净额为负值的情况下选取收益法进行评估是合理和可行的；

　　（2）结合标的公司同类型医院进行对比分析，未来年度预测的收入具有可实现性，成本费用取值也在合理的区间范围；

　　（3）结合市场可比公司、企业特定风险情况，本次评估折现率取值11.84%也相对合理；

　　（4）结合中国肿瘤发病率及市场环境分析，未来肿瘤患者将呈现大幅度增长，收益法预测充分反映了企业未来盈利情况，因此最终选取收益法预测结果作为本次评估的结论是比较合理的。

　　二、 说明标的公司2021年1月和2月交易中的评估或估值情况，与本次交易评估结果是否存在差异，如是，说明差异的原因及合理性，并进一步说明本次交易定价的公允性。

　　回复：（1）说明标的公司2021年1月和2月交易中的评估或估值情况，与本次交易评估结果是否存在差异

　　1、2020年11月19日，西安医科的股东龙岩长峰、成都永和成作出决议，根据西安医科的运营情况以及资金安排，同意龙岩长峰对西安医科的认缴注册资本由10,000万元减少至6,000万元。2021年1月12日，西安医科完成注册资本金减资的工商变更登记手续。

　　减资前的股东情况：

　　减资后的股东情况：

　　2、2021年1月21日，成都永和成与龙岩长峰签署了《增资扩股协议》，成都永和成决定在已投入1,000万元的基础上追加投资西安医科480万元，成都永和成与龙岩长峰就上述增资扩股事项分别作出了同意的股东决定。公司在决定增资扩股前召开了总经理办公会，认为参股的西安医科较为优质，符合公司的战略发展需要，一致通过了对其增资480万元。本次增资按照西安医科注册资本金1元/股的价格进行增资。2021年2月5日，西安医科的注册资本由7,000万元变更为7,480万元。

　　上述增资及减资行为，未进行评估。公司在对其增资480万元时，医院尚处于筹建阶段，相关证照、设备等尚未达到运营标准，本次收购时点，医院已进入正式运营状态，因此本次交易的评估值与前次增资情况存在差异。

　　（2） 说明差异的原因及合理性，并进一步说明本次交易定价的公允性。

　　西安医科从筹建到正式运营，耗时3年6个月。因肿瘤医院的独特性，经历了前期的选址、房屋的改造装修、机房的建设、人员的配备、专家的引进、证照的办理、设备的投入等最终达到正式运营。其中，选址阶段，挑选了地理位置优越、交通便利、人流量大、独栋商业、同时满足排污、环保、消防等要求的地理位置。办证阶段，受政策影响较大，且行政审批流程复杂、涉及的监管部门多，耗时长。建设及装修阶段，对经营场所的改扩建有行业特殊高标准要求，因此建设周期长。西安医科从筹建到公司收购时点，股东已实际累计投入7,480万元，主要用于经营场所基础设施建设、设施设备投入、人力成本、证照资质办理的相关费用等。医院从筹建到正式运营产生的费用主要系筹建费用，因此西安医科前期报表利润亏损。

　　截至目前，西安医科已全部取得了与医疗机构运营的相关证照，已达到了二级肿瘤专科医院的必备条件，主要证照：《营业执照》、《医疗机构执业许可证》、《放射环评批复》（头部伽玛刀、体部伽玛刀、直线加速器、TOMO）、《消防验收意见书》(医院)、《排污权指标函》、《项目环境影响报告表的批复》、《乙类大型医用设备配置许可证》（直线加速器、头部伽玛刀、体部伽玛刀、TOMO）、《辐射安全许可证》（头部伽玛刀、体部伽玛刀、直线加速器、CT）、《放射诊疗许可证》、《职业病防护控制效果批复》（头部伽玛刀、直线加速器）、西安市医保定点协议、陕西省医保定点协议等。

　　西安医科拥有优秀专家团队、运营团队、管理团队、医技团队，能给就诊患者提供专业优质的医疗服务。

　　2021年7月31日评估基准日后，龙岩长峰对西安医科实缴1700万元注册资金，使西安医科净资产大幅增加。截至到2021年11月30日，西安医科的净资产账面价值为4,971.82万元，基准日（2021年7月31日）采用收益法进行资产评估的价值为7,190万元，以增加后的净资产计算评估增值率为44.62%，从时点看增值率具有合理性。

　　综上，西安医科从选址、筹备、筹建、试运行到现阶段的正式运行，经历了较为复杂的审核和办理程序，建设过程难度很大，耗时较长。鉴于西安医科已取得全套资质证照、已投入了先进的大型放射治疗设施设备、已搭建了一只优秀专家、运营、管理、医技团队，同时医院已开始收治患者，且患者的数量在同步增加，公司认为西安医科的交易价格是合理的，且认为西安医科的并购是符合公司医疗产业战略发展要求，有利于公司稳步做大肿瘤精准放射治疗连锁型专科医院市场规模，搭建全国范围内的肿瘤医疗服务网。

　　三、 说明本次交易对手与你公司实际控制人、控股股东及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在关于此次交易的其他协议安排。

　　回复：（1）本次交易对手与你公司实际控制人、控股股东及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系

　　1、本次交易对手方龙岩长峰成立于2020年3月25日，经查询，其成立后至今未有工商变更登记记录，其股权结构如下：

　　2、公司在拟收购西安医科股权时，已就公司实际控制人、控股股东及董事、监事、高级管理人员与西安医科的相关关联关系进行了核查，上述人员就核查情况签署了《关联关系情况说明》。自查的具体内容如下：

　　“过去12个月内本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母不存在直接或间接控制西安医科肿瘤医院有限公司，不存在与西安医科肿瘤医院有限公司及控股股东龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）有任何关联关系，不存在在西安医科肿瘤医院有限公司及其关联企业担任其董事、高管等职位；

　　过去12个月内本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母不存在与西安医科肿瘤医院有限公司及控股股东龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）发生过交易；

　　过去12个月内本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母所直接或间接控制的企业不存在与西安医科肿瘤医院有限公司及控股股东龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）发生过交易。”

　　3、 龙岩长峰作为本次西安医科股权收购事宜的交易对方，为规范本次交易，已就相关关联关系作出说明如下：

　　“本企业龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）与上市公司永和流体智控股份有限公司实际控制人、控股股东及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。”

　　综上 ，经上市公司实际控制人、控股股东及董事、监事、高管人员自查并结合龙岩长峰出具的情况说明和工商设立变更情况，龙岩长峰与公司实际控制人、控股股东及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

　　（2）是否存在关于此次交易的其他协议安排

　　公司全资子公司成都永和成对西安医科参股、追加投资及本次股权收购所签署的相关协议情况如下：

　　1、2020年8月6日，公司全资子公司成都永和成与龙岩长峰签署了《增资扩股协议》，成都永和成决定投资西安医科，龙岩长峰同意对西安医科进行增资扩股，并接受成都永和成的投资金额1,000万元。

　　2、2021年1月21日，成都永和成与龙岩长峰签署了《增资扩股协议》，成都永和成决定追加投资西安医科480万元。

　　3、2021年12月17日，成都永和成与龙岩长峰签署了《关于西安医科肿瘤医院有限公司之股权收购协议》，交易双方根据审计评估结果为作价依据，经磋商谈判，就西安医科37.21%股权达成的股权收购价格为人民币2,675.68万元。

　　除上述公司与龙岩长峰签署的关于西安医科股权投资相关协议之外，公司与龙岩长峰就本次交易不存在其他协议安排。

　　四、 说明收购凉山高新肿瘤医院有限公司70%股权的具体情况，包括但不限于交易对方、交易价格、定价依据、付款安排、进展情况，以及所履行的审议程序及信息披露义务情况（如适用）。

　　回复：（1）收购凉山高新肿瘤医院有限公司70%股权的具体情况，包括但不限于交易对方、交易价格、定价依据、付款安排、进展情况

　　凉山高新肿瘤医院有限公司（以下简称“凉山高新”）为一家二级乙等肿瘤专科医院，成立于2014年12月05日，由自然人李燕、石勇、朱永红发起设立，目前的工商信息如下：

　　转让前凉山高新股东出资情况如下，经审计其注册资本金已实缴2770.10万元，公司本次收购的股权所对应的注册资本系实缴的部分。

　　公司于2021年5月对凉山高新进行了相关法务尽调认为该标的符合公司医疗战略发展规定，医院具备较好的发展潜力，因此公司聘请专业机构对凉山高新进行了相关审计、评估工作。2021年12月1日，成都永和成与自然人：张虎、易望舒、李大援、李燕、张敏、曾永清就凉山高新70%股权的收购事项签署了《凉山高新肿瘤医院有限公司股权收购之股权转让协议》。本次交易公司聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的（北方亚事评报字【2021】第 01-920 号）《资产评估报告》为作价依据，经友好协商，确定凉山高新70%股权的收购价为人民币3,150万元。

　　根据《资产评估报告》，本次评估采用了收益法的评估结果，在评估基准日2021年8月31日持续经营的前提下,收益法评估股东全部权益价值为4,600.00万元。选取收益法系从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。企业的主要价值除了营运资金等有形资源之外，还应包含企业经营资质、业务平台、人才团队等重要无形资源对企业的贡献，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的无形资源的价值贡献。凉山高新在凉山州经营数年，有良好的口碑，有稳定的营业收入和经营性现金流。据凉山高新《审计报告》显示，其2020年度营业收入2,755.71万元，经营性现金流量净额318.37万元；2021年1-8月营业收入1,929.99万元，经营性现金流量净额78.43万元。

　　本次收购签署的股权收购协议的主要内容如下：

　　（1）交易双方

　　买方（收购方）：成都永和成医疗科技有限公司

　　卖方（转让方）：

　　卖方一：张  虎，身份证号码：4203001975022*****。

　　卖方二：易望舒，身份证号码：5101021964091*****。

　　卖方三：李大援，身份证号码：5134011979010*****。

　　卖方四：李  燕，身份证号码：5134011981012*****。

　　卖方五：张  敏，身份证号码：4206021978081*****。

　　卖方六：曾永清，身份证号码：5101021968011*****。

　　本协议中，买方、卖方合称“双方”，卖方各主体合称卖方。

　　（2）股权转让方案

　　2.1张虎向买方转让公司注册资本人民币1,239万元，易望舒向买方转让公司注册资本人民币231万元，李大援向买方转让公司注册资本人民币178.5万元，李燕向买方转让公司注册资本人民币178.5万元，张敏向买方转让公司注册资本人民币147万元，曾永清向买方转让公司注册资本人民币126万元，卖方合计向买方转让公司注册资本人民币2,100万元（“标的股权”），占公司注册资本总额的70%。

　　2.2卖方各主体同意互相放弃优先购买权。

　　2.3本次交易完成后，公司的股权结构应在登记机关登记如下：

　　（3）股权转让对价及支付

　　3.1本次交易的股权转让对价总额为人民币叁仟壹佰伍拾万元（RMB31,500,000），具体买方需向卖方各主体支付的股权转让对价金额如下：

　　3.1.1向张虎支付人民币壹仟捌佰伍拾捌万伍仟元（RMB18,585,000）作为张虎转让1,239万元公司注册资本的股权转让对价；

　　3.1.2向易望舒支付人民币叁佰肆拾陆万伍仟元（RMB3,465,000）作为易望舒转让231万元公司注册资本的股权转让对价；

　　3.1.3向李大援支付人民币贰佰陆拾柒万柒仟伍佰元（RMB2,677,500）作为李大援转让178.5万元公司注册资本的股权转让对价；

　　3.1.4向李燕支付人民币贰佰陆拾柒万柒仟伍佰元（RMB2,677,500）作为李燕转让178.5万元公司注册资本的股权转让对价；

　　3.1.5向张敏支付人民币贰佰贰拾万伍仟元（RMB2,205,000）作为张敏转让147万元公司注册资本的股权转让对价；

　　3.1.6向曾永清支付人民币壹佰捌佰玖万元（RMB1,890,000）作为曾永清转让126万元公司注册资本的股权转让对价。

　　3.2股权转让对价的具体支付方式为：

　　经买卖双方协商一致，股权转让对价共分三次支付：

　　第一次支付：在本协议生效之日起10个工作日内，买方向卖方各主体支付转让对价的50%。买方已支付的400万元定金冲抵买方向张虎支付的第一笔股权转让对价；

　　第二次支付：本次股权转让工商变更登记手续完成之后（即买方已在登记机关登记为持有2,100万元注册资本（持股比例70%）的公司股东）10个工作日内，买方向卖方各主体支付转让对价的30%；

　　第三次支付：在本协议所约定的交割事项完成之后6个月内，买方向卖方个主体支付转让对价的20%。

　　（4）税费承担

　　因本次交易买卖双方应缴纳的税款，包括但不限于个人所得税、印花税等税费由买卖双方各自依法承担。

　　（5）交割事项

　　5.1买方、卖方、公司应在买方向卖方第一次支付股权转让对价后30日内召开股东会议，修改公司章程，重新选举执行董事和监事，并由新当选的执行董事重新任命经理。执行董事由买方推荐，监事由卖方推荐。买方与卖方共同确认公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事。

　　5.2卖方及公司应在买方向卖方第一次支付股权转让对价后30日内，办妥本次股权转让变更登记手续（包括但不限于变更股东、执行董事、经理、监事、公司章程）。卖方进一步向买方声明及保证，应尽最大努力配合尽快完成全部相关工商变更登记手续。

　　5.3买方向卖方第二次支付股权转让对价后3个工作日内，卖方应将档案资料、账册、股东名册、不动产证书、财产权属文件、证照、合同、银行账户（含相关账户管理工具）等公司资料及管理工具的原件全部移交给买方或其指定主体，并签署移交清单，买卖双方签署移交清单之日，即为本协议所约定的交割日。同时由卖方在前述移交清单日配合买方办理公司公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印章的销毁及重新刻制。

　　截至目前，成都永和成已按照收购协议的相关约定，向交易对手方张虎、易

　　望舒、李大援、李燕、张敏、曾永清共计支付1,575万元，占本次收购总对价的50%。凉山高新已按照协议约定，正在办理相关工商过户登记手续。

　　（2） 所履行的审议程序及信息披露义务情况（如适用）

　　公司已就凉山高新的收购事项召开了总经理办公会，公司董事长、总经理及领导成员已就凉山高新的收购事项发表了同意的意见，并签署了相关会议纪要。公司在作出本次收购决定前，已将凉山高新的医院情况介绍、审计及评估材料发送给全体董事审阅。公司第四届董事会战略委员会已就凉山高新70%股权的收购事项进行了表决并作出了同意的会议决议。鉴于本次交易的成交金额及交易标的凉山高新最近一年的总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，也未达到《公司章程》、《董事会议事规则》所规定的需经公司董事会审议的标准，因此公司未就本事项单独公告及上会审议，在收购西安医科肿瘤医院有限公司37.21%股权的公告中“公司连续十二个月内已发生的资产收购事项”处予以列示。

　　五、 你公司2021年三季度报显示，货币资金余额10,780.68万元，短期借款余额30,878.85万元。本次交易及收购凉山高新肿瘤医院有限公司70%股权交易，你公司需合计支付5,825.68万元股权收购款。请说明两次收购的资金来源，并结合货币资金及短期偿债安排，说明最近两次收购是否会对你公司短期偿债及现金流造成较大压力，如是， 请充分提示相关风险并说明拟采取的应对措施（如有）。

　　回复：

　　经核实，公司收购凉山高新肿瘤医院有限公司、西安医科肿瘤医院有限公司的资金来源均为自有资金，最近两次收购不会对公司短期偿债及现金流造成影响。

　　公司2021年9月30日短期借款到期情况：

　　公司目前生产经营情况稳定，经营性现金流稳健。上表显示，公司有能力提前及如期归还借款，未出现逾期借款，公司有偿债能力。截至2021年12月23日，公司按照收购进度已支付两次股权收购款的70.67%，账面货币资金余额1.22亿元，不会对后续的偿债及现金流造成压力。

　　未来，公司将在重点提升公司盈利能力、扩大收入规模的同时，同步做好资金统筹计划，严格按照资金管理机制，合理安排资金的日常经营和债务偿还，避免出现流动性紧张的局面。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月27日