宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公司债券上市公告书

　　股票简称：旭升股份    股票代码：603305    公告编号：2021-095

　　（浙江省宁波市北仑区沿山河北路68号）

　　二二一年十二月

　　第一节重要声明与提示

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年12月8日刊登于《证券日报》的《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券简称：升21转债

　　二、可转换公司债券代码：113635

　　三、可转换公司债券发行量：135,000.00万元（1,350.00万张、135.00万手）

　　四、可转换公司债券上市量：135,000.00万元（1,350.00万张、135.00万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年12月30日

　　七、可转换公司债券存续起止日期：2021年12月10日至2027年12月9日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月16日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即2022年6月16日至2027年12月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十二、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　十三、联席主承销商：甬兴证券有限公司

　　十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用级别为AA-，公司主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3564号文”核准，公司于2021年12月10日公开发行了1,350.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额135,000.00万元。发行方式采用向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足135,000.00万元的部分由中信建投证券与甬兴证券包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2021]494号文同意，公司本次发行的135,000万元可转换公司债券将于2021年12月30日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“升21转债”，债券代码“113635”。

　　本公司已于2021年12月8日在《证券日报》刊登了《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革

　　1、2003年8月，旭升有限设立

　　2003年8月19日，中国居民徐旭东与中国台湾居民钟素惠签署了《宁波旭升机械有限公司合同》和《中外合资经营企业章程》，同意在中国境内建立合资企业宁波旭升机械有限公司。旭升有限投资总额为600万美元，注册资本为300万美元，其中徐旭东以等值于75万美元的人民币现金出资，在营业执照签发前缴付全部出资额，钟素惠以现汇225万美元出资，自营业执照签发起三个月内缴付全部出资额的15%，余款自营业执照签发起三年内到位。

　　2003年8月22日，宁波经济技术开发区管理委员会出具了《关于甬台合资宁波旭升机械有限公司合同、章程的批复》（宁开政项（2003）331号），同意设立旭升有限。

　　2003年8月22日，旭升有限取得了宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资甬字（2003）314号）。

　　2003年8月22日，宁波东海会计师事务所有限公司对旭升有限设立出资第1期出资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（宁东会验字[2003]1120号），截至2003年8月21日，旭升有限已收到徐旭东缴纳的注册资本75万美元，以等值人民币出资。

　　2003年8月25日，旭升有限完成了工商设立登记，取得了宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　此后，宁波东海会计师事务所有限公司分别于2003年9月3日、2005年6月7日和2006年3月27日出具了《验资报告》（宁东会验字[2003]1128号）、《验资报告》（宁东会验字[2005]1025号）和《验资报告》（宁东会验字[2006]1016号），审验截至2006年3月20日，旭升有限已累计收到钟素惠缴纳的注册资本225万美元，均以美元现汇出资。至此，旭升有限注册资本300万美元均为实收资本，其股权结构和出资情况如下表所示：

　　单位：万美元

　　2、2015年8月，旭升股份设立

　　2015年7月22日，中汇会计师对旭升有限截至2015年6月30日的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（中汇会审[2015]2988号），旭升有限截至2015年6月30日经审计的净资产为24,149.67万元。

　　2015年7月23日，天源资产评估有限公司对旭升有限净资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（天源评报字[2015]第0198号），本次评估的基准日为2015年6月30日，旭升有限净资产账面价值为24,149.67万元，评估价值为27,079.41万元，评估增值2,929.73万元，增值率为12.13%。公司未根据本次评估结果进行调账。

　　2015年7月23日，徐旭东等7名发起人签署了《发起人协议》，决定将旭升有限整体变更设立旭升股份，旭升有限全体股东均作为旭升股份的发起人，按照原出资比例认购旭升股份的股份，并按照原出资比例享有公司净资产折成股份的份额；同日，旭升有限董事会作出决议，同意旭升有限整体变更设立股份有限公司。

　　2015年8月8日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3078号），验证各股东出资真实、足额到位；同日，上述发起人召开创立大会，决定以旭升有限截至2015年6月30日经审计后的净资产24,149.67万元为基础，按照1.463617:1的比例折成16,500万股，整体变更设立股份有限公司，每股面值1元，净资产超过股本的差额共7,649.67万元计入资本公积。

　　2015年8月12日，宁波经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意合资企业宁波旭升机械有限公司变更为股份有限公司的批复》（宁开政项[2015]72号），同意旭升有限整体变更设立股份有限公司。

　　2015年8月14日，旭升股份取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资甬字（2003）314号）。

　　2015年8月19日，旭升股份完成了工商变更登记，取得了宁波市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　旭升股份整体变更设立时，股权结构如下：

　　3、2016年12月，旭升股份第1次增资

　　2016年12月12日，旭升股份股东大会作出决议，同意公司将资本公积7,649.67万元以及未分配利润11,750.33万元转增注册资本19,400万元，增资后公司注册资本为35,900万元。本次增资系根据公司发展需要，以公司未分配利润和资本公积转增注册资本，不涉及现金出资。

　　2016年12月12日，中汇会计师对本次增资进行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4511号），验证公司已将资本公积、未分配利润转增股本。同日，旭升股份完成了工商变更登记，取得了宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　2017年1月3日，宁波经济技术开发区商务局出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：甬外资经发备201700002），旭升股份完成了本次增资的备案手续。

　　本次增资完成后，旭升股份的股权结构如下:

　　4、2017年7月，首次公开发行股票并上市

　　2017年6月28日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]947号文核准首次公开发行股票，确定以11.26元/股的发行价格公开发行4,160万股。经上海证券交易所自律监管决定书[2017]186号文批准，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“旭升股份”，股票代码“603305”；其中本次公开发行的4,160万股股票于2017年7月10日起上市交易。

　　本次首次公开发行股票并在上交所上市之后，旭升股份的股权结构为：

　　2017年7月27日，公司在宁波市市场监督管理局完成了工商变更登记，注册资本由35,900万元变更为40,060万元。2017年9月8日，宁波经济技术开发区商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（甬外资经发备201700116号），对前述变更予以备案。

　　5、2018年11月，公开发行可转换公司债券

　　2017年12月11日，旭升股份召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币42,000.00万元（含42,000.00万元）。

　　2018年9月5日，旭升股份收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号）。公司于2018年11月22日公开发行420万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额为人民币42,000.00万元。本次可转债于2018年11月28日发行完毕，扣除相关发行费用后，募集资金净额为41,283.87万元。上述募集资金已于2018年11月28日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2018]4606号《验证报告》。

　　2018年12月11日，经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]155号”文同意，公司42,000.00万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旭升转债”，债券代码“113522”。

　　2020年2月4日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于提前赎回“旭升级转债”的议案》。截至赎回登记日（2020年2月27日）收市后，累计面值人民币41,748.80万元的“旭升转债”已转换为公司股票，占“旭升转债”发行总额的99.40%，累计转股数量14,102,796股。剩余尚未转股的可转债面值为251.20万元，公司于2020年2月27日对于该部分可转债行使了提前赎回权，“旭升转债”于2020年2月28日于上海证券交易所摘牌。

　　本次“旭升转债”赎回完成后，公司的总股本增至414,702,796股。2020年5月15日，公司在宁波市市场监督管理局完成了工商变更登记，注册资本由40,060万元变更为41,470.2796万元。2020年6月19日，宁波经济技术开发区商务局出具《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》（IR202005170167DPR），对前述变更予以备案。

　　6、2020年6月，非公开发行股票

　　2019年4月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。2019年8月9日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得审核通过。2019年10月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1859号）。

　　2020年3月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过修订后的非公开发行方案及相关议案。在对非公开发行方案进行了修订之后，公司于2020年5月8日收到证监会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2020]771号）。公司本次非公开发行实际发行数量为32,335,686股，发行价格为32.41元/股，本发行完成后，公司总股本增至447,038,482股。

　　2020年6月1日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2020]第4268号），公司本次募集资金总额为104,799.96万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为103,686.51万元。

　　2020年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

　　2020年7月9日，公司在宁波市市场监督管理局完成了工商变更登记，注册资本由41,470.2796万元变更为44,703.8482万元。2020年10月19日，宁波经济技术开发区商务局出具《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》（IR202007110334DNU），对前述变更予以备案。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）公司主要业务及主要产品

　　公司主要从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提供汽车轻量化的解决方案。公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，涵盖多个汽车核心系统，包括传动系统、控制系统、悬挂系统、电池系统等。从工艺角度，公司是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤出三大铝合金成型工艺的企业，并均具备量产能力，能够针对不同客户需求提供一站式轻量化解决方案。

　　公司深耕精密铝合金零部件领域多年，十分重视原材料、工艺、设备等方面核心能力的构建，并前瞻性的布局合作新能源汽车产业链的优质客户，稳健经营，现已成为该领域的龙头企业之一。

　　（二）公司竞争地位及竞争优势

　　1、公司在行业中的竞争地位

　　公司是我国较早聚焦于新能源汽车产业链的精密铝合金零部件生产企业，亦是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤出三大铝合金成型工艺及量产能力的企业，具备为客户提供汽车轻量化解决方案的服务能力。

　　公司现已是汽车精密铝合金零部件细分领域的龙头企业之一，客户体系优质，且近年来收入规模增长速度显著高于同行业可比上市公司及同行业平均水平，具有优势竞争地位。

　　2、公司的竞争优势

　　（1）新能源汽车行业聚焦优势

　　在汽车轻量化领域，公司是国内较早重点针对新能源汽车研制精密铝合金零部件的企业之一。近年来新能源汽车行业快速发展，公司在新能源汽车行业的先发优势和规模优势已逐渐积累形成了行业聚焦的优势。公司早于2013年便与特斯拉达成合作关系，成为其一级供应商，并与其稳定合作至今，为其近年来的Model S/X、Model 3/Y等车型提供轻量化解决方案。凭借着长期为中高端车企服务的经验，公司的客户体系也由特斯拉逐步拓展至其他优秀整车企业或其一级零部件供应商，并聚焦于新能源汽车方面的合作。因此，顺应新能源汽车行业的兴起和快速发展，旭升股份已成为了该领域具备国际竞争力的中国汽车零部件代表性企业之一，在中高端品牌车企中积累了一定的声誉。

　　（2）技术研发优势

　　公司长期致力于精密铝合金零部件相关工艺技术的研究与开发，并且在新能源汽车的轻量化技术路径方面积累了技术经验优势。在原材料方面，公司能够自主研发铝合金配方及原材料铸造工艺，优化材料性能，有利于产品在强度、韧性、寿命、力学性能方面的进一步提升。在工艺方面，公司所掌握的铝合金成型技术，已由原先的压铸，拓展至锻造、挤出，能够更好的覆盖不同客户多样化的需求。同时，在产品及模具开发方面，公司建立了一套专业快速的反应机制以及时响应客户需求，且公司善于工装夹具和刀具的设计，能够进一步保障零部件的精密度。

　　2019年11月，公司凭借“新能源汽车铝合金减速器箱体”产品获得了工信部、中国工业经济联合会共同颁布的“制造业单项冠军示范企业”称号。此外，公司亦曾作为第一起草单位参与了《压铸模零件第19部分：定位元件》（GB/T4678.19-2017）国家标准的制定。截至2021年6月30日，公司已获得10项发明专利和121项实用新型专利。

　　（3）客户资源优势

　　公司的产品主要面向汽车轻量化需求，多应用于中高端定位的新能源汽车中。公司在新能源汽车领域布局较早，业务开拓范围已覆盖“北美、欧洲、亚太”三大全球新能源汽车的主要消费地区，并在相应区域针对重点客户或潜力客户进行布局。除公司早期客户特斯拉外，全球知名高端全地形越野车企业北极星（Polaris）、全球知名汽车传动系统供应商采埃孚、中国知名的SUV及皮卡车企长城汽车、全球知名动力电池供应商宁德时代等均已成为公司的客户之一，进一步巩固了公司的优势竞争地位和客户资源优势。

　　（4）设备和人才优势

　　在设备方面，公司在各生产环节均配备了高端设备并建立了专门的设备自动化人才团队，对关键设备实施改装和自动化集成，以实现高效生产和工业智能化，并能确保公司生产出高精密、高质量、高附加值的产品。在人才方面，公司拥有专业化的研发和生产经营管理团队，在本行业积累了丰富的运营经验。公司通过聘请国内外知名专家，培养和引进高级专业人才等方式，持续推进技术和产品创新，塑造公司核心竞争能力，进一步提升可持续发展能力。

　　（5）产品质量优势

　　公司极其重视产品质量管控，从原材料采购、生产管理、质量检测等各环节对产品质量实施全流程把控，并对产品售后质量情况紧密跟进。公司先后通过了ISO9001、IATF16949等国内和国际质量管理体系，且凭借产品质量优势和综合服务能力在客户中积累了一定口碑，获得奖项如：2014年特斯拉颁发的杰出合作伙伴奖（Excellent Partner）、2017年北极星颁发的杰出奖（Award of Excellence）、2021年蔚来颁发的质量卓越合作伙伴奖、2021年零跑汽车颁发的零跑开发奖等。此外，公司亦于2020年获得了宁波市人民政府质量奖，是该批次获奖企业中唯一的汽车零部件供应商。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2021年6月30日，公司股本为447,038,482.00股，股本结构具体如下：

　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2021年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：135,000.00万元（1,350.00万张）

　　2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售升21转债849.25万张，占本次发行总量的62.91%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币135,000.00万元

　　6、发行方式：本次发行向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足135,000.00万元的部分由中信建投证券与甬兴证券包销。

　　7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为135,000.00万元（135.0000万手）。原股东优先配售84,925.00万元（84.9250万手），占本次发行总量的62.91%；网上社会公众投资者实际认购49,256.50万元（49.2565万手），占本次发行总量的36.49%；中信建投证券与甬兴证券包销本次可转换公司债券818.50万元（0.8185万手），占本次发行总量的0.61%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、发行费用总额及项目

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为135,000.00万元（135.0000万手）。原股东优先配售84,925.00万元（84.9250万手），占本次发行总量的62.91%；网上社会公众投资者实际认购49,256.50万元（49.2565万手），占本次发行总量的36.49%；中信建投证券与甬兴证券包销本次可转换公司债券818.50万元（0.8185万手），占本次发行总量的0.61%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（联席主承销商）于2021年12月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2021]7982号《验资报告》。

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行已经公司2021年7月29日召开的第三届董事会第二次会议、2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。本次发行相关事项已经过中国证监会《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564号）的核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币135,000.00万元。

　　4、发行数量：1,350.00万张（135.00万手）。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为135,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为133,581.89万元。

　　7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额不超过135,000万元（含135,000万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

　　1、本次发行证券种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币135,000万元，发行数量135万手（1,350万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2021年12月10日（T日）至2027年12月9日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年1.8%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月16日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年6月16日）起至可转债到期日（2027年12月9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为46.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债将向本公司在股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售，余额由中信建投证券与甬兴证券包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向本公司原股东优先配售：股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的所有普通股股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2021年12月9日，T-1日）收市后登记在册的持有旭升股份的股份数量按每股配售3.019元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过135,000万元（含135,000万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　20、本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（二）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　第七节发行人的资信和担保情况

　　一、公司报告期内的债券偿还情况

　　2018年9月5日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号）的核准，公司于2018年11月22日公开发行面值总额为人民币42,000.00万元的可转换公司债券。

　　截至赎回登记日（2020年2月27日）收市后，累计面值人民币41,748.80万元的可转换公司债券已转换为公司股票，占发行总额的99.40%，累计转股数量14,102,796股，剩余尚未转股的可转换公司债券面值为251.20万元，公司于2020年2月27日对于该部分行使了提前赎回权，“旭升转债”于2020年2月28日于上海证券交易所摘牌。

　　除此之外，公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。

　　二、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　针对本次可转换公司债券发行，本公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券的信用级别为AA-。在本次可转换公司债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年对可转换公司债券进行跟踪评级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　第八节偿债措施

　　报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额；（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。

　　（一）流动比率、速动比率、资产负债率分析

　　报告期内，公司流动比率分别为2.22、1.78、2.03和1.35，速动比率分别为1.81、1.18、1.66和0.98，资产流动性较强。2019年末，公司流动比率和速动比率较2018年末有所下降，主要由于2018年公司发行可转换债券的募集资金到账，2019年募集资金已全部投入项目使用，导致流动资产较少。2020年末，公司流动比率和速动比率较2019年末有所上升，主要由于2020年非公开发行股票募集资金到账且尚未使用完毕，导致流动资产增加。2021年6月末，公司流动比率和速动比率较2020年末有所下降，主要系因非公开发行股票募集资金已逐步投入募投项目。

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为40.03%、37.82%、27.55%和34.96%，偿债能力增强。2020年末，公司资产负债率（合并）较2019年末下降10.27个百分点，主要由于2020年公司非公开发行股票募集资金到账且尚未使用完毕，导致资产增加。2021年6月末，公司资产负债率（合并）较2020年末上升7.41个百分点，主要由于为支持业务发展，公司增加短期借款使得资产负债率小幅增加。

　　（二）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

　　报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为40,464.26万元、34,131.88万元、49,586.38万元和31,584.23万元，利息保障倍数分别为109.16、14.04、59.37和38.87倍，偿债能力较强。报告期内，公司盈利能力较强，公司利息保障倍数均维持在较高的水平，不存在重大偿债风险。

　　（三）本次融资对公司偿债能力的影响

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

　　第九节财务会计

　　一、审计意见情况

　　公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中汇会审[2019]0477号、中汇会审[2020]0867号及中汇会审[2021]0902号的标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-6月财务数据未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　2、最近三年及一期其他主要财务指标

　　注：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额；

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

　　6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

　　7、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；

　　8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

　　9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

　　10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

　　11、2021年1-6月的周转率指标经年化。

　　3、最近三年及一期非经常性损益明细表

　　报告期内公司非经常性损益明细表如下：

　　单位：元

　　三、财务信息查阅

　　投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

　　第十节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、公司资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、公司没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔2203室

　　保荐代表人：杨逸墨、俞康泽

　　项目协办人：武源长

　　项目组成员：刘乡镇、刘陵元

　　联系电话：021-68801584

　　传真：021-68801551

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：旭升股份申请本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐旭升股份本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：宁波旭升汽车技术股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：甬兴证券有限公司

　　2021年12月28日