华天酒店集团股份有限公司 第八届董事会2021年第八次临时会议 决议公告

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店      公告编号：2021-117

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2021年第七次临时会议于2021年12月27日（星期一）以通讯方式召开。本次会议已于2021年12月22日通知全体董事，在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或邮件、传真送达等方式审议表决。公司董事8名，参加会议的董事8名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　本次会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于控股子公司华星物业签订征收补偿协议的议案》

　　长沙经济技术开发区启动“腾笼换鸟”产业转移项目，公司控股子公司湖南华星物业管理有限公司(以下简称“华星物业”)所属土地、房屋位于规划和征收范围。根据长沙智信房地产评估有限责任公司对华星物业所属土地、房屋的评估，确定征收搬迁补偿款88,924,363元，作为征收华星物业土地使用权及地上建筑物。

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于控股子公司华星物业签订征收补偿协议的公告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　二、审议通过了《关于子公司股权公开挂牌转让形成关联交易的议案》

　　公司拟通过公开挂牌竞价的方式，转让公司全资子公司长春华天酒店管理有限公司（以下简称“长春华天”）100%股权。截至2021年12月17日，转让标的在湖南省联合产权交易所进行第二次挂牌期间共征集到1个意向受让方，即湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴基金”）与湖南兴湘资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”）共同摘牌（其中新兴基金出资60%、兴湘资本出资40%）。

　　根据深圳证券交易所相关规则，新兴基金与兴湘资本为公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司全资子公司，新兴基金与兴湘资本共同受让长春华天100%股权事项构成关联交易。关联方董事杨国平先生、郭立华先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于子公司股权公开挂牌转让形成关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　三、审议通过了《关于公司与长春华天拟签订房屋租赁合同形成关联交易及对外担保的议案》

　　公司子公司长春北方华天酒店管理有限公司（以下简称“北方华天”）拟与长春华天酒店管理有限公司（以下简称“长春华天”）签订《房屋租赁合同》，租赁长春华天位于绿园区景阳大路2288号的房屋作为酒店及写字楼进行经营，总建筑面积为81,424.57平方米，租赁期限自2022年1月1日至2025年12月31日，租金为2,750万元/年。公司为北方华天租赁长春华天期间产生的相关债务提供连带责任保证担保。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　根据深圳证券交易所相关规则，长春华天将成为本公司控股股东兴湘集团控股子公司新兴基金与兴湘资本共同持股的公司，公司子公司北方华天租赁长春华天事项构成关联交易。关联方董事杨国平先生、郭立华先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于公司与长春华天拟签订房屋租赁合同形成关联交易及对外担保的公告》。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　四、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年1月13日（星期四）下午14:30在长沙市解放东路300号湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉厅召开公司2022年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店      公告编号：2021-118

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于控股子公司华星物业签订征收补偿

　　协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　2021年5月，长沙经济技术开发区（以下简称“长沙经开区”）启动“腾笼换鸟”产业转移项目，华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南华星物业管理有限公司(以下简称“华星物业”)所属土地、房屋位于规划和征收范围。

　　经长沙智信房地产评估有限责任公司对华星物业所属土地、房屋的评估，确定征收搬迁补偿款88,924,363元，补偿征收华星物业土地使用权及地上建筑物，由此所产生的增值税及增值税附加费用以税务部门最终核算金额为准，由长沙经济技术开发区投资控股有限公司（以下简称“经开区投资公司”）代公司向税务部门缴纳。

　　根据长沙经开区的相关要求，本次征收由经开区投资公司作为资产收购主体，承担“腾龙换鸟”项目的资产收购。

　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：长沙经济技术开发区投资控股有限公司

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：91430100678021796E

　　成立日期：2008年08月08日

　　注册地址： 长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号德普五和企业园一期6栋C座

　　法定代表人：张舸

　　注册资本：11,972.00万

　　经营范围：项目投资、创业投资、股权投资与资产管理；投资及融资咨询；财务顾问；招商商务服务；集群企业住所托管服务、房屋租赁、人才培训、计算机及通讯设备租赁；房地产开发；与集成电路设计相关的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询、技术平台建设；企业孵化；创新创业孵化基地；物联网技术服务；物联网技术咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南华星物业管理有限公司

　　注册地址：长沙经济技术开发区漓湘西路21号房

　　法定代表人：范朝晖

　　注册资本：1,000.00万

　　成立日期：2015年03月18日

　　经营范围：物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股57%，兴湘资产经营有限公司持股43%。

　　2、本次交易标的

　　位于长沙经开区漓湘西路21号的一宗81.14亩国有建设用地使用权(工业用地)及地上建筑物5栋(建筑面积10,275.95 平方米)

　　3、交易标的评估情况

　　根据长沙智信房地产评估有限责任公司出具的评估报告，以2021年5月24日为评估基准日，评估总价为8,892.4363万元。

　　上述资产不存在抵押、质押、或者其他第三人权利、权属重大争议，诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　　四、交易的主要内容

　　1、交易对价

　　交易标的对价为88,924,363元（不含税费）。

　　2、交易税费

　　预计增值税及增值税附加费用5,290,000元（最终金额以税务部门核算为准) ，由经开区投资公司代公司向税务部门缴纳。

　　3、涉及交易的其他安排

　　本次交易暂不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业经营的情况。

　　本次交易在公司董事会授权决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　五、交易目的和影响

　　本次事项是为了配合长沙经开区“腾笼换鸟”产业转移项目工作，系政府征收行为，本次事项对公司日常生产经营不存在重大影响。预计增加公司2021年税前利润4,800万元，合并归母净利润约2,200万元。具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计的结果为准。

　　鉴于本次交易尚未完成，公司将根据事项的进展情况及时履行相关程序及信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会2021年第八次临时会议决议；

　　2、房地产估价报告【长智信房评 2021 12210009A 湖南华星物业管理有限责任公司】

　　3、《关于采用收购方式收回湖南华星物业管理有限责任公司国有建设用地使用权情况说明的函》

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店      公告编号：2021-119

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于子公司股权公开挂牌转让形成关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）分别于2021年8月26日、2021年9月14日召开第八届董事会2021年第三次临时会议、2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于转让子公司长春华天100%股权的议案》。为加快推进公司酒店业轻资产运营，确保完成公司2021年度预算经营目标，公司拟通过公开挂牌竞价的方式，转让公司全资子公司长春华天酒店管理有限公司（以下简称“长春华天”）100%股权（具体内容详见公司发布的《关于转让子公司长春华天100%股权的公告》、公告编号：2021-084）。

　　2021年10月13日，公司收到湖南省联合产权交易所出具的《关于意向受让方征集情况的反馈函》，长春华天100%股权在第一次挂牌期间未能征集到意向受让方（具体内容详见公司发布的《关于转让子公司长春华天100%股权的进展公告》、公告编号：2021-094）。

　　2021年10月22日，为推进子公司长春华天100%股权转让事项，按照《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，公司在湖南省联合产权交易所进行第二次挂牌，挂牌底价根据长春华天100%股权评估价下浮10%调整为63,748.206万元。（具体内容详见公司发布的《关于转让子公司长春华天100%股权的进展公告》、公告编号：2021-097）。

　　截至2021年12月17日在湖南联交所挂牌期间共征集到1个意向受让方，湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴基金”）与湖南兴湘资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”）共同摘牌（其中新兴基金出资60%、兴湘资本出资40%）。

　　2、根据深圳证券交易所相关规则，新兴基金与兴湘资本为公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）子公司，新兴基金与兴湘资本受让长春100%股权事项构成关联交易。

　　3、本次关联交易已经公司第八届董事会2021年第八次临时会议审议通过，关联董事杨国平先生、郭立华先生在审议该事项时回避表决，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所就上述关联交易事项申请并获得豁免履行股东大会审议程序。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方名称：湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91430100MA4RKT840W

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、成立日期：2020年08月13日

　　4、注册地址： 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401C-88房

　　5、执行事务合伙人：湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司

　　6、经营范围：从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东和实际控制人

　　主要股东：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有99.9967%股权；湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司持有0.0033%股权。

　　实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会

　　8、关联关系

　　新兴基金是本公司控股股东兴湘集团控股子公司。

　　9、 主要财务状况

　　截至2020年12月31日，新兴基金经审计合并报表的总资产8,174.32万元，总负债0万元，净资产8174.32万元，营业收入0万元，净利润0.72万元

　　截至2021年9月30日，新兴基金未经审计合并报表的总资产23,189.62万元，总负债 0万元，净资产23,189.62万元，营业收入0万元，净利润7.51万元。

　　10、关联方是否为失信被执行人

　　新兴基金不是失信被执行人。

　　（二）关联方名称：湖南兴湘资本管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：91430100MA4TGFNW7N

　　2、类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、成立日期：2021年06月29日

　　4、注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401F-18房

　　5、法定代表人：朱智斌

　　6、注册资本：100,000万人民币

　　7、经营范围：资本管理；股权投资；项目投资；产业投资；投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东和实际控制人

　　主要股东：湖南兴湘投资控股集团有限公司100%控股。

　　实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会

　　9、关联关系

　　兴湘资本是本公司控股股东兴湘集团全资子公司。

　　10、 主要财务状况

　　截至2021年9月30日，兴湘资本未经审计的总资产199.58万元，总负债0万元，净资产199.58万元，营业收入0万元，净利润-0.42万元。

　　11、关联方是否为失信被执行人

　　兴湘资本不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易通过湖南联交所挂牌转让，采取场内协议的方式确定交易价格。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　转让方（甲方）：华天酒店集团股份有限公司

　　受让方一（乙方一）：湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　受让方二（乙方二）：湖南兴湘资本管理有限公司

　　以上乙方一、乙方二合称为乙方

　　（二）产权转让的标的

　　长春华天酒店管理有限公司100%股权。

　　（三）产权转让的价格

　　人民币陆亿叁仟柒佰肆拾捌万贰仟零陆拾元整（￥637,482,060.00 ），其中乙方一受让长春华天酒店管理有限公司60%股权，交易价款为人民币叁亿捌仟贰佰肆拾捌万玖仟贰佰叁拾陆元整（￥382,489,236.00）；乙方二受让长春华天酒店管理有限公司40%股权，交易价款为人民币贰亿伍仟肆佰玖拾玖万贰仟捌佰贰拾肆元整（￥254,992,824.00）。

　　（四）产权转让的方式

　　交易标的经资产评估确认后，通过湖南联交所挂牌转让，按照有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

　　（五）产权交易涉及的企业职工安置

　　本次产权交易不涉及该条款。

　　（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：

　　（1）截至2021年10月31日，甲方及其子公司欠标的企业人民币31174.605768万元。本次股权成功转让后，甲方再将上述欠款还至标的企业。

　　（2）根据建设银行长春建设街支行对华天酒店集团股份有限公司出具的《关于华天酒店集团股份有限公司拟转让长春华天100%股权告知函的回函》，要求在标的企业股权交割（变更登记）之前，标的企业必须结清在建设银行长春建设街支行全部贷款本息，需结清的具体贷款本息以还款当日实际金额为准。经甲乙双方协商一致，上述贷款本息由乙方代标的企业偿还。

　　（3）转让前标的企业的其他债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。

　　（七） 产权交易价款的支付方式、期限和付款条件

　　（1）为确保资金结算安全，甲、乙双方约定，交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。

　　（2）付款方式

　　乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将交易价款（含扣除交易服务费后的交易保证金）人民币陆亿叁仟柒佰肆拾捌万贰仟零陆拾元整（￥637,482,060. 00 ）一次性汇入湖南联交所结算专户。

　　（3）交易保证金处理方式

　　乙方报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。

　　（八）权证的变更

　　经甲、乙双方协商和共同配合，由甲、乙双方在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处（以下简称“湖南省国资委产权管理处”）出具《产权交易鉴证复核通知书》之日起30日内完成所转让产权的权证变更手续。

　　（九）合同的生效

　　按照《民法典》等有关法律法规，合同经湖南联交所审核盖章并由湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。生效前如有纠纷，按合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。

　　（十） 补充条款

　　本次关联交易实施后，新兴基金及兴湘资本在完成长春华天酒店管理有限公司摘牌受让、资产清点和股权交割手续后，立即将长春华天酒店管理有限公司相关资产出租给乙方经营，出租期满后不再从事酒店经营业务，有效的避免与公司发生同业竞争。

　　五、交易目的和影响

　　公司通过本次股权转让，加快推进公司酒店业轻资产运营发展战略，有利于优化公司资产结构，符合公司的战略发展方向。

　　本次交易完成后，公司将不再持有长春华天的股权，长春华天将不再纳入公司的合并报表范围。本次股权转让增加公司2021年税前利润约2.2亿元，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

　　鉴于本次交易尚未完成，公司将根据事项的进展情况及时履行相关程序及信息披露义务。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，公司与兴湘集团已发生的各类关联交易的总金额为34,432.06万元（不包含本次交易）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　我们认真审议了《关于子公司股权公开挂牌转让形成关联交易的议案》，并对此议案进行了事前审查。公司通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司长春华天酒店管理有限公司100%股权，有利于优化公司资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司轻资产运营的战略发展方向。关联方湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）与湖南兴湘资本管理有限公司共同受让该股权，交易程序合法合规，价格公平合理。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会2021年第八次临时会议决议；

　　2、第八届董事会2021年第八次临时会议独立董事意见；

　　3、《产权交易合同》；

　　4、《产权交易合同之补充合同一》。

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店      公告编号：2021-120

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于公司与长春华天拟签订房屋租赁合同形成关联交易及对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）于2021年12月27日召开第八届董事会2021年第八次临时会议，审议并通过了《公司与长春华天拟签订房屋租赁合同形成关联交易及对外担保的议案》。公司子公司长春北方华天酒店管理有限公司（以下简称“北方华天”）拟与长春华天酒店管理有限公司（以下简称“长春华天”）签订《房屋租赁合同》，租赁长春华天位于绿园区景阳大路2288号的房屋作为酒店及写字楼进行经营，总建筑面积81,424.57平方米，租赁期限自2022年1月1日至2025年12月31日，租金为2,750万元/年，由公司为北方华天租赁长春华天期间产生的相关债务提供连带责任保证担保。

　　2、因长春华天100%股权将由关联方湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴基金”）与湖南兴湘资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”）共同受让，其中新兴基金与兴湘资本为本公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）子公司。根据深圳证券交易所相关规则，公司子公司北方华天租赁长春华天事项构成关联交易。

　　3、本次关联交易已经公司第八届董事会2021年第八次临时会议审议通过，关联董事杨国平先生、郭立华先生在审议该事项时回避表决，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易需提交股东大会审议，关联股东兴湘集团回避表决。。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方名称：长春华天酒店管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：912201016756033445

　　2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、成立日期：2008年05月30日

　　4、注册地址： 绿园区景阳大路2288号

　　5、法定代表人：王波

　　6、经营范围：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、主要股东和实际控制人

　　主要股东：湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有60%股权，湖南兴湘资本管理有限公司持有40%股权。

　　实际控制人：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　8、关联关系

　　长春华天是本公司控股股东兴湘集团子公司湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）与湖南兴湘资本管理有限公司共同持股的子公司。

　　9、 主要财务状况

　　截至2020年12月31日，长春华天经审计的总资产65,261.86万元，总负债25,594.15万元，净资产39,667.71万元，营业收入3,636.94万元，净利润-2,792.85万元。

　　截至2021年9月30日，长春华天未经审计的总资产71,925.52万元，总负债33,221.41万元，净资产38,704.11万元，营业收入3,838.54万元，净利润-963.59万元。

　　10、关联方是否为失信被执行人

　　长春华天不是失信被执行人。

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人：长春北方华天酒店管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91220106MA7CFAWN1P

　　3、成立日期：2021年11月10日

　　4、注册地址：长春市绿园区景阳大路2288号华天酒店A座一楼

　　5、法定代表人：王波

　　6、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　7、注册资本：300.00万人民币

　　8、经营范围：一般项目：酒店管理；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、股权结构：公司全资子公司

　　北方华天不是失信被执行人。

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为北方华天租赁长春华天位于绿园区景阳大路2288号的房屋所支付的租赁费。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

　　（1） 双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则， 公平合理地进行交易。

　　（2） 关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任 何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益

　　六、关联交易合同的主要内容

　　（一）租赁合同主体

　　出租方（甲方）：长春华天酒店管理有限公司

　　承租方（乙方）：长春北方华天酒店管理有限公司

　　担保方（丙方）：华天酒店集团股份有限公司

　　（二）租赁期限

　　租赁期限为4年，自2022年1月1日起，至2025年12月31日止。

　　（三） 租金和税费

　　1、租赁保证金：人民币500万元（伍佰万元整），乙方应于2022年9月30日前向甲方支付。租赁终止时，甲方扣除乙方租赁期间应付未付的各类费用、由乙方原因造成的甲方财产损毁等后，将租赁保证金剩余款项无息返还给乙方。

　　2、租金计算：年租金人民币2,750 万元（贰仟柒佰伍拾万元整）。

　　3、租金按季支付，每季度为一个支付周期。乙方应支付的第一年度租金由丙方向甲方股东湖南兴湘资本管理有限公司提前支付。剩余年度乙方应于每季度第一个月1号向甲方预付本季度租金费用，并结清前期除租金以外的其它一切费用。甲方应在收到款项后15个工作日内开具相应金额增值税发票。

　　乙方逾期支付租金的，除仍应补缴租金外，还应按应付未付租金的万分之五/日支付违约金。逾期超过30日的，则甲方有权行使单方解除权并有权按照合同约定主张违约责任。

　　4、 甲方同意将水、电、气等房屋内的计量表具交由乙方管理，乙方承诺自行支付租赁整栋房屋经营行为产生的包括但不限于电费、水费、燃气费、税费、网费等费用，由乙方负责缴纳。按月结算的费用，乙方在每月10日之前将上月费用一次性支付完毕，乙方承诺接受政府有关职能部门对水、电、气收费标准调整。

　　七、交易目的和影响

　　公司子公司北方华天与长春华天签订《房屋租赁合同》，有利于解决兴湘集团与公司之间的同业竞争问题，同时有利于公司品牌拓展。交易本着市场公平的原则，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。

　　八、董事会意见

　　公司为北方华天租赁行为提供担保主要是为满足其业务经营需要，有利于公司酒店业务的拓展，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，被担保对象系公司全资子公司，担保风险处于可控制范围内，因此，我们同意此担保事项。

　　九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，公司与兴湘集团已发生的各类关联交易的总金额为34，432.06万元（不包含本次交易）。

　　十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额198,180万元，本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额62,923万元及占上市公司最近一期经审计净资产的30.21%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额40,600万元及占上市公司最近一期经审计净资产的比例19.49%。公司无逾期担保贷款，也无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　　十一、独立董事事前认可和独立意见

　　我们认真审议了《关于公司与长春华天拟签订房屋租赁合同形成关联交易及对外担保的议案》，并对此议案进行了事前审查。公司全资子公司北方华天与长春华天签订房屋租赁合同构成的关联交易事项，并由公司华天酒店为北方华天租赁长春华天期间产生的相关债务提供连带责任保证担保，符合公司正常经营发展的需要。此次关联交易遵循市场定价原则，价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为本次关联交易及对外担保符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第八届董事会2021年第八次临时会议决议；

　　2、第八届董事会2021年第八次临时会议独立董事意见；

　　3、《房屋租赁合同》。

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：000428　  　  证券简称：华天酒店　    　 公告编号：2021-121

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2021年12月27日召开了第八届董事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2022年1月13日召开公司2022年第一次临时股东大会。（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年1月13日（星期四）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

　　（2）网络投票时间：2022年1月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月13日9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月13日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年1月10日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年1月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙市解放东路300号湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉厅。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的议案如下：

　　1、 《关于公司与长春华天拟签订房屋租赁合同形成关联交易及对外担保的议案》

　　议案1涉及关联交易且属于股东大会特别决议事项，关联股东兴湘集团回避表决，议案需经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（上述议案内容详见公司分别于2021年12月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。）

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室。

　　3、 登记时间： 2022年1月11日、12日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

　　联系人：罗伟、申智明

　　电话：0731-84442888-80889

　　传真：0731-84449370

　　邮编：410001

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

　　电子邮箱：huatianzqb@163.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（ QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　第八届董事会2021年第八次临时会议决议。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360428”，投票简称为“华天投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于上述投票议案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年1月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月13日上午9:15，结束时间为 2022年1月13日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托　　       　先生/女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会。，并按如下表决结果代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

　　委托人名称（姓名）：　　　　　　    委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：　　　　　      委托人持股数：

　　受托人姓名：　　　　　　　          受托人身份证号码：

　　委托有效期至：

　　特此授权

　　委托人签字或盖章

　　年    月    日