云南铝业股份有限公司关于使用募集资金 置换已预先投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：000807                       证券简称：云铝股份                 公告编号：2021-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2021年12月27日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币736,256,012.70元。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086号《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向17名特定投资者非公开发行人民币普通股339,750,849股新股，发行价格为人民币8.83元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除不含税发行费用人民币24,414,953.61元，募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元，募集资金净额已于2021年12月3日全部汇入公司在银行开立的募集资金专用账户中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并出具了《云南铝业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字〔2021〕1186号）。

　　公司已对募集资金进行了专项存储，已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　《云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》中，募集资金投向情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及置换情况

　　自2020年9月29日，公司董事会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的预案》后，在本次募集资金到位之前，为不影响项目实施进度，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2021年12月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币736,256,012.70元，本次拟置换金额为人民币736,256,012.70元，具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　本次实施募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金与发行申请文件的内容一致，不存在改变募集资金用途，有利于募集资金按投资计划正常进行，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　四、本次使用募集资金置换已预先投入募投项目履行的相关程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币736,256,012.70元对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

　　（二）监事会审核意见

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金人民币736,256,012.70元置换预先投入募投项目自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，公司募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司以募集资金人民币736,256,012.70元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（四）会计师出具了鉴证报告

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《云南文山铝业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2021)1610008号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了云铝股份、云铝文山以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《云南文山铝业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2021)1610008号）。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，已经监事会、独立董事发表明确同意意见，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具相关鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。因此，保荐机构同意公司实施本次募集资金置换事项。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）监事会确认意见；

　　（四）会计师鉴证报告；

　　（五）保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2021年12月27日

　　证券代码：000807                       证券简称：云铝股份                 公告编号：2021-075

　　云南铝业股份有限公司关于

　　使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款用于募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2021年12月27日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，同意公司将募集资金人民币1,250,000,000.00元以委托贷款等方式向2019年非公开发行股票募投项目“文山中低品位铝土矿综合利用项目”和2021年非公开发行股票募投项目“绿色低碳水电铝材一体化项目”的实施主体公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）提供借款，用于两个募投项目。具体情况如下：

　　一、 概述

　　（一）“文山中低品位铝土矿综合利用项目”募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1928号《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2019年12月17日至18日,云铝股份向4名特定投资者非公开发行人民币普通股521,367,759股新股，发行价格为人民币4.10元/股，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元，其中用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金为人民币404,928,014.45元，公司已开设了募集资金专项账户存储募集资金。

　　（二）“绿色低碳水电铝材一体化项目”募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086号《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2021年11月29日,云铝股份向17名特定投资者非公开发行人民币普通股339,750,849股新股，发行价格为人民币8.83元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元，其中用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金为人民币2,075,585,043.06元，公司已开设了募集资金专项账户存储募集资金。

　　（三）该事项的基本情况

　　根据募投项目建设的需要，公司以委托贷款等方式使用募集资金人民币1,250,000,000.00元向募投项目“文山中低品位铝土矿综合利用项目”、“绿色低碳水电铝材一体化项目”的实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，其中用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金为人民币20,000,000.00元，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金为人民币1,230,000,000.00元，借款期限均为1年,为无息借款。

　　（四）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第十次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司独立董事在董事会审议时对该事项发表明确同意的独立意见。该事项不涉及关联交易，也无需提交公司股东大会审议。该事项将在公司与云铝文山签订协议后实施。

　　（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

　　二、借款人基本情况

　　公司名称：云南文山铝业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：许峰

　　成立日期：2004年04月16日

　　注册资本：人民币323,493.5万元人民币

　　住    所：云南省文山壮族苗族自治州文山市城北片区高登路

　　经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售；铝锭、铝合金及铝加工制品的生产和销售；液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸气和赤泥的生产和销售；铝盐的生产和销售；矿山及冶金机械制造；矿产资源科研，地质勘查技术咨询服务；矿产品销售；林木种植和销售；道路运输；餐饮服务、住宿；打印、复印；绿化工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有云铝文山100%股权。

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，云铝文山资产总额为人民币11,777,939,937.38元，负债总额为人民币7,821,294,309.81元，净资产为人民币3,956,645,627.57元；2020年度，云铝文山实现营业收入为人民币2,992,242,934.66元，营业利润为人民币22,669,751.16元，净利润为人民币6,919,871.91元。（以上数据已经审计）

　　截止2021年9月30日，云铝文山资产总额为人民币10,840,336,608.1元，负债总额为人民币6,342,804,811.67元，净资产为人民币4,497,531,796.43元；2021年1-9月，云铝文山实现营业收入为人民币6,500,215,578.21元，营业利润为人民币633,062,178.04元，净利润为人民币524,941,959.65元。（以上数据未经审计）

　　三、相关借款的主要内容

　　委托人：云南铝业股份有限公司

　　借款人：云南文山铝业有限公司

　　借款用途：用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”、“绿色低碳水电铝材一体化项目”。

　　借款额度：不超过人民币1,250,000,000.00元募集资金。

　　借款期限：1年，自借款手续完成，借款发放之日起计算。

　　借款利率：本次借款为无息借款。

　　云铝文山获得的公司借款必须存入相应的募集资金专项账户，严格按照协议规定使用借款。

　　四、该事项的目的和对公司的影响

　　本次将募集资金人民币1,250,000,000.00元通过委托贷款等方式向公司全资子公司云铝文山提供借款，是基于募投项目建设的需要，保障募投项目的资金需求。募集资金的使用方式和用途等符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理使用的相关规定，符合公司及全体股东的利益。云铝文山已设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，能够保障募集资金的使用安全。

　　五、公司独立董事、监事会和保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　1.公司本次使用1,250,000,000.00元募集资金以委托贷款等方式向公司全资子公司云铝文山提供借款，用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”、“绿色低碳水电铝材一体化项目”等两个募投项目，保障募投项目的资金需求。

　　2.公司本次使用1,250,000,000.00元募集资金以委托贷款等方式向公司全资子公司云铝文山提供借款，用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”、“绿色低碳水电铝材一体化项目”等两个募投项目，保障募投项目的资金需求。

　　我们同意公司使用募集资金1,250,000,000.00元以委托贷款等方式向公司全资子公司云铝文山提供借款。

　　（二）监事会意见

　　监事会同意公司使用1,250,000,000.00元募集资金以委托贷款等方式向公司全资子公司云铝文山提供借款，用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”、“绿色低碳水电铝材一体化项目”等两个募投项目，从而保障募投项目的资金需求。本次以委托贷款等方式使用募集资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理使用的相关规定，有利于维护公司及全体股东的利益。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司云铝文山提供委托贷款实施募投项目事项已经云铝股份第八届董事会第十次会议审议通过，云铝股份独立董事发表了明确的同意意见，监事会发表了确认意见。履行了必要的审议和决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司募集资金使用的相关规定。本次使用部分募集资金向全资子公司云铝文山提供委托贷款实施募投项目，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对云铝股份使用部分募集资金向全资子公司云铝文山提供委托贷款实施募投项目无异议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）监事会确认意见；

　　（四）保荐机构意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2021年12月27日

　　证券代码：000807                       证券简称：云铝股份               公告编号：2021-073

　　云南铝业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年12月27日，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）召开的第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》。根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，鉴于公司非公开发行股票工作已完成，公司股本总数发生变化的实际情况，拟对《公司章程》作相应修订。修订内容具体如下：

　　一、 公司章程修订对照表

　　修订《公司章程》事项须提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3 以上表决通过。待股东大会审议通过后正式实施。

　　二、备查文件

　　云南铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2021年12月27日

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                公告编号：2021-077

　　云南铝业股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会。

　　2021年12月27日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间为：2022年1月12日（星期三）上午10:00

　　2.网络投票时间为：2022年1月12日上午 09:15-下午 15:00

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月12日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2022年1月5日（星期三）

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于2022年1月5日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托代理人不必为公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案名称

　　1.《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　2.《关于调整2021年度日常关联交易预计金额的议案》

　　3.《关于公司增加注册资本的议案》

　　4.《关于修订<公司章程>的议案》

　　5.《关于公司补选高立东先生为董事的议案》

　　第2项议案涉及关联交易事项，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决；第3、4项议案为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。

　　（二）披露情况

　　上述议案的具体内容详见2021年7月28日、2021年8月24日、2021年12月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　（二）登记时间：2022年1月11日（星期二）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

　　（三）登记地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司。

　　（四）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　1.法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2，须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　2.个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需持有个人股东授权委托书（见附件2）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　3.QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（五）会议联系方式：

　　联系地址：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司

　　邮政编码：650502

　　联系人：王冀奭  张玲会  肖 伟  乔忠宇    联系电话：0871—67455923

　　传真：0871—67455605      电子邮箱：stock@ylgf.com

　　（六）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　云南铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2021年12月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》的相关要求，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360807

　　2.投票简称：云铝投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间: 2022年1月12日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月12日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2022年1月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2.受托人姓名：                    身份证号码：

　　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；

　　没有明确投票指示的，由受托人按自己的意愿行使表决权。

　　4.授权委托书签发日期：              有效期限：

　　5.委托人签名（或盖章）：

　　（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　（注：请对该事项选择同意、反对、弃权，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　证券代码：000807                       证券简称：云铝股份               公告编号：2021-076

　　云南铝业股份有限公司关于董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会收到郑利海先生以书面形式递交的辞职报告，郑利海先生辞去公司董事职务，辞任后不再担任公司任何职务。截止本公告披露日，郑利海先生未持有公司股份。

　　郑利海先生担任公司董事期间，恪尽职守，勤勉尽责，积极履行董事职责。在此，公司董事会对郑利海先生为公司所做的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2021年12月27日

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                 公告编号：2021-072

　　云南铝业股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2021年12月17日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2021年12月27日（星期一）以通讯表决方式召开。

　　（三）会议应出席董事10人，实际出席董事10人，均以通讯方式参加会议。

　　（四）公司第八届董事会第十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　（一） 《关于公司增加注册资本的预案》

　　2021年9月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3086号），核准公司非公开发行不超过938,461,966股新股。2021年11月29日公司向符合条件的特定投资者中国铝业股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、Barclays Bank PLC、JPMorgan Chase Bank, National Association等17家投资者发行人民币普通股（A股）合计339,750,849股。本次非公开发行新增股份的登记手续已于2021年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，将于2021年12月28日在深圳证券交易所上市，公司股本总数由3,128,206,556股增加至3,467,957,405股，注册资本从人民币3,128,206,556元增加到人民币3,467,957,405元。

　　本预案须提交公司股东大会审议。股东大会审议时该议案为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 《关于修订<公司章程>的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，鉴于公司非公开发行股票工作已完成，公司股本总数发生变化的实际情况，拟对《公司章程》作相应修订。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-073）。

　　本预案须提交公司股东大会审议。股东大会审议时该议案为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 《关于修订<云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》进行修订完善。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　公司使用募集资金置换已预先投入云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目的自筹资金，置换资金总额为人民币736,256,012.70元，该事项已经具有资质的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-074）。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》

　　根据募投项目建设的需要，公司以委托贷款等方式使用募集资金人民币1,250,000,000.00元向募投项目“文山中低品位铝土矿综合利用项目”、“绿色低碳水电铝材一体化项目”的实施主体公司全资子公司云南文山铝业有限公司提供借款，其中用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金为人民币20,000,000.00元，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金为人民币1,230,000,000.00元，借款期限均为1年,为无息借款。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款用于募投项目的公告》（公告编号：2021-075）。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于公司补选高立东先生为董事的预案》

　　因郑利海先生辞去公司董事职务，公司股东中国铝业股份有限公司提名高立东先生为公司董事候选人，经董事会提名委员会资格审查，高立东先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备担任公司董事的相应资格和能力，任职程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。任期自公司股东大会选举通过之日起至第八届董事会届满之日止。公司独立董事对补选高立东先生为董事事项发表了同意的独立意见。

　　该预案须提交公司股东大会审议，高立东先生简历附后。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的议案》

　　根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于2022年1月12日（星期三）召开公司2022年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-077）。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2021年12月27日

　　高立东先生简历：

　　高立东，男，汉族，1969年10月生，1992年7月参加工作，1991年6月加入中国共产党，工学学士、工商管理硕士，高级会计师。历任北方工业大学会计教研室教师；中国有色金属工业总公司财务部干部；国家有色金属工业局中色资产管理公司干部；中国铜铅锌集团公司财务部财务管理处副处长；国家经贸委企业监督局督查一室助理调研员；国家发改委重大项目稽察特派员办公室稽察一处助理调研员；中国铝业公司财务部综合处（资产管理处）处长；云南铜业股份有限公司财务总监、董事会秘书；中国铜业有限公司财务部负责人，财务部总经理；中铝矿产资源有限公司财务总监；中铝矿业国际财务总监、董事、北京代表处首席代表；中铝秘鲁矿业公司副总裁、董事；中铝东南铜业有限公司副总经理；中铜东南铜业有限公司副总经理。现任中国铝业股份有限公司财务资产部（董事会办公室）总经理、证券事务代表，包头铝业有限公司监事，中铝国际贸易集团有限公司监事，中铝矿业有限公司监事，中铝山东有限公司监事，中铝中州铝业有限公司监事，中铝资本控股有限公司董事，中铝山西新材料有限公司董事。

　　高立东先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，高立东先生未持有公司股票。