中光学集团股份有限公司 关于董事辞职暨选举董事的公告

　　证券代码：002189    证券简称：中光学  公告编号：2021-080

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事辞职情况

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到祝道山先生的辞职报告，祝道山先生因工作变动原因，申请辞去公司董事、特种装备委员会委员、薪酬与考核委员会委员等相关职务。根据《公司章程》的规定，祝道山先生的辞职报告自送达公司董事会之日生效。祝道山先生的辞职生效后，将不再担任公司其他职务。祝道山先生确认与公司董事会之间无任何意见分歧，亦无任何与辞职有关的事项须提请公司股东注意。

　　祝道山先生未持有公司股票，其辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，亦不会对日常经营管理产生重大影响。

　　祝道山先生担任公司董事期间勤勉尽责，对公司的改革发展等提出了许多宝贵建议，公司董事会对祝道山先生所做的积极贡献表示衷心感谢。

　　二、董事选举情况

　　经公司提名委员会提名，2021年12月27日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于董事辞职暨选举董事的议案》，拟聘请万毅先生（简历附后）为公司第五届董事会董事、特种装备委员会委员、薪酬与考核委员会委员。任期为股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。该事项需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　本次董事选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　三、独立董事意见

　　经核查，祝道山先生因工作变动原因，申请辞去公司董事、董事会特种装备委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，其辞职原因与实际情况一致。根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，祝道山先生辞去公司董事、专委会委员等相关职务的申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。祝道山先生辞去上述职务不会影响公司董事会正常运作，亦不会对公司的生产经营活动造成重大影响。我们同意祝道山先生辞去上述职务。

　　经审查，本次公司董事的提名、选聘程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经审阅万毅先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》《公司章程》中的有关规定。万毅先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司董事的任职条件和履职能力。我们一致同意聘任万毅先生为公司董事、董事会特种装备委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。并将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　四、备查文件

　　1、辞职报告；

　　2、公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　附件：

　　万毅先生简历：

　　万毅，男，中国国籍，1964年出生，中央党校大学，正高级工程师。曾任湖南华南光电（集团）有限责任公司党委书记、董事长；现任西南信息控制创新研究院有限公司、江西长江化工有限公司董事，拟任中光学集团股份有限公司第五届董事会董事。万毅先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。万毅先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；未被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2021-079

　　中光学集团股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2021年12月22日以通讯方式发出，会议于2021年12月27日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事五名，实际参会监事五名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱国栋先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　监事会认为：经核查，公司3名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的预留股份授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为3名激励对象办理第一个解除限售期共计48,620股限制性股票的解除限售手续。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2021年12月28日公司刊登于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　监事会认为：本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对5 名激励对象已获授但尚未解除限售的96,703 股限制性股票进行回购注销。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2021年12月28日公司刊登于巨潮资讯网上的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司监事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学  公告编号：2021-078

　　中光学集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二十三次（临时）会议的通知于2021年12月22日以通讯方式发出，会议于2021年12月27日以通讯表决方式召开。会议应参会董事7人，实际参会董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事、总经理李智超生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于董事辞职暨选举董事的议案》。本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　鉴于祝道山先生因工作变动原因已辞去公司董事、专委会委员等职务，经公司提名委员会提名，董事会同意聘任万毅先生担任公司董事、特种装备委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期从本次董事会提请股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。具体内容详见2021年12月28日公司刊登于巨潮资讯网的《关于董事辞职暨选举董事的公告》。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年12月28日公司刊登于巨潮资讯网《独立董事对公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　二、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　董事会认为：公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为3名激励对象办理第一个解除限售期的48,620股限制性股票的解除限售手续。具体内容详见2021年12月28日公司刊登于巨潮资讯网上的《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为3名激励对象满足解除限售条件；监事会认为公司3名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件；北京市中伦律师事务所针对该事项出具了专项法律意见书，具体内容详见2021年12月28日公司刊登于巨潮资讯网的《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划预留授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年12月28日公司刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　三、审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计96,703股。具体内容详见2021年12月28日公司刊登于巨潮资讯网上的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　北京市中伦律师事务所针对该事项出具了专项法律意见书，具体内容详见2021年12月28日公司刊登于巨潮资讯网的《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划预留授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年12月28日公司刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　四、审议通过了《关于修订<董事会授权管理办法>的议案》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2021年12月28日公司刊登于巨潮资讯网上的《董事会授权管理办法（2021年12月修订）》

　　五、审议通过了《关于特种镀膜扩产项目变更暨实施的报告》。

　　董事会同意变更特种镀膜扩产项目，并同意按变更后的内容实施。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　六、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司2022年第一次临时股东大会定于2022年1月12日（星期三）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第五届监事会第十七次会议提请股东大会审议的相关事项。具体内容详见2021年12月28日公司刊登于巨潮资讯网上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年12月28日