成都极米科技股份有限公司 关于增加部分募投项目实施主体的公告

　　证券代码：688696        证券简称：极米科技           公告编号：2021-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都极米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“极米科技”）于2021年12月28日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意公司新增全资子公司宜宾市极米光电有限公司（简称“宜宾极米”）为智能投影与激光电视系列产品研发升级及产业化项目的实施主体。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。现将具体情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]200号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,250万股，发行价为每股人民币133.73元，本次发行募集资金总额为167,162.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为156,243.17万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年2月25日出具了XYZH/2021CDAA90051号《验资报告》。经其审验，上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2021-021），公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后将用于投资下列项目：

　　单位：万元

　　三、 本次新增募投项目实施主体情况

　　为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司拟新增全资子公司宜宾极米为“智能投影与激光电视系列产品研发升级及产业化项目”的实施主体，公司将与宜宾极米共同实施上述募投项目，募投项目其他内容均不发生变化。

　　新增募投项目实施主体的具体情况如下：

　　本次新增募投项目实施主体的基本情况如下：

　　本次新增实施主体后，公司将及时安排新增开设募集资金专户，并与宜宾极米、新增募集资金存放银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。在前述事项范围内，董事会授权公司财务负责人行使该项事宜的决策权，并办理上述开立募集资金专户、签署监管协议等事项，具体事项由公司财务部负责组织实施。除前述新增的实施主体，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、投资内容等其他内容不存在变化。募集资金将严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　四、 本次新增募投项目实施主体的影响及风险

　　本次部分募投项目新增宜宾极米为实施主体是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等，募集资金用途未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，及《成都极米科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。募投项目所面临的风险与《成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中提示风险仍然保持相同。

　　五、 审议程序及专项意见

　　公司于2021年12月28日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意新增宜宾极米为智能投影与激光电视系列产品研发升级及产业化项目的实施主体。除新增前述子公司作为实施主体外，募投项目其他内容均不发生变更。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（一） 独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司本次仅新增部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　公司独立董事同意公司增加智能投影与激光电视系列产品研发升级及产业化项目的实施主体。

　　（二） 监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次仅新增部分募投项目的实施主体，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司监事会同意公司增加募投项目的实施主体。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体事项无异议。

　　特此公告。

　　成都极米科技股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：688696       证券简称：极米科技        公告编号：2021-059

　　成都极米科技股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年12月28日以现场及通讯方式召开，本次会议通知已于2021年12月22日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议由监事会主席廖传均先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《成都极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过以下议案：

　　（一）《关于调整并增加2021年度公司日常关联交易预计额度的议案》

　　与会监事审议了《关于调整并增加2021年度公司日常关联交易预计额度的议案》，董事会审议《关于调整并增加2021年度公司日常关联交易预计额度的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，《关于调整并增加2021年度公司日常关联交易预计额度的议案》的内容与公司业务需求相匹配。

　　表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票，回避1票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《成都极米科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计额度调整及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-058）。

　　（二）《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　与会监事审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，该议案审议程序是符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票，回避1票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《成都极米科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计额度调整及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-058）。

　　（三）《关于增加部分募投项目实施主体的议案》

　　与会监事审议了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，认为公司本次仅新增部分募投项目的实施主体，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。公司监事会同意公司新增全资子公司宜宾市极米光电有限公司为“智能投影与激光电视系列产品研发升级及产业化项目”项目的实施主体。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《成都极米科技股份有限公司关于增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2021-057）。

　　特此公告。

　　成都极米科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：688696         证券简称：极米科技        公告编号：2021-058

　　成都极米科技股份有限公司关于

　　2021年度日常关联交易预计额度调整

　　及2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次调整2021年度日常关联交易额度并预计2022年度日常关联交易为成都极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。

　　● 本次对公司2021年预计日常关联交易的额度调整仅涉及到同一关联人同一交易类别交易预计额度的调整，额度调整合计增加金额未超过公司经审计总资产的1%且未超过3,000万元。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2021年度日常关联交易调整及增加额度履行的审议程序

　　公司于2021年4月14日召开第一届董事会第二十二次暨2020年度董事会会议、第一届监事会第六次暨2020年度监事会会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，公司2021年日常关联交易预计金额合计为13,000万元人民币，该事项已经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　根据业务需要，公司于2021年12月28日召开第一届董事会第二十九次董事会会议、第一届监事会第十二次监事会会议，审议通过了《关于调整并增加2021年度公司日常关联交易预计额度的议案》，对公司2021年度日常关联交易预计情况作如下增加及调整：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：以上数据均为不含税金额。

　　本次与同一关联人预计日常关联交易的额度调整合计增加金额未超过公司经审计总资产的1%且未超过3,000万元，根据公司章程等有关规定，本次关联交易预计金额调整事项在公司董事会审议权限范围内。上述关联方同受钟超先生控制，在同一交易类别下预计的关联交易额度可以互相调剂。

　　本次调整后，2021年度日常关联交易预计金额合计为14,000万元人民币。其中收入项为14,000万元，支出项为0元。出席会议的关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，独立董事独立意见认为：公司根据日常经营和业务发展的需要，保证其业务顺利开展，对与同一关联人预计日常关联交易的额度调整合计增加金额未超过公司经审计总资产的1%且未超过3,000万元，本次关联交易预计金额调整事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《成都极米科技股份有限公司章程》关于日常关联交易的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本议案。

　　（二）2022年度日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年12月28日召开第一届董事会第二十九次董事会会议、第一届监事会第十二次监事会会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，根据公司实际业务发展需要，本次日常关联交易预计金额合计为2,000万元人民币。其中收入项为2,000万元，支出项为0元。出席会议的关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司董事会审计委员会2021年第二次临时会议以赞成2票、反对0票、弃权0票、回避1票的表决结果，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。独立董事独立意见认为：2022年度内公司预计将与部分关联方发生日常关联交易，该日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，预计总额度为2,000万元。这些关联交易基于互惠互利目的，交易价格皆遵循公平、公开、公正原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在利益输送的情形，同时公司与相关关联方前次同类关联交易执行情况良好，公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行。我们一致同意本议案。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：以上数据均为不含税金额。本次预计金额和本年年初至2021年1月-11月与关联人累计已发生的交易金额未经审计。上述占同类业务比例计算基数为公司2020年度经审计的同类业务数据。

　　公司执行2022年日常关联交易时，若实际发生金额超出2022年度日常关联交易预计金额的，公司将按照超出金额重新履行审议程序并披露。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：以上数据未经审计，均为不含税金额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1.北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）

　　企业名称:北京爱奇艺科技有限公司

　　成立日期:2007年3月27日

　　注册资本：3,000万元

　　法定代表人：耿晓华

　　性质：有限责任公司（自然人独资）

　　住所：北京市海淀区海淀北一街2号11层1101

　　主要办公地点：北京爱奇艺创新大厦

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、玩具、日用品、服装鞋帽、钟表、化妆品、母婴用品、珠宝首饰、金属矿石（除电子产品、服装等实体店）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；预防保健服务（须经审批的诊疗活动除外）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租摄影棚；票务代理；金融信息服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、进出口代理；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；出版物批发；信息网络传播视听节目；第一类增值电信业务；演出经纪；食品经营（销售散装食品）；保健食品经营；食品互联网销售；出版物零售；网络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）、互联网信息服务、第二类增值电信业务、广播电视节目制作经营、出版物批发、信息网络传播视听节目、第一类增值电信业务、演出经纪、食品经营（销售散装食品）、保健食品经营、食品互联网销售、出版物零售、网络文化经营以及以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东或实际控制人：耿晓华持股100%，实际控制人为李彦宏先生。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年末，总资产为481.85亿元，净资产为94.44亿元，2020年实现营业收入为297.07亿元，净利润为-70.38亿元。

　　爱奇艺为间接持有公司5%以上股份的股东李彦宏先生控制的企业。

　　2. 成都市青柠微影科技有限公司（以下简称“成都青柠”）

　　企业名称：成都市青柠微影科技有限公司

　　成立日期：2015年8月14日

　　注册资本：119.1万元

　　法定代表人：刘志明

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区世纪城路1129号7栋1单元1楼1号

　　主要办公地点：成都高新区世纪城路1129号7栋1单元1楼1号

　　经营范围：许可项目：食品经营；餐饮服务；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；休闲娱乐用品设备出租；音像制品出租；通用设备修理；日用电器修理；计算机及办公设备维修；软件销售；软件开发；办公设备销售；电子产品销售；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住宅室内装饰装修；餐饮管理；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；票务代理服务；食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东或实际控制人：成都青柠微影文化传媒有限公司持股100%，实际控制人钟超。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年末，总资产为2,383.39万元，净资产为5.19万元，2020年实现营业收入为8,236.23万元，净利润为-163.79万元（数据经审计）。

　　成都青柠为公司实际控制人的一致行动人钟超先生控制的企业。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）日常关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2021年调整和2022年度的预计日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司第一届董事会第二十九次董事会会议、第一届监事会第十二次监事会会议已审议通过了《关于调整并增加2021年度公司日常关联交易预计额度的议案》和《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《成都极米科技股份有限公司章程》的规定。独立董事已就该议案在董事会上发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需股东大会审议。

　　公司预计日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。且公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　综上所述，保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计额度调整及2022年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　特此公告。

　　成都极米科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月29日