新疆北新路桥集团股份有限公司 关于引进投资者对部分子公司增资 实施市场化债转股的公告（更新后）

　　证券代码：002307        证券简称：北新路桥        公告编号：临2021-85

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）所属子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）、新疆生产建设兵团交通建设有限公司（以下简称“兵团交建”）拟引进中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）进行增资并实施市场化债转股，增资金额不超过45,000万元、4,900万元，上述合计不超过49,900万元，全部由中国信达以现金形式出资。

　　2.本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3.本次增资完成后，公司将继续作为2家标的公司控股股东，对标的公司的实际控制权不变。

　　4.本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　5.本次增资需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的主要内容

　　全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，本公司所属部分子公司拟引进投资者进行增资并实施市场化债转股。

　　本公司子公司北新投资、兵团交建分别与中国信达签署增资协议，中国信达以现金方式对北新投资、兵团交建分别增资扩股不超过45,000万元、4,900万元，上述合计不超过49,900万元。

　　公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为2家标的公司控股股东，对标的公司的实际控制权不变。

　　本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　（二）履行决策程序的情况

　　2021年12月14日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》。该事项需经公司股东大会的批准。

　　二、投资者的情况介绍

　　（一）基本情况

　　中国信达资产管理股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710924945A

　　公司类型：股份有限公司

　　法定代表人：张子艾

　　注册资本：3,816,453.5147万人民币

　　成立时间：1999年04月19日

　　住 所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　（二）股东情况

　　中国信达为H股上市公司，实际控制人中华人民共和国财政部持有2,213,723.91万股普通股，占总股本58.00%。

　　（三）与上市公司之间的关联关系

　　中国信达与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（四）主要财务数据

　　截至2020年12月31日，中国信达总资产15,180.84亿元，负债总额13,230.41亿元，净资产1,950.42亿元，净利润147.37亿元。（经审计）

　　截至2021年6月30日，中国信达总资产16,042.43亿元，负债总额14,084.09 亿元，净资产1,958.35亿元，净利润70.77亿元。（经审计）

　　三、标的公司及本次增资的相关情况

　　（一）基本情况

　　1、新疆北新投资建设有限公司

　　2、新疆生产建设兵团交通建设有限公司

　　（二）主要财务指标

　　1、根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中名国成审字（2021）第0148号审计报告，新疆北新投资建设有限公司经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中名国成审字（2021）第0149号审计报告，新疆生产建设兵团交通建设有限公司经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　新疆北新投资建设有限公司以及新疆生产建设兵团交通建设有限公司详细财务数据见2021年12月28日，披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的审计报告。

　　（三）本次增资方案

　　1、新疆北新投资建设有限公司

　　根据新兰特房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告（新兰特评报字［2021］第351号），评估机构采用资产基础法进行了评估，以2020年12月31日为评估基准日，北新投资的账面资产总计262,355.63万元，评估价值328,833.83万元，增值66,478.20万元，增值率25.34%；账面负债总计140,219.78万元，评估价值140,219.78万元，无增减值；账面所有者权益122,135.85万元，评估价值188,614.05万元，增值66,478.20万元，增值率54.43%。

　　增资后北新投资股权结构如下：

　　单位：万元

　　2、新疆生产建设兵团交通建设有限公司

　　根据新兰特房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告（新兰特评报字［2021］第311号），评估机构采用资产基础法进行了评估，以2020年12月31日为评估基准日，兵团交建的账面资产总计142,374.66万元，评估价值146,070.28万元，增值3,695.62万元，增值率2.6%；账面负债总计118,563.72万元，评估价值118,563.72万元，无增减值；账面所有者权益23,810.94万元，评估价值27,506.56万元，增值3,695.62万元，增值率15.52%。

　　增资后兵团交建股权结构如下：

　　单位：万元

　　（四）相关履约安排

　　1、投资预期收益率：预期投资收益率为8%/年。收益主要来源于标的公司的年度分红。

　　2、标的公司治理机制：本次增资完成后，中国信达有权向标的公司董事会各委派1名董事。

　　3、退出路径：投资期限为三年，到期后可协商一致继续持有，或者公司行使收购权、资产重组交易、公司协助转让等方式退出，如各方未能就前述事项达成一致或公司未能完成收购的，则公司应按照协议约定的其他方式使投资者退出，或由包括但不限于公司控股股东在内的指定第三方投资者收购所持标的公司股权，并灵活设置退出安排。自首期出资日起三年内，就本次增资后投资者所持标的公司股权，经各方协商一致，可通过公司发行股份的方式购买投资者持有的标的公司全部或部分股权，投资者通过资本市场实现退出。投资者有权自主决定是否通过资本市场退出，并有权在法律法规及相关监管规定允许的范围内自行确定是否接受资本市场退出方案相关的收购条款、价款等核心条件，公司就投资者通过资本市场退出提供必要的协助与配合。

　　4、特殊情形的处置安排：如约定期限届满或者标的公司触发特殊事件（年度分红不足预期收益、标的公司破产清算、标的公司股权价值严重贬损、前述指定第三方未能受让投资者持有的标的公司股权等），则公司应按照协议的约定完成相应收益的差额补足，或由前述指定第三方受让投资者持有的标的公司股权。公司为公司及前述指定第三方完成上述事项提供存单质押增信，或投资者认可的其他方式，原则上规模控制在投资金额的半数，具体以协议签订为准。

　　5、上述条款为公司与中国信达就本次交易协商的主要安排，具体条款及安排以各方签协议为准。

　　四、 本次债转股的目的和对公司的影响

　　公司通过开展债转股业务，引入长期权益性资金，全部增资款将用于偿还标的公司各自存量金融负债。本次债转股可以有效降低资产负债率和带息负债规模，调整优化资产负债结构。本次债转股完成后，公司带息负债减少，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

　　备查文件：

　　1.公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议事项的独立意见；

　　3.公司第六届监事会第十六次会议决议；

　　4.新疆北新投资建设有限公司资产评估报告，新兰特评报字【2021】第351号；

　　5.新疆生产建设兵团交通建设有限公司资产评估报告，新兰特评报字【2021】第311号；

　　6.新疆北新投资建设有限公司审计报告，中名国成审字【2021】第0148号；

　　7.新疆生产建设兵团交通建设有限公司审计报告，中名国成审字【2021】第0149号。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十八日