上海电力股份有限公司董事会 2021年第十次临时会议决议公告

　　股票代码：600021            股票简称：上海电力          编号：2021-113

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会审议及决议情况

　　（一）上海电力股份有限公司董事会2021年第十次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2021年12月21日以邮寄方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2021年12月27日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到董事14名，实到董事14名。

　　二、董事会审议及决议情况

　　本次会议审议的第（二）、（三）项因涉及关联交易，8名关联董事：胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥、郭志刚回避表决；第（五）项议案因涉及关联交易，1名关联董事：郭志刚回避表决；第（六）项议案因涉及关联交易，7名关联董事：胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥回避表决。

　　（一）同意公司关于计提资产减值准备和核销应收款项信用减值损失的议案

　　该议案14票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）同意关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案

　　该议案6票同意；0票反对；0票弃权。

　　8名关联董事：胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥、郭志刚回避表决。

　　为充分利用上市公司资本运作平台优势，提升直接融资和资本运作能力，进一步优化公司资本结构，上海电力拟通过非公开发行股票募集权益资金。非公开发行A股股票预案已经公司董事会2021年第四次临时会议、公司监事会2021年第三次临时会议、2021年第一次临时股东大会、公司董事会2021年第六次临时会议和公司监事会2021年第五次临时会议审议通过。

　　近期，公司接到本次非公开发行对象中国长江电力股份有限公司告知，拟不再认购本次非公开发行股份。本次非公开发行募集金额拟调减100,000.00万元，即本次募集资金总额拟调整为不超过人民币123,140.52万元，同时调整募投项目和拟使用募集资金金额。

　　（三）同意关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案

　　该议案6票同意；0票反对；0票弃权。

　　8名关联董事：胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥、郭志刚回避表决。

　　鉴于本次非公开发行A股股票预案中关于发行对象、发行股份数量、募集资金金额、募投项目的内容发生变化，公司拟对非公开发行A股股票预案进行修订，组织编制了《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（四）同意关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案

　　该议案14票同意；0票反对；0票弃权。

　　《上海电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（五）同意关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案

　　该议案13票同意；0票反对；0票弃权。

　　1名关联董事：郭志刚回避表决。

　　公司与中国长江电力股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

　　《上海电力股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（六）同意关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案

　　该议案7票同意；0票反对；0票弃权。

　　7名关联董事：胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥回避表决。

　　就本次非公开发行A股股票事宜，公司与控股股东国家电力投资集团有限公司签署了《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　《上海电力股份有限公司关于与控股股东签署附生效条件的<上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、公司独立董事对本次董事会相关事项发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会2021年第十次临时会议相关事项的事前认可意见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会2021年第十次临时会议相关事项的独立意见函》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司董事会2021年第十次临时会议决议

　　（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于董事会2021年第十次临时会议相关事项的事前认可意见》

　　（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于董事会2021年第十次临时会议相关议案的独立意见函》

　　（四）上海电力股份有限公司董事会审计委员会出具的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见》

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月28日

　　股票代码：600021            股票简称：上海电力          编号：2021-114

　　上海电力股份有限公司监事会

　　2021年第七次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会审议及决议情况

　　（一）上海电力股份有限公司监事会2021年第七次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知于2021年12月21日以邮寄方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2021年12月27日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到监事6名，实到6名。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）同意公司关于计提资产减值准备和核销应收款项信用减值损失的议案

　　该议案6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）同意关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案

　　该议案6票同意；0票反对；0票弃权。

　　为充分利用上市公司资本运作平台优势，提升直接融资和资本运作能力，进一步优化公司资本结构，上海电力拟通过非公开发行股票募集权益资金。非公开发行A股股票预案已经公司董事会2021年第四次临时会议、公司监事会2021年第三次临时会议、2021年第一次临时股东大会、公司董事会2021年第六次临时会议和公司监事会2021年第五次临时会议审议通过。

　　近期，公司接到本次非公开发行对象中国长江电力股份有限公司告知，拟不再认购本次非公开发行股份。本次非公开发行募集金额拟调减100,000.00万元，即本次募集资金总额拟调整为不超过人民币123,140.52万元，同时调整募投项目和拟使用募集资金金额。

　　（三）同意关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案

　　该议案6票同意；0票反对；0票弃权。

　　鉴于本次非公开发行A股股票预案中关于发行对象、发行股份数量、募集资金金额、募投项目的内容发生变化，公司拟对非公开发行A股股票预案进行修订，组织编制了《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（四）同意关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案

　　该议案6票同意；0票反对；0票弃权。

　　《上海电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（五）同意关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案

　　该议案6票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司与中国长江电力股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

　　《上海电力股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（六）同意关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案

　　该议案6票同意；0票反对；0票弃权。

　　就本次非公开发行A股股票事宜，公司与控股股东国家电力投资集团有限公司签署了《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　《上海电力股份有限公司关于与控股股东签署附生效条件的<上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司监事会2021年第七次临时会议决议

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月28日

　　股票代码：600021            股票简称：上海电力          编号：2021-115

　　上海电力股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案

　　（二次修订稿）修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年第四次临时会议、监事会2021年第三次临时会议、2021年第一次临时股东大会会议、董事会2021年第六次临时会议、监事会2021年第五次临时会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据相关法律法规及监管部门要求，并综合考虑公司目前的实际情况，公司董事会对本次非公开发行的预案（修订稿）予以调整。2021年12月27日，公司召开董事会2021年第十次临时会议、监事会2021年第七次临时会议决定调整本次非公开发行股票预案，并制定《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》（二次修订稿），对本次非公开发行A股股票预案进行的主要修订内容如下：

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月28日

　　股票代码：600021            股票简称：上海电力          编号：2021-116

　　上海电力股份有限公司关于

　　非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设公司本次非公开发行于2022年3月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即199,579,449股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　6、公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润38,922.74万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,484.50万元。2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按2021年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为51,896.99万元和39,312.67万元。假设2022年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2021年分别为：持平、增长10%、减少10%；

　　7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司2022年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2021年末归属于上市公司股东的净资产数+2022年归属于上市公司股东的净利润假设数-2022年因永续债计入净资产的金额+本次募集资金净额；

　　9、假设公司净利润、永续债影响于全年各月匀速产生；

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：在计算加权平均净资产收益率指标时，归属于公司普通股股东净利润扣减了永续债利息，归属于普通股股东的净资产不包括永续债本金以及永续债利息。

　　注3：在计算每股收益指标时，归属于普通股股东的净利润扣减了永续债利息。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司与本公告同日披露的《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于清洁能源项目的建设和补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来，一直从事发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

　　3、市场储备

　　公司在发电领域深耕多年，在发电量、售电量、售后服务等方面获得了客户的充分认可，并与长三角地区多家大型电网公司建立了长期稳定的合作关系。其次，本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针，亦符合国家“碳中和”政策，将进一步扩大公司在长三角地区的清洁能源市场空间。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加大重点领域投入，提升盈利能力

　　公司多年的发展中一直致力于发电业务的开拓，经过二十多年的持续投资，公司已积累了以火电、风电以及光伏发电为核心的发电技术和技术储备；公司在行业内有较好的口碑，积累了众多优质的客户资源。清洁能源是公司可持续发展的基础，公司依托于风电以及光伏发电的技术储备，将持续扩大新能源发电装机容量规模，成为长三角地区清洁能源企业的优秀代表。公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及历次全会精神，全力落实“碳达峰”目标，提升盈利能力，带动公司整体业务发展，不断提升市场竞争力。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了内部控制管理制度以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东国家电投集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东国家电投集团承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员的承诺

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应不高于平均水平；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励计划，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

　　7、若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　股票代码：600021            股票简称：上海电力          编号：2021-118

　　上海电力股份有限公司关于与控股股东签署附生效条件的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月27日召开董事会2021年第十次临时会议、监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）签署附生效条件的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次非公开发行股票签署《补充协议》涉及关联交易。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、本次非公开发行股票数量不超过199,579,449股（含199,579,449股），且发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的发行对象为1名特定对象，为国家电力投资集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据公司与发行对象于2021年5月27日签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及《补充协议》，发行对象拟认购情况如下：

　　2、本公司本次非公开发行的发行对象为国家电投集团。国家电投集团系本公司的控股股东，国家电投集团为本公司关联方，本次发行构成关联交易。

　　3、公司董事会2021年第十次临时会议、监事会2021年第七次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥履行了回避表决义务，7名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》，本次签署《补充协议》在上述授权范围内，因此上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，需要中国证监会核准后实施。

　　二、关联方国家电投集团基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：国家电力投资集团有限公司

　　法定代表人：钱智民

　　注册资本：3,500,000万元

　　成立日期：2003年3月31日

　　社会统一信用代码：911100007109310534

　　注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　2、股权结构图

　　国家电投集团的实际控制人为国务院国资委。截至本预案出具日，国家电投集团与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

　　3、主营业务情况

　　国家电投集团为五家大型国有独资发电企业集团之一，实际控制人为国务院国资委。国家电投集团以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是国家电投集团主营业务收入的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤—电—铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。国家电投集团资产分布在全国31个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有多家A股上市公司。

　　4、最近三年简要财务情况

　　单位：亿元

　　数据来源：国家电投集团2018年、2019年及2020年审计报告

　　5、构成何种关联关系

　　国家电投集团为公司控股股东。

　　6、经核查，国家电投集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次非公开发行股票数量不超过199,579,449股（含199,579,449股），且发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的发行对象为1名特定对象，为国家电投集团。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据公司与发行对象签署的《认购协议》及《补充协议》，发行对象拟认购情况如下：

　　（二）关联交易的定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2021年第四次临时会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为5.73元/股，本次非公开发行股票的价格为6.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　（三）锁定期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象国家电投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　（四）滚存利润安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

　　四、公司与国家电投集团签订的《认购协议》主要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《上海电力股份有限公司关于与控股股东及关联方签署附生效条件的<上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

　　五、公司与国家电投集团签订的《补充协议》主要内容如下：

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：上海电力股份有限公司

　　乙方（认购方）：国家电力投资集团有限公司

　　签订时间：2021年12月27日

　　（二）主要内容

　　第一条《认购协议》鉴于条款第4条原为：

　　“甲方同意向乙方发行本次非公开发行的部分新股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的部分新股。”

　　双方同意将上述《认购协议》鉴于条款第4条进行修订，修订后的条款如下：

　　“甲方同意向乙方发行本次非公开发行的全部新股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部新股。”

　　第二条《认购协议》第1.3.1条原为：

　　“本次非公开发行股票数量不超过361,654,003股”

　　双方同意将上述《认购协议》第1.3.1条进行修订，修订后的条款如下：

　　“本次非公开发行股票数量不超过199,579,449股”

　　第三条本协议的签订和履行适用中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并依据中国法律进行解释。凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　第四条本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次非公开发行A股股票的方案有利于公司做强主业，提升公司整体的竞争力并保证公司的可持续发展，提高抵御市场风险的能力，优化公司财务结构，提升抗风险能力，没有损害股东特别是中小股东的利益。

　　本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。

　　七、已履行的审议程序

　　2021年12月27日，公司董事会2021年第十次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥履行了回避表决义务，7名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　公司本次非公开发行A股股票尚需经中国证监会核准后方可实施。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：

　　公司与控股股东国家电力投资集团有限公司签署《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、2020年与该关联人累计发生的各类关联交易的情况

　　2020年度，公司与国家电投集团及其控股股东和实际控制人的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　十、备查文件

　　1、上海电力股份有限公司董事会2021年第十次临时会议决议

　　2、上海电力股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）

　　3、上海电力股份有限公司与国家电力投资集团有限公司签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》

　　4、公司独立董事关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议涉及关联交易事项的事前认可和独立意见

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　股票代码：600021            股票简称：上海电力          编号：2021-119

　　上海电力股份有限公司关于

　　非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于本次非公开发行A股股票方案的修订，上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的发行对象由国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）和中国长江电力股份有限公司变更为国家电投集团。本公司特此承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象国家电投集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象国家电投集团提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券简称：上海电力                    证券代码：600021                      编号：临2021-120

　　上海电力股份有限公司

　　关于计提资产减值准备和核销应收款项信用减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）于2021年12月27日召开董事会2021年第十次临时会议和监事会2021年第七次临时会议，会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备和核销应收款项信用减值损失的议案》。为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，公司按照《企业会计准则》和财务管理制度相关规定，拟计提资产减值准备和核销应收款项信用减值损失。具体情况如下：

　　一、2021年计提资产减值准备情况

　　1、公司子公司上海电力哈密宣力燃气发电有限公司（以下简称“哈密公司”）机组投产后，因净化设备无法正常运行、兰炭尾气加压形成大量含酚废水无法排放，导致燃机运行经济性较差，项目投产后主要依靠燃气锅炉加汽轮机方式运行，未能形成有效产能；且由于连续2年亏损且经营指标等与可研差距较大，项目运行经济性差，未达预期，公司在履行相关审批程序后在2020年度计提了资产减值准备4.25亿元。针对设备无法正常运行等原因，2021年外部专家组对哈密公司进行现场调研后认为尾气净化系统为满足环保要求进行改造投入很大，且实施改造后运行效果存在不确定性，专家组综合分析得出“停止两套9E联合循环机组运行发电，另行处置”的结论。鉴于两套9E联合循环机组的配套资产在哈密公司持续运营的判断出现重大变化，相应资产出现进一步减值迹象，根据评估机构出具的减值测试报告，哈密公司拟计提资产组减值准备不超过3.01亿元。

　　2、上海电力股份有限公司罗泾燃机发电厂（以下简称“罗泾电厂”）两套9E联合循环机组租赁给哈密公司，根据外部专家组对哈密公司现场调研后的结论，哈密公司2021年起不再向罗泾电厂租赁该资产。由于该批资产为定制的非标设备，国内同类型电厂已无法继续安装使用，资产可收回金额明显低于账面价值，出现减值迹象。根据评估机构出具的减值测试报告，罗泾电厂拟计提资产减值准备不超过2.82亿元。

　　3、公司子公司上海电力燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）负责包括上海吴泾发电有限责任公司（以下简称“吴泾发电”）在内相关电厂的燃料采购业务。吴泾发电为上海电力持股50%的合营企业，2021年受煤价暴涨及区域保供等因素影响，经营及资金发生困难。根据评估机构出具的吴泾发电股权价值初步评估报告判断，燃料公司对吴泾发电的应收煤款出现减值迹象，拟计提应收款项信用减值损失不超过0.70亿元。

　　4、公司子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）所属10家子公司及公司所属上海电力盐城楼王光伏发电有限公司（以下简称“盐城楼王”）的接网送出工程采取自建方式，自2011年起根据当时国家政策确认了0.01元/千瓦时的可再生能源接网工程线路补贴收入。2018年财政部、国家发改委、能源局下发《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》（财建【2018】250号）规定“已纳入和尚未纳入国家可再生能源电价附加资金补助目录的可再生能源接网工程项目，不再通过可再生能源电价附加补助资金给予补贴”。自2019年开始，江苏公司及相关子公司停止确认线补收入，对于存量已确认的应收线路补贴，多次与当地国网公司进行沟通，对方表示没有明确文件可支持收回存量应收线路补贴。因此，江苏公司所属10家子公司及盐城楼王拟计提应收款项信用减值损失不超过0.56亿元。

　　5、公司子公司江苏公司本部项目及所属子公司苏州和旭智慧能源发展有限公司因项目无实质进展、项目不具备进一步开发条件等原因，出现减值迹象，拟计提在建工程减值准备不超过0.16亿元。

　　6、公司子公司上海上电电力工程有限公司（以下简称“工程公司”）因交易对方未按约定履行付款义务，于2020年度计提应收款项信用减值损失0.78亿元，并向法院申请对交易合同标的物进行保全。由于被保全资产存放超过1年，资产状况及交易市场环境发生变化，经评估机构对被保全资产进行减值测试后，工程公司拟计提应收款项信用减值损失不超过0.43亿元。

　　7、上海电力日本株式会社（以下简称“日本公司”）与当地合作方开发小风电项目并支付定金0.25亿日元（折合人民币140万元），由于该笔应收款项账龄已超过三年且收回的可能性较低，日本公司拟对该笔应收款项全额计提信用减值损失不超过人民币140万元。

　　8、上海电力股份有限公司杨树浦发电厂一批“上大压小”关停拆除机器设备严重老化且无使用价值，根据评估机构出具的资产评估报告，拟计提资产减值准备不超过10.56万元。

　　上述计提资产减值准备金额最终以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　二、2021年核销应收款项信用减值损失情况

　　1、日本公司支付当地合作方用于开发光伏项目定金0.76亿日元（折合人民币490万元），该笔应收款项账龄较长，至今未能收回。日本公司委托常年法律顾问对合作方财产状况进行调查并认为合作方已无偿还能力，拟对该笔应收款项信用减值损失490万元进行核销。

　　2、上海明华电力科技有限公司（以下简称“明华电力”）及所属子公司华东电力试验研究院科技开发有限公司（以下简称“科开公司”）有部分3年以上无法收回的应收款项合计8,226.00元，经多次催款均未有进展，因此，明华电力及科开公司拟对该部分应收款项信用减值损失8,226.00元进行核销。

　　上述核销信用减值损失金额最终以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　三、对公司的影响

　　上述计提资产减值准备、核销应收款项信用减值损失事项，将减少公司2021年合并口径利润总额约7.69亿元，减少归属于母公司净利润约6.21亿元。最终以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　四、本次计提资产减值准备和核销应收款项信用减值损失的审议程序

　　公司于2021年12月27日召开董事会2021年第十次临时会议和监事会2021年第七次临时会议，会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备和核销应收款项信用减值损失的议案》。公司董事会和监事会认为，本次计提资产减值准备和核销应收款项信用减值损失是基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备和核销应收款项信用减值损失。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十八日

　　股票代码：600021            股票简称：上海电力          编号：2021-117

　　上海电力股份有限公司关于

　　与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月27日召开董事会2021年第十次临时会议、监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》等相关议案。

　　一、协议签署基本情况

　　公司分别于2021年5月28日、2021年6月17日召开董事会2021年第四次临时会议、监事会2021年第三次临时会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）签署《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　2021年12月27日，因公司接到长江电力告知，拟不再认购本次非公开发行股份，公司召开董事会2021年第十次临时会议、监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》等议案，同日，公司与长江电力签署《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之终止协议》。

　　二、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的主要内容

　　（1）因资本市场变化原因，甲乙双方同意终止2021年5月27日签署的《认购协议》，本终止协议签订后，《认购协议》不再对双方发生法律效力，乙方不再认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　（2）本终止协议签订后，双方之间针对本次发行或《认购协议》的签订所出具的其他声明及承诺等文件将不再具有法律约束力，甲乙双方不再继续履行该等文件项下的权利义务。

　　（3）甲乙双方共同确认，《认购协议》的终止事宜系双方真实的意思表示，双方签订本终止协议均取得了双方内部决策机构的批准和授权，不存在任何争议和纠纷。

　　（4）就本终止协议的签署事宜，乙方不向甲方承担违约责任，甲方亦不向乙方承担违约责任。

　　（5）本终止协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。

　　（6）本终止协议的签订和履行适用中国（为本终止协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并依据中国法律进行解释。凡与本终止协议有关或因履行本终止协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　（7）因签署本终止协议所产生的相关费用由双方各自承担，任何一方无需向对方支付任何费用。

　　三、履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　2021年12月27日，公司召开董事会2021年第十次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》等议案。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》，前述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　2021年12月27日，公司召开监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》等议案。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1. 公司独立董事对上述议案发表事前认可意见，认为：公司与长江电力签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，终止公司与长江电力签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形。同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》提交董事会2021年第十次临时会议审议。

　　2. 公司独立董事对上述议案发表独立意见，认为：公司与长江电力签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，终止公司与长江电力签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形，同意《关于公司与与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月28日