深圳市奋达科技股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002681          证券简称：奋达科技          公告编号：2021-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（临时）的会议通知于2021年12月26日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。

　　2.本次董事会于2021年12月28日在公司办公楼702会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事7人，实到7人，其中独立董事周玉华、宁清华、王岩以通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，通过了如下决议：

　　1.审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》

　　根据公司战略规划，公司决定全面退出金属件业务，为进一步聚焦智能硬件主业，以提升公司的经营水平和质量，经与山东麦滔科技有限公司（以下简称“麦滔科技”）协商一致，公司决定将持有的深圳市富诚达科技有限公司100%股权，以总价50,200万元的价格转让给麦滔科技。相关内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让全资子公司100%股权的公告》。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：002681         证券简称：奋达科技         公告编号：2021-062

　　深圳市奋达科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（临时）于2021年12月27日以电话、专人送达的方式发出会议通知，并于2021年12月28日在公司办公楼702会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

　　本次会议经过现场有效表决通过以下决议：

　　1.审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》

　　经审核，监事会同意公司将全资子公司深圳市富诚达科技有限公司100%股权，以总价50,200万元的价格转让给山东麦滔科技有限公司。股权转让金额参考具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值，并经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

　　特此公告。

　　深圳市奋达科技股份有限公司监事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：002681           证券简称：奋达科技        公告编号：2021-063

　　深圳市奋达科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奋达科技”）拟将持有的全资子公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）100%股权以总价50,200万元的价格转让给山东麦滔科技有限公司（以下简称“麦滔科技”），本次交易尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、公司于2021年12月28日召开第四届董事会第二十五次会议（临时），会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》，决定将持有的全资子公司富诚达100%股权转让给麦滔科技，麦滔科技与公司签订了《关于收购深圳市富诚达科技有限公司100%股权之股权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有富诚达的股权，富诚达不再纳入公司合并报表范围核算。

　　2、本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：山东麦滔科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91370303MA7FXN5C6F

　　法定代表人：王为丁

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地址：山东省淄博市张店区房镇镇三赢路69号淄博科技工业园创业园研发楼西区706室

　　成立时间：2021年12月23日

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；市场营销策划；企业管理咨询；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能机器人销售；工业设计服务；工业机器人安装、维修；环境保护专用设备制造；物料搬运装备制造；智能机器人的研发；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；包装专用设备制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；物联网应用服务；专业设计服务；机械设备研发；机械设备租赁；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；工业机器人销售；特种设备销售；智能物料搬运装备销售；机械电气设备销售；商业、饮食、服务专用设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　股权结构：

　　2、与公司及公司前十名股东的关系说明

　　交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　3、财务情况

　　麦滔科技为收购标的公司新设立完成，控股方为淄博嘉谷产业投资合伙企业（有限合伙），2021年12月20日设立，为新设公司。

　　4、麦滔科技不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：深圳市富诚达科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　统一社会信用代码：91440300693969614X

　　法定代表人：肖勇

　　注册资本：30,000万元人民币

　　注册地址：深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区五和大道326号A1栋201、3楼、4楼、5楼、A2栋1-3楼；牛角龙工业园A1栋、A2栋、A4栋、A5栋、A7栋1-2层、A8栋1-2层

　　成立时间：2009年7月28日

　　经营范围：一般经营项目是：自动化设备及零部件、机电设备及零部件、光电设备及零部件、仪器仪表、模具、治具、电子产品、五金零组件、塑胶零组件、特种金属材料成型的设计、研发与销售;国内贸易,经营进出口业务。许可经营项目是：自动化设备及零部件、机电设备及零部件、光电设备及零部件、仪器仪表、模具、治具、电子产品、五金零组件、塑胶零组件、特种金属材料成型的生产与加工。

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有富诚达100%股权。

　　2、财务情况

　　具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所对富诚达一年又一期的财务报告进行审计，并出具了标准的无保留意见的《审计报告》（中喜审字[2021]第01685号）。主要财务情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　3、评估情况

　　根据具有证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-1080号《资产评估报告》，采用资产基础法于评估基准日2021年09月30日进行评估，富诚达资产总额账面值为87,141.72万元，评估值为118,838.40万元；负债总额账面值为68,613.52万元，评估值为68,613.52万元；净资产账面值为18,528.20万元，评估值为50,224.88万元；股东全部权益价值评估结果为50,224.88万元，增值率为171.07%。

　　4、公司持有富诚达的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。

　　5、截至2021年9月30日，富诚达与公司（含除富诚达外的子公司）往来款项如下：

　　其中，富诚达向公司借款5,000万元，根据交易协议，麦滔科技同意富诚达在交割日后6个月内向奋达科技偿还前述借款的全部本金和利息（利率按照中国人民银行同期LPR贷款利率确定）。其他款项为日常经营往来，尚处于账期内，会按正常账期结算。

　　2021年8月，富诚达因经营发展需要向海通恒信国际融资租赁股份有限公司申请5,200万元的融资，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》，同意为该笔融资提供连带责任保证，担保期限为二年。根据本次股权转让协议，双方同意于2022年6月30日前在满足监管部门要求的前提下共同完成上述担保的解除/替换/清理事宜。

　　除前述情形外，公司不存在为富诚达提供其他担保、委托理财等情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为富诚达提供财务资助的情形。

　　6、富诚达不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：山东麦滔科技有限公司

　　乙方：深圳市奋达科技股份有限公司

　　标的公司：深圳市富诚达科技有限公司

　　1、转让价格及支付方式

　　1.1各方同意，参考前述审计净资产值及评估值，甲乙双方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币502,000,000元。

　　1.2支付方式：

　　本次交易金额按分期方式支付，具体如下：

　　1.2.1本协议生效后5个工作日内且在2021年12月31日之前，甲方向乙方指定的账户支付本次股权转让价格的51%，即人民币256,020,000元。

　　1.2.2在乙方将标的公司的经营权转交给甲方之后，且下列条件得到满足（或得到甲方事先书面豁免）后，在2022年3月31日之前（或双方一致同意的时间内）5个工作日内，甲方将转让价款支付至70%，即甲方向乙方指定的账户支付本次股权转让价格的19%，即人民币95,380,000元。

　　（1）标的公司（含子公司）的搬迁工作（包括设备、产线、员工安置等维持生产经营所必须的搬迁）已经全部结束，相关劳动经济补偿及租赁违约（如有）等搬迁费用已经全部支付完毕；

　　（2）标的公司（含子公司）已经完成在深圳、东莞的所有环评、安评、消防等合规手续；

　　（3）本次股权转让所必需的第三方同意均已获得，该等同意均为完全有效，且不会导致相关协议被解除、撤销或发生提前履行义务（如提前清偿借款等）等情形；

　　1.2.3在第二期转让价款支付的先决条件全部被满足后且2022年9月30日之前，甲方将转让价款支付至85%，即甲方向乙方指定的账户支付本次股权转让价格的15%，即人民币75,300,000元。

　　1.2.4在第二期转让价款支付的先决条件全部被满足后且2022年12月31日之前，甲方将剩余款项（本次股权转让价格的15%）支付至乙方指定账户，即人民币75,300,000元（大写：柒仟伍佰叁拾万元）。

　　2、本合同交易各方分别声明、保证和承诺

　　2.1拥有签订并履行本合同义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本合同所有的资格条件和行为能力；

　　2.2保证其就本合同及本次交易所提供的一切文件资料均是真实、准确、有效、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的任何情形；

　　2.3签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；

　　2.4签署本合同的签字人为其本人或其合法授权人，有权签署本合同。本合同一经签署即对各方具有约束力；本合同生效后，即对各方构成可予执行的文件。

　　3、合同的生效

　　本协议自双方签署之日起成立，自双方取得内部有效批准之日起生效。

　　4、法律适用及争议解决

　　4.1本协议适用中国法律，并按中国法律解释。

　　4.2本协议双方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海按其届时有效的仲裁规则仲裁。双方进一步同意仲裁败诉方应承担其他双方就仲裁产生的费用和开支（包括但不限于律师费）。

　　4.3仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由甲方指定，一名仲裁员由乙方共同指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。双方在此同意仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次转让子公司股权不涉及人员安置、债务重组等情况。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司本次对外转让富诚达100%股权，主要目的为公司拟全面退出金属件业务，进一步聚焦智能硬件主业，提升公司的经营水平和质量，符合公司长远发展的战略规划。

　　2、本次股权转让有利于实现资金回笼，降低公司资金压力，所获得的款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。

　　3、经初步测算，本次交易本身预计将增加公司净利润6,159.09万元，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际影响金额以年审会计师审计后确认的数据为准。

　　4、本次交易完成后，公司将不再持有富诚达的股权，富诚达不再纳入公司合并报表范围核算。

　　七、独立董事意见

　　经审查，本次出售公司全资子公司深圳市富诚达科技有限公司事项具备可操作性，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。股权转让金额参考具有证券期货相关业务资质的审计机构、资产评估机构出具的审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　综上所述，我们同意公司转让全资子公司深圳市富诚达科技有限公司100%股权的事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　深圳市奋达科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月29日