爱慕股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2021-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　原项目名称：在越南投资建设生产基地

　　新募投项目名称及投资金额：总投资17,000.00万元的“品牌推广项目”。

　　变更募集资金投向的金额：拟将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据，具体金额以转出日为准）投入新募投项目“品牌推广项目”。

　　变更后项目预计正常投产并产生收益的时间：本项目建设周期为两年，项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　本次变更募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据，具体金额以转出日为准）投入新募投项目“品牌推广项目”，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见，本事项尚需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）实际募集资金到位情况：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（二）募集资金的使用情况

　　截至2021年12月21日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　（三）本次拟变更募投项目情况

　　根据公司发展战略和实际情况，本次涉及变更使用的募集资金为原项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据，具体金额以转出日为准），具体情况如下表列示：

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原项目“在越南投资建设生产基地”实施主体为爱慕越南有限责任公司，建设地点越南同奈省仁泽县隆寿公社仁泽六工业区，项目总投资35,765.32万元。

　　截至2021年12月21日，该项目已投入自有资金629.29万元，主要为2019年底支付的越南土地购置费等；该项目已投入募集资金795.13万元，主要为公司2020年上半年支付的土地购置费、土地租金及管理费，剩余未投入使用的募集资金及利息16,250.92万元。

　　（二）变更的具体原因

　　新冠肺炎疫情爆发以来，越南在2021年6月以前疫情防控情况较好，疫情未出现大规模扩散情况。公司基于越南稳定发展的经济态势和相对低廉的劳动力价格优势，决定继续在越南投资建设生产基地，从而进一步提高公司的生产能力。2021年6月以来，越南新冠疫情逐渐严峻，每日新增确诊人数快速增加且未得到有效控制，截至本公告日前一周内，越南平均每日新增确诊人数仍保持在15,000人以上。受疫情影响，越南境内一批工业园区和工厂暂时关闭，越南工业生产增速放缓。短时间内国际物流交通受阻，导致“在越南投资建设生产基地”项目延后工期，募集资金使用效率降低。

　　基于当前市场形势，经审慎分析和充分论证，为充分提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟变更原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息投入新募投项目“品牌推广项目”。原募投项目“在越南投资建设生产基地”暂时中止，后期公司根据疫情发展情况及国际经济形势变化择机以自有资金重启该项目。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）项目概述

　　1、项目名称：品牌推广项目

　　2、实施主体：爱慕股份有限公司、公司全资子公司北京爱慕服饰销售有限公司、公司全资子公司北京爱慕电子商务科技有限公司、公司全资子公司上海爱慕内衣有限公司

　　3、建设地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼

　　4、资金来源：项目总投资金额为17,000.00万元，其中拟使用原项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据，具体金额以转出日为准），不足部分由自有资金投入。

　　5、建设内容：公司将从品牌形象建设、媒体广告投入、品牌消费者互动、销售端促销和推广四大方向对公司品牌进行营销推广。公司在稳固线下营销的基础上，充分发挥网络营销的特点，通过口碑营销、社交营销、电商联动等多种方式进行网络营销，优化品牌代言、品牌公关、IP打造，内容营销和口碑营销领域的营销策略，并积极参与短视频、直播等电商营销方式，不断探索和丰富公司营销方式，进一步提高公司的品牌知名度。

　　项目总投资为17,000.00万元，其中，品牌形象建设投入2,980.00万元，占比17.53%；品牌媒体广告投入8,000.00万元，占比47.06%；品牌消费者互动投入3,370.00万元，占比19.82%；销售端促销和推广投入2,650.00万元，占比15.59%。

　　营销推广的媒介类型和选择

　　（二）项目投资概算

　　本项目投资总额为17,000.00万元，建设期为24个月，各年投资金额如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）项目建设的必要性

　　1、缩短媒体投放和反馈进程，优化公司营销及经营决策

　　与网络营销相比，传统营销方式依赖传统媒体与线下渠道，流程较为单一，消费者较难与品牌产生有效的互动，品牌方很难获得消费者反馈，品牌方的营销方式和生产经营策略的调整往往会滞后。网络营销作为一种新型的营销理念和营销方式，通过建立完整的用户数据库，分析用户特点，根据产品的营销目标，有针对性地投放广告，并根据用户特点作定点投放和跟踪分析，并对广告效果做出客观准确的评价。此外，网络营销可以提供有针对性的内容环境，根据各网络平台的用户特点，采用不同的营销策略，使营销内容密切迎合目标受众的兴趣成为可能。

　　随着本项目的实施，公司通过口碑营销、社交营销、电商联动等多种方式进行网络营销。公司在网络营销时，将实时监控营销效果，迅速获得关于产品概念和广告效果测试的反馈信息，并对用户的行为方式和偏好进行跟踪，及时调整公司的营销方案，持续优化公司的营销及经营决策。

　　2、丰富公司营销方式，提升营销转化效率

　　传统营销中，品牌和产品信息的传播以图文、视频等为载体，通过杂志、电视等传统媒体渠道传输，单向传输导致传统营销的目标更多集中在具备记忆点的产品性能与特征上，较难完整的刻画产品与品牌。随着信息传播的扁平化与透明化，网络营销可将文字、图像和声音有机的组合在一起，传递多感官的信息，以多种方式吸引消费者兴趣，使消费者更深入的了解和体验产品、服务与品牌。

　　通过本项目的建设，在稳固线下营销的基础上，公司将充分发挥网络营销的特点，继续拓展网络营销方式，优化品牌代言，品牌公关，社会化营销，内容营销和口碑营销领域的营销策略，并积极参与短视频、直播等电商营销方式，不断迭代探索，优化公司营销投放结构和营销投资回报率。

　　3、进一步夯实品牌矩阵市场地位，提升爱慕品牌形象

　　公司作为国内知名的内衣品牌，十分重视品牌建设，近几年来通过制定了详尽的品牌推广计划并严格贯彻实施，“爱慕”系列品牌得到了消费者广泛认可。公司在原有品牌建设的基础上继续加大投入，夯实包括爱慕、爱慕先生、爱慕儿童在内的品牌矩阵市场地位及美誉度，进一步提高“爱慕”品牌价值，提升品牌竞争力并有效应对与竞争对手之间的市场竞争。今后，公司在扩大产品产能的同时，将继续重视公司品牌的建设，充分利用品牌优势促进公司业绩的增长，提升企业的市场竞争力。

　　（四）项目建设可行性

　　1、多品牌战略和品牌知名度为项目建设奠定一定基础

　　经过多年发展，公司旗下拥有“爱慕”（AIMER）、“爱慕先生”（AIMER MEN）、“爱慕儿童”（AIMER KIDS）、“兰卡文”(LA CLOVER)、“爱美丽”(IMIS)、“乎兮”（HUXI）、“皇锦”（EMPERORIENT）、BECHIC等品牌，多品牌战略覆盖了内衣行业多个细分市场，有利于满足不同消费习惯的消费者。多年来，爱慕股份对内衣行业的专注，严格监控产品质量，并传达着优雅、精致、成熟的生活方式和品质，赢得了市场的认可，形成了稳固的消费群体，多品牌战略和较好的品牌知名度为本项目的顺利实施提供了坚实的基础。

　　2、丰富的品牌运营经验为项目建设提供经验保障

　　公司在早期用了超过10年时间将最初的“爱慕”打造成一个具有一定知名度的贴身服饰品牌，期间开展了大量的广告营销、线下活动、渠道拓展、研发投入、会员体系建设、客户关系维护等基础工作，逐步积累社会消费者对爱慕品牌的多维度认识，使人们对爱慕品牌形象的认识逐渐立体化。经过多年的品牌运营以及持之以恒的对产品进行调整和改善，“爱慕”品牌得到了越来越多的消费者认可，公司也积累了丰富的品牌运营经验。

　　3、良好的管理体系为项目建设提供管理保障

　　目前，公司对品牌采取事业部制的管理方式，以品牌为核心建立多个事业部，各个事业部之间相互独立，能够在品牌定位、市场调研、用户研究、广告及营销、视觉效果设计、平面及摄影、商场陈列等多个职能模块进行独立决策，同时也能借助公司总部公共资源的帮助实现渠道推广资源共享、协同发展。适宜的管理方式以及组织架构设置为品牌的传播和推广提供了良好的平台。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目的市场前景

　　女士内衣是贴身服饰市场中的主要品类，也是女装市场的重要组成部分。根据Euromonitor的统计数据显示，2012年中国女士内衣市场零售额为1,009亿元，2019年市场零售额增长至1,759亿元，2012年至2019年中国女性内衣市场零售额的复合增长率为8.26%，预测到2022年中国女性内衣市场规模将达到1,973亿元。

　　我国女性内衣市场有良好的发展前景，行业的发展路径有丰富的可能性，主要源于国内外女性内衣消费情况的发展差距和潜力、产业链集群的成熟化、移动互联网及新一代通信技术的普及、90后及00后为主的年轻人消费观念的多元化等因素的影响，随着经济的进一步发展，我国贴身服饰的消费潜力将得到进一步释放。

　　从我国市场份额来看，根据Euromonitor数据显示，当前我国内衣市场处于“百家争鸣”的阶段，2019年中国女性内衣市场前五名的市场集中度仅为9%，反映出市场集中度较低的现状，国内企业面临着较大的挑战和机遇。国产中高端市场的相对空白也让国内企业有了广阔的市场发展空间，国产品牌能够通过提升品牌形象及持续研发更适合中国市场的高端产品，实现进口替代效应，持续提升国产品牌在高端市场的占比，同时通过深度挖掘运动、儿童、男士等细分市场的需求，推出高品质的贴身服饰产品，满足中高端消费群体更多元化的需求。

　　（二）风险提示及应对措施

　　1、市场风险

　　我国服装市场已进入买方市场，近年来消费者的消费习惯趋于多样化、差异化，对服装的款式样式更加挑剔，企业很难凭借一两个品牌迎合所有消费者。越来越多的国外品牌进驻中国，同我国的本土品牌竞争，给本土品牌造成更大的压力。当前服装产业链上消费者、生产者和市场的关系正在重构，消费者占主导地位的特点日趋明确。服装企业只有顺应消费变革趋势，抓住消费者的核心需求，不断提升消费者的体验感受，才能走得更好更远。因此，本项目能否准确把握市场流行趋势，及时预测和满足快速变化的市场需求，将直接影响产品的销售和市场渗透率。

　　在竞争越来越激烈的当下，公司将进一步巩固竞争优势。公司将加大产品设计和研发投入力度，始终把设计和研发放在重要战略位置，同时继续加强设计团队的建设，引进高水平的设计师，增强公司设计团队的整体水平，设计出符合市场需求的产品。此外，公司还将进一步强化品牌建设，提升品牌服务理念和服务质量，树立良好的品牌形象，加强品牌宣传与推广，提升品牌竞争力。

　　2、管理风险

　　公司上市后，特别是规划的募集资金投资项目实施后，公司的资产和经营规模将进一步扩大，在资源整合、人员管理等内部管理方面将面临更高的要求，对各部门工作的协调性、严密性和连续性也提出了更高的要求。若公司现有的研发、设计人员、营销人才等的引进及培养、管理架构、管理人员素质、管理方式等无法适应公司上市后规模的迅速扩张，将会产生管理上的风险，阻碍本项目的经营和公司未来可持续发展。

　　公司将按照实际情况采取有效措施，提升经营管理理念，对发展中存在的问题加以有效的处理，提高公司的综合经营管理效果，准确地分析经营过程中的问题，并提出及制定相关措施，提高企业经营管理建设水平。

　　3、人才缺乏的风险

　　品牌推广不仅需要项目人员具备品牌建设和营销推广的专业知识，而且必须熟悉公司内部管理流程和深入理解公司主营业务特点，因此品牌推广项目的建设需要具有服装行业特别是内衣行业从业经验或者具有复合专业背景的高端人才。人才的缺乏，不仅会影响公司品牌推广的实施进程，而且会导致公司品牌营销效果不如预期，无法对公司营销业绩起到预期的推动效果。

　　公司将加强品牌建设和营销推广人才的外部引进，并建立系统化的内部晋升机制，实现人才的有效管理，充分发挥公司现有优秀人才的潜能。同时，公司将进一步完善考核和激励机制，建立多层次的人才激励体系，提高现有员工忠诚度。

　　五、新项目尚需有关部门的审批情况

　　变更后的“品牌推广项目”不涉及项目备案、环评审批等有关部门审批程序。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司变更部分募集资金投资项目事项，是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意该事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目的事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次募集资金投资项目变更事项已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2021-033

　　爱慕股份有限公司

　　关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开了公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办理与本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：

　　一、经营范围变更情况

　　因公司业务发展及经营管理需要，公司拟对经营范围相关内容进行更新，具体情况如下：

　　变更前公司经营范围为：销售内衣、服装、服饰、珠宝首饰、工艺品、日用百货、针纺织品、工艺美术品、化妆品、第Ⅱ类医疗器械；组织展览展示活动；对自有房产的物业管理（含出租写字间）；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务；劳务派遣；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；生产非医用口罩（仅限疫情期间生活保障）；加工内衣；美容（限分支机构经营）；销售食品；生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（限219号楼一层大堂西侧部分）（餐饮服务许可证有效期至2023年02月05日）；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（限219号楼二层东南角）（餐饮服务许可证有效期至2025年05月21日）；销售第III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　变更后公司经营范围为：销售内衣、服装、服饰、珠宝首饰、工艺品、日用百货、针纺织品、工艺美术品、化妆品、第Ⅱ类医疗器械；组织展览展示活动；对自有房产的物业管理（含出租写字间）；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务；劳务派遣；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；生产非医用口罩（仅限疫情期间生活保障）；加工内衣；美容（限分支机构经营）；销售食品；生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（限219号楼一层大堂西侧部分）（餐饮服务许可证有效期至2023年02月05日）；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（限219号楼二层东南角）（餐饮服务许可证有效期至2025年05月21日）；销售第III类医疗器械；玩具销售、电子产品；出版物零售；鞋帽、皮革制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《爱慕股份有限公司章程》有关条款进行修订，具体修改如下：

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2021-030

　　爱慕股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知和会议材料于2021年12月23日以电子邮件等方式发出，会议于2021年12月28日上午10点30分在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　基于当前市场形势，经审慎分析和充分论证，为充分提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟变更原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息投入新募投项目“品牌推广项目”。具体内容详见2021年12月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2021年12月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2021年12月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2021-031

　　爱慕股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知和会议材料于2021年12月23日以电子邮件等方式发出，会议于2021年12月28日上午11点30分在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意该事项。

　　具体内容详见2021年12月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司监事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2021-034

　　爱慕股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年1月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结         合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月13日 14点30分

　　召开地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月13日

　　至2022年1月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，详见2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》的公司相关公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2022年1月12日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室1

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：何林渠、顾婷婷

　　电话：010-64390009

　　传真：010-64390009

　　邮箱：aimerzhengquan@aimer.com.cn

　　3、联系地址：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室1，邮编：100102。

　　4、授权委托书详见《附件1：授权委托书》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　爱慕股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。