山西蓝焰控股股份有限公司 关于受托管理控股股东所属公司股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股   公告编号：2021-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）为妥善解决与山西煤层气有限责任公司（以下简称“山西煤层气”）的同业竞争问题，拟受托管理山西煤层气100%股权，其中包括山西能源产业集团有限责任公司（以下简称“山西能产集团”）持有的山西煤层气81%股权及山西燃气产业集团有限公司（以下简称“山西燃产集团”）持有的山西煤层气19%股权。本次托管方一山西能产集团、标的公司山西煤层气是公司控股股东晋能控股装备制造集团控制的企业，托管方二山西燃产集团是华新燃气集团有限公司控股企业，同受山西省国有资本运营有限公司控制。根据深交所《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次受托管理公司仅负责山西煤层气的日常生产、经营、安全管理，不发生任何资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围变更，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　履行的审议程序：

　　公司于2021年12月27日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的6名非关联董事一致同意本议案，关联董事翟慧兵先生、余孝民先生、王春雨先生回避表决，公司独立董事对本次日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见，根据《公司章程》及《关联交易管理办法》相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）山西能源产业集团有限责任公司

　　1.基本情况：

　　（1）法定代表人：张革非

　　（2）注册资本47721.1万元

　　（3）企业类型：有限责任公司

　　（4）注册地址：太原市小店区长治路103号

　　（5）经营范围：建设工程方面有能源、煤化工项目的建设开发和生产；燃气经营；进出口：货物进出口、技术进出口；以自有资金对交通运输业、高新技术产业、房地产业的投资；电力供应方面有配电、售电业务；煤炭批发；焦炭、钢材、建材（除林区木材）、五金交电、矿产品（除专控品）的销售。

　　2.历史沿革及主要财务指标：山西能产集团成立于1993年3月，是山西省人民政府为加快山西能源重化工基地建设，加速大型能源工程项目的实施，贯彻山西省“变输煤为输煤输电并举“的战略方针而组建的大型国有独资企业，目前是山西燃气集团有限公司的全资子公司。截至2020年底，山西能产集团经审计总资产421137.17万元，净资产57651.24万元，2020年营业收入340892.80万元，净利润232.22万元；2021年11月末总资产431213.46万元，净资产57107.90万元，1-11月营业收入671823.59万元，净利润1007.62万元。

　　3.关联关系：该关联方受公司控股股东晋能控股装备制造集团控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　4.该关联方经营正常，未被列入失信被执行人名单。

　　（二）山西燃气产业集团有限公司

　　1.基本情况：

　　（1）法定代表人：钟鸿宇

　　（2）注册资本：38000万元

　　（3）企业类型：其他有限责任公司

　　（4）注册地址：太原市小店区晋阳街22号江天国际

　　（5）经营范围：煤层气输配系统及管网工程建设；天然气模具产品开发、设计及技术咨询服务；化工产品(危化品除外)、普通机械设备、金属材料、建筑材料、机电设备、电子产品的销售；以自有资金对天然气、煤层气项目投资；天然气汽车、加气站投资、建设及经营管理；液化天然气、煤层气技术开发与推广及运营管理；自有房屋、机械设备租赁；日用百货、灶具、燃气器具的销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　2.历史沿革及主要财务指标：山西燃产集团成立于2009年7月，是由原山西省国新能源发展集团有限公司（2020年10月更名为华新燃气集团有限公司）和中石油天然气管道局共同出资设立，专业从事燃气项目投资、建设和运营管理的专业化公司，产业涉及长输管网、城市燃气、加气站、煤层气液化等。截至2020年底，山西燃产集团经审计总资产724699.39万元，净资产9453.30万元，2020年营业收入221981.06万元，净利润445.09万元；2021年11月末总资产695897.60万元，净资产6421.70万元，1-11月营业收入188431.30万元，净利润-916.80万元。

　　3.关联关系：该关联方与公司同受山西省国有资本运营有限公司控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　4.该关联方经营正常，未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.标的公司：山西煤层气有限责任公司

　　2.基本情况：

　　（1）法定代表人：蓝天翔

　　（2）注册资本：34000万元

　　（3）企业类型：其他有限责任公司

　　（4）注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街中段数码港2号4层C区

　　（5）经营范围为煤层气的投资与技术开发；煤层气管网及加气站的投资、建设管理；燃气设备及配件的销售、技术咨询服务；燃气经营：液化天然气的生产（仅限设立沁水分公司时使用）、销售。

　　2.历史沿革及主要财务指标：山西煤层气有限责任公司成立于2006年6月，以煤层气开发利用为主营业务，主要负责世行贷款煤层气开发利用示范项目的建设、运营和管理。经过几年的发展，公司已形成包括煤层气上游采气、中游液化、下游贸易为一体的全产业链运营模式。截至2020年底，山西煤层气经审计总资产187599.9万元，净资产42609.5万元，营业收入49370.6万元，净利润587.5万元；2021年11月末总资产187967.23万元，净资产47,003.91万元，1-11月营业收入50124.70万元，净利润4381.43万元。

　　3.标的公司股权关系如下：

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，托管费用由交易各方根据实际情况并经友好协商确定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方一（托管方一）：山西能源产业集团有限责任公司

　　甲方二（托管方二）：山西燃气产业集团有限公司

　　乙方（受托方）：山西蓝焰控股股份有限公司

　　丙方（标的公司）：山西煤层气有限责任公司

　　为了解决上市公司的同业竞争问题，甲方拟将丙方的股东权利委托乙方行使，乙方同意接受委托。为了进一步明确授权管理中的权利、义务，本着自愿、公平、诚实守信的原则，经各方友好协商达成协议如下：

　　（一）托管标的

　　协议签署各方确认，甲方一拟将其持有的丙方81%的股权托管给乙方，甲方二拟将其持有的丙方19%的股权托管给乙方（乙方受甲方一、甲方二委托管理的丙方股权以下简称“托管股权”）。

　　（二）托管主要内容

　　1.甲方权利与义务：

　　（1）甲方将托管股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、参与决定标的公司经营方针和投资计划、参与决定标的公司财务预决算等）委托给乙方代为行使，并积极为乙方行使托管股权对应的股东权利提供便利。

　　（2）在托管的过程中，甲方仍是托管股权的合法所有权人，甲方享有托管股权的完整收益权及处置权。

　　（3）甲方有权对乙方受托管理资产的过程中的行为进行监督，提出建议或者质询。

　　2.乙方权利与义务：

　　（1）乙方根据本协议的规定获得甲方授权后，将作为甲方的股东代理人，根据法律、法规及标的公司章程的规定，行使或通过标的公司行使股东的如下权利：托管股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、参与决定标的公司经营方针和投资计划、参与决定标的公司财务预决算等）；乙方应尽到勤勉审慎义务，不得损害甲方及标的公司利益，防止国有资产流失。

　　（2）在托管期间，未经甲方书面同意，乙方不得将托管股权进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置，也不得以托管股权为乙方及乙方指定的第三方偿还债务及提供担保。在托管期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得向乙方之外的主体转让全部或者部分委托股权，即使经过乙方事先同意的转让，也应保障乙方在同等条件下的优先购买权。

　　（3）乙方参与决定标的公司经营方针和投资计划，丙方的融资、投资事项由乙方参与决定，并由丙方具体实施。

　　（4）乙方受托管理期间，负责标的公司的日常生产、经营、安全管理，确保标的公司平稳运行，具体管理内容由乙方后续制定的托管方案确定。

　　（5）乙方不得擅自委托其他方处理委托事项、行使托管权利。

　　（三）托管费用

　　1.根据标的公司的实际情况，并参考其他上市公司托管费用的收取标准，各方一致同意，托管股权的托管费用为60万元/年，由丙方支付。除此之外，乙方不得再要求丙方支付任何形式的托管费用，托管费用与托管期间标的公司的经营状况、业绩变动情况无关。

　　2.上述付款由丙方在每个会计年度结束后六十日内向乙方支付。实际委托管理期限不满一年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。

　　3.除各方另有约定外，本协议项下托管股权涉及的税金和费用，由各方按中华人民共和国法律的规定各自承担。

　　（四）管理期限

　　1.协议生效之日前，协议约定的授权管理事项仍由甲方行使。协议生效后，协议约定的授权管理事项由乙方负责。

　　2、协议自下述任一事项发生起终止：

　　（1）甲方决定出售托管股权；

　　（2）标的公司终止经营；

　　（3）各方协商一致终止协议之日；

　　（4）丙方与乙方不存在同业竞争情形之日。

　　（五）其他

　　本协议自各方的法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖本公司公章，且协议各方履行完毕内部程序之日起生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次受托管理山西煤层气，一方面有利于妥善解决上市公司同业竞争问题，有利于配合控股股东和关联方履行避免同业竞争的相关承诺；另一方面可以充分发挥公司的管理、技术优势，提升山西煤层气的经营管理绩效和规范运作水平，为下一步资产注入、扩大主业规模、发挥煤层气勘探开发板块集约效应奠定基础。本次关联交易不会造成公司管理成本及经营风险的增加，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会影响公司正常的生产经营活动，符合国资监管和中国证监会的监管要求，有利于维护全体股东的利益。

　　七、独立董事事前认可意见与独立意见

　　（一）我们认真审阅了《关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的议案》，我们认为此项关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，定价公允合理，符合国家有关法律法规规定。我们对此项议案进行了事前认可，同意将此项关联交易议案提交董事会审议。

　　（二）经审阅有关材料，本次受托管理公司，有利于妥善解决上市公司同业竞争问题，同时可以充分发挥公司优势，符合公司发展需要。本次关联交易不会造成公司管理成本及经营风险的增加，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会影响公司正常的生产经营活动，关联交易的必要性、定价的公允性等方面均符合国资监管和中国证监会的监管要求，有利于维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序合法有效。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股   公告编号：2021-070

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　关于调整及新增2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、调整及新增日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）根据日常生产经营需要，拟新增13项交易共计247.9万元，包括煤层气销售、接受关联人提供劳务及关联出租；根据冬季供暖期煤层气下游市场需求情况及有关日常经营需要，拟调增18项交易共计15974万元，包括向关联人采购原材料、燃料动力、销售煤层气、接受关联人提供劳务及关联租赁；结合公司生产需求及交易合同履行情况，取消部分未发生交易业务及合同终止业务，拟调减11项交易共计21710万元，包括向关联人采购原材料、煤层气销售、向关联人提供与接受劳务及关联出租。

　　本次调增及新增日常关联交易金额共计16221.9万元，已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，根据《公司章程》及《关联交易管理办法》相关规定，需提交公司董事会审议。公司于10月20日召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，公司及全资子公司与同一关联方下属公司新增关联交易4777.92万元，与本次调增及新增日常关联交易累计金额为20999.82万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，故无须提交股东大会审议。

　　公司第七届董事会第四次会议审议通过的本年度日常关联交易预计总金额为17.53亿元。本次调整后，本年度日常关联交易预计总金额为16.98亿元。

　　履行的审议程序：

　　公司于2021年12月27日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于调整及新增2021年度日常关联交易预计的议案》。参与该议案表决的6名非关联董事一致同意本议案，关联董事翟慧兵先生、余孝民先生、王春雨先生回避表决，公司独立董事对本次日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见，本次日常关联交易不需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次调整及新增日常关联交易类别和金额

　　1.本次拟调增及新增交易

　　2.本次拟调减交易

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）陵川县惠民煤层气利用有限公司

　　1.基本情况：法人朱国军，成立于2007年12月4日，注册资本3600万元，注册地址为山西晋城陵川县崇文镇后川村，主营燃气经营；燃气管道安装、维修；天然气燃气机油、燃气设备、配件、器具销售等。截至2020年12月，关联方总资产5234.28万元，净资产4687.23万元，营业收入420.2万元，净利润357.1万元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方为晋能控股装备制造集团所属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（二）左权燃气有限责任公司

　　1.基本情况：法人王宝国，成立于2014年12月18日，注册资本4000万元，注册地址为山西省晋中市左权县辽阳镇鱼跃口村，主营燃气（压缩燃气、液化燃气）输配、销售；燃气燃烧器具安装、销售、维修；燃气工程的设计、安装等。截至2020年12月，关联方总资产0.64亿元，净资产0.23亿元，营业收入4564万元，净利润0.05亿元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方为晋能控股装备制造集团所属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约能力。

　　（三）晋城金鼎环能工程有限公司

　　1.基本情况：法人宋秀斌，成立于2000年4月14日，注册资本5000万元，注册地址为山西省晋城市城区北石店镇政和街金鼎中心园区，主营特种设备生产：锅炉安装、修理、改造；压力容器制造；压力管道安装；燃气设施安装等。截至2020年12月，关联方总资产5621.06万元，净资产4325.16万元，营业收入656.19万元，净利润497.61万元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方为晋能控股装备制造集团所属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约能力。

　　（四）沁水县鑫海能源有限责任公司

　　1.基本情况：法人张建斌，成立于2003年8月20日，注册资本2602.2万元，注册地址为山西省晋城市沁水县郑村镇半峪村，主营矿产资源开采：煤炭开采及洗选加工；以自有资金对煤炭企业投资；经销矿山机电；瓦斯气综合利用筹建等。截至2020年12月，关联方总资产32.56亿元，净资产-1523.21万元，营业收入1.37亿元，净利润-1423.65万元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方为晋能控股装备制造集团所属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（五）山西宇光电缆有限公司

　　1.基本情况：法人常小键，成立于2008年3月11日，注册资本10100万元，注册地址为山西省晋城市城区北石店镇司徒村，主营电线、电缆生产、销售、安装；废旧线缆、线盘回收、利用等。截至2020年12月，关联方总资产31.63亿元，净资产-1624万元，营业收入1256.36万元，净利润-1623.5万元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方为晋能控股装备制造集团所属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（六）山西晨光物流有限公司

　　1.基本情况：法人李海成，成立于2003年3月12日，注册资本10000万元，注册地址为山西省晋城市泽州县南村镇，主营许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；住宅室内装饰装修等。截至2020年12月，关联方总资产3.63亿元，净资产-2.64亿元，营业收入2.55亿元，净利润-3709万元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方为晋能控股装备制造集团所属子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（七）山西石港煤业有限责任公司

　　1.基本情况：法人王志军，成立于1999年6月29日，注册资本11000万元，注册地址为左权县寒王乡石港村，主营矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售等。截至2020年12月，关联方总资产15.82亿元，净资产-2.35亿元，营业收入-40.68万元，净利润-0.3亿元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方与我公司同属于山西省国有资本运营有限公司管控，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约能力。

　　（八）山西国新信息技术有限公司

　　1.基本情况：法人安光峡，成立于2014年9月5日，注册资本3000万元，注册地址为山西综改示范区太原学府园区中心街6号2幢-1-3层，主营信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让等。截至2020年12月，关联方总资产5092万元，净资产2872万元，营业收入973万元，净利润-10万元。

　　2.与本公司关联关系：该关联方与我公司同属于山西省国有资本运营有限公司管控，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约能力。

　　（九）山西燃气用具检测有限公司

　　1.基本情况：法人李松，成立于1995年06月20日，注册资本1150万元，注册地址为太原市小店区平阳路西二巷7-4号，主营燃气气质及用具检测；技术咨询等。

　　2.与本公司关联关系：该关联方为晋能控股装备制造集团所属子公司控股，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约能力。

　　（十）山西兴新安全生产技术服务有限公司

　　1.基本情况：法人张崇军，成立于2003年09月28日，注册资本1500万元，注册地址为山西省太原市万柏林区后王街东一巷3号，主营安全评价一类二类行业；安全生产标准化；煤矿生产能力核定等。

　　2.与本公司关联关系：该关联方为山西晋通企业资产管理有限公司控股，与晋能控股集团同属于国运公司控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约能力。

　　本次新增及调增日常关联交易的其他关联人介绍和关联关系已分别于2021年2月10日、6月24日、8月3日披露，具体内容详见公告编号：2021-007、2021-034、2021-045。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易内容：本次涉及关联交易主要包括公司向关联方采购设备、原材料、采购电力，销售煤层气，出租设备、车辆、场地及接受关联方提供的管输服务、场地施工、代理服务、培训服务及煤层气井租赁业务等。

　　定价原则及依据：煤层气采购或销售业务主要参考市场价格，由双方协商确定，并根据市场价格变化及时调整；煤层气有关设备、材料采购业务均采用市场价格，达到招标标准的，以中标价作为采购价格；电力采购价格按照政府指导价确定；其他业务按市场价格执行。

　　付款安排和结算方式：销售煤层气产品按月结算，其他业务按照合同或协议约定执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1.公司所属晋城市诚安物流有限公司（以下简称“诚安公司”）拟与陵川县惠民煤层气利用有限公司签订（LNG）供销合同，液量以出厂磅单为准，价格按合同约定执行，执行预付款制度，按月结算，合同有效期两个月。

　　2.公司所属左权蓝焰煤层气有限责任公司（乙方）与左权燃气有限责任公司（甲方）签订煤层气反输工艺管道配套服务协议，甲方负责煤层气低压脱水、管道输送、反输计量及控制等工艺设备的运营维护，乙方负责加压压缩、高压脱水、气质组分动态监测控制等工艺设备运营维护，服务费按合同约定执行，合同有效期截至2021年12月31日。

　　3.公司所属诚安公司拟与晋城金鼎环能工程有限公司拟签订建设工程施工合同，工程名称为供气场地修整，施工地点为郑庄煤矿筹备处，泽州县后峪村，服务费及工期按合同约定执行。

　　4.公司所属诚安公司（甲方）拟与沁水县鑫海能源有限责任公司（乙方）签订设备租赁合同，乙方租赁甲方CNG运输车及CNG减压设备用于郑庄矿供气，租赁费用按合同约定执行。甲方负责将设备及配套设施运输至乙方指定地点郑庄矿现场。租赁期按合同约定执行。

　　5.公司所属诚安公司（甲方）拟与山西宇光电缆有限公司（乙方）签订CNG槽车使用合同，乙方现采用甲方槽车用于宇光公司供气。租赁费用按合同约定执行，合同期一年。

　　6.公司所属山西蓝焰煤层气集团有限责任公司与山西晨光物流有限公司签订装备更新车间场地租赁协议，场地位于沁水县嘉峰镇潘庄村端润一级路西侧压缩站，租赁费用按合同约定执行，租赁期按合同约定执行。

　　7.公司所属左权蓝焰煤层气有限责任公司拟与山西石港煤业有限责任公司签订供电协议，用于新区生产用电，期限为三个月，电价按峰谷分时电价上下浮动进行计费，按月支付。

　　8.公司所属左权蓝焰煤层气有限责任公司拟与山西石港煤业有限责任公司签订供暖合作协议，用于满足办公及生活供暖，合作期及供暖费用按合同约定执行。

　　9.公司及所属诚安公司、沁盛公司、西山公司等子公司（统称甲方）拟与山西国新技术有限公司（乙方）签订财务系统账套新增及运维服务合同，由乙方为甲方提供中心端硬件、软件应用服务及日常运行维护服务，费用按合同约定执行，合同期一年。

　　10.公司及所属左权公司与山西兴新安全生产技术服务有限公司签订技术服务合同，对煤层气安全现状评价进行技术咨询，服务费用及支付方式按合同约定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司为保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，符合公司业务发展需要。各项关联交易定价严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。以上交易不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）我们认真审阅了《关于调整及新增2021年度日常关联交易预计的议案》，我们认为此项关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，定价公允合理，符合国家有关法律法规规定。我们对此项议案进行了事前认可，同意将此项关联交易议案提交董事会审议。

　　（二）经审阅有关材料，本次关联交易是公司为保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，符合公司业务发展需要。本次关联交易以市场价格为基础，定价公允、合理，属于正常的商业交易行为，各项关联交易定价严格遵循公平、公正、公开的原则，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序合法有效。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　独立董事对第七届董事会第五次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司独立董事履职指引》的相关规定，我们作为公司独立董事，对公司拟提交董事会审议的《关于调整及新增2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的议案》进行了充分的事前审核，发表意见如下：

　　1、 关于调整及新增日常关联交易预计的议案，我们认为此项关联交易是公司正常的经营行为，有利于拓展公司业务，符合公司业务发展需要,定价公允合理，无违背诚信、公平、公正原则的情况，符合国家有关法律法规规定，我们同意将此项议案提交第七届董事会第五次审议。

　　2、 关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的议案，我们认为本次受托管理公司不发生任何资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围变更，对公司财务状况和经营成果无重大影响，关联交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将此项议案提交第七届董事会第五次审议。

　　独立董事：

　　余春宏            丁宝山           石 悦

　　2021年12月26日

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　独立董事对第七届董事会第五次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第七届董事会第五次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

　　一、关于调整及新增日常关联交易预计的议案

　　经审阅有关材料，本次关联交易是公司为保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，符合公司业务发展需要。本次关联交易以市场价格为基础，定价公允、合理，属于正常的商业交易行为，各项关联交易定价严格遵循公平、公正、公开的原则，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对此事项进行了事前认可，董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序合法有效。

　　二、关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的议案

　　经审阅有关材料，本次受托管理公司，有利于妥善解决上市公司同业竞争问题，同时可以充分发挥公司优势，符合公司发展需要。本次关联交易不会造成公司管理成本及经营风险的增加，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会影响公司正常的生产经营活动，关联交易的必要性、定价的公允性等方面均符合国资监管和中国证监会的监管要求，有利于维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　我们对此事项进行了事前认可，董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序合法有效。

　　独立董事：

　　余春宏            丁宝山            石  悦

　　2021年12月27日

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股   公告编号：2021-069

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《山西蓝焰控股股份有限公司关于召开第七届监事会第五次会议的通知》。公司第七届监事会第五次会议于2021年12月27日（星期一）以通讯表决的方式召开，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整及新增2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）审议通过《关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司监事会

　　2021年12月28日

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股   公告编号：2021-068

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《山西蓝焰控股股份有限公司关于召开第七届董事会第五次会议的通知》。公司第七届董事会第五次会议于2021年12月27日（星期一）以通讯表决的方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整及新增2021年度日常关联交易预计的议案》

　　独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　由于翟慧兵先生、王春雨先生在华新燃气集团有限公司任职，余孝民先生在晋能控股装备制造集团有限公司任职，此议案表决时，关联董事翟慧兵先生、余孝民先生、王春雨先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　　（二）审议通过《关于受托管理控股股东所属公司股权暨关联交易的议案》

　　独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　由于翟慧兵先生、王春雨先生在华新燃气集团有限公司任职，余孝民先生在晋能控股装备制造集团有限公司任职，此议案表决时，关联董事翟慧兵先生、余孝民先生、王春雨先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

　　三、备查文件：

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月28日