上海和辉光电股份有限公司 第一届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2021-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2021年12月28日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，本次会议的通知于2021年12月23日通过书面方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长傅文彪先生主持。本次会议的召集、召开方式以及议案，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》等规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》，参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等有关法律、法规和规范性文件以及根据《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，薪酬与考核委员会制定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》(公告编号：2021-013)。

　　表决结果：6票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。公司董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需报上海市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：6票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。公司董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需报上海市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，明确本激励计划的管理机构、实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理等内容，现根据国家有关法律、行政法规和公司实际情况，特制定《2021年限制性股票激励计划管理办法》。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。

　　表决结果：6票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。公司董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需报上海市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）确认激励对象参与股权激励的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、解除限售申请和回购注销申请，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务，修改《上海和辉光电股份有限公司章程》，办理公司注册资本的变更登记等；

　　（9）授权董事会可根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定剔除或更换公司2021年限制性股票激励计划业绩考核的同行业样本；

　　（10）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：6票同意，占有表决权董事人数的100%； 0票反对；0票弃权。公司董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案尚需报上海市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》

　　经审议，董事会认为为公司、董事、监事和高级管理人员购买责任保险，有利于保障公司及全体相关人员的合法权益，促进公司全体董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，完善公司风险管理体系，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　6、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟于公司2021年限制性股票激励事项经上海市国有资产监督管理委员会审核通过后召开公司2022年第一次临时股东大会，具体召开时间待审批通过后另行按照要求提前通知。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2021-013

　　上海和辉光电股份有限公司2021年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第一类限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予不超过37,382.25万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,380,943.76万股的2.71%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”），参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。拟获授第一类限制性股票的激励对象，在满足相应授予条件的前提下，以授予价格认购公司定向发行的A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票为不超过37,382.25万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,380,943.76万股的2.71%，未设置预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《试行办法》《业务指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象原则上限于在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员。

　　激励对象不包括独立董事、监事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员，共计不超过775人，约占截至2020年12月31日公司员工总数4,258人的18.20%。

　　所有激励对象均在公司任职，已与公司存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不存在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不得参与上市公司股权激励计划的情形。

　　本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　以上激励对象中包含中国台湾籍、日本籍员工，纳入激励对象的中国台湾籍、日本籍员工为公司的核心管理及技术型人才，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励的实施更能稳定和吸引中国大陆地区以外的高端人才，通过本激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入中国大陆地区以外员工作为激励对象是必要且合理的。

　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事、外部董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。

　　注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　注3：本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、由公司对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象的情形，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划草案规定的价格回购注销。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，自相关公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

　　（三）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起36个月、48个月、60个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示:

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购；公司尚未实现年度盈利的，解除限售比例不得超过全部限制性股票的40%，当期已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票递延至公司实现年度盈利后解除限售。

　　限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。

　　（五）禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：

　　1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应根据任期考核或经济责任审计结果兑现。授予董事、高级管理人员的限制性股票，应将20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。

　　4、激励对象减持公司股票还需遵守《上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

　　5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为1.84元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.84元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日。限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的60%。

　　本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股3.05元，前20个交易日公司股票交易均价为每股3.06元。根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为每股1.84元。

　　2、定价依据

　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，有助于提升激励对象的工作积极性及责任感，为公司长远稳健的发展提供机制和人才保障。公司实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

　　本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票授予的法定条件

　　同时满足下列以下条件时，公司向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（二）限制性股票授予的业绩条件

　　除满足上述授予的法定条件外，同时满足以下公司层面业绩条件及个人层面的绩效条件时，公司可向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司层面业绩条件

　　（1）2020年公司息税折旧摊销前利润不低于5,000万元；

　　（2）2020年公司营业收入同比增长不低于95,000万元；

　　（3）2020年公司研发投入不低于35,000万元；

　　（4）2020年公司单位收入耗电不高于0.22千瓦时/元。

　　授予时公司层面业绩考核指标口径与解除限售时公司层面业绩考核指标口径一致。

　　2、激励对象个人层面的绩效条件

　　根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2020年度个人绩效评价评级达到C级及以上。

　　（三）限制性股票解除限售的法定条件

　　同时满足下列以下条件时，公司为激励对象办理解除限售事宜。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本激励计划另有规定的除外。

　　（四）限制性股票解除限售的业绩条件

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，除满足上述解除限售的法定条件外，分年度考核2022～2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，根据公司层面、个人层面的考核结果，共同确定激励对象年度限制性股票的可解除限售份额，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1、 公司层面业绩条件

　　注1：若在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。若本激励计划有效期内，由于国家产业政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国有资产监督管理委员会备案。

　　注2：息税折旧摊销前利润以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据。

　　公司以中信行业分类为面板行业公司的进行同行业对标，同行业公司中剔除*ST公司，以体现对标领先理念。计算同业业绩时，剔除偏离幅度过大的样本极值。

　　2、激励对象个人层面的绩效条件

　　根据《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。若对应年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数。

　　激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：

　　3、当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购。

　　（五）限制性股票绩效考核指标科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本激励计划公司层面业绩指标的选取综合反映了股东回报、业务持续增长能力、运营质量与资源利用效率情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，又兼顾了面板行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。

　　除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严格的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划，并报董事会审议。

　　2、公司董事会对本激励计划作出审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司董事会审议通过本激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见等。

　　5、公司聘请有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　6、上海市国有资产监督管理委员会就本激励计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果，并在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告。

　　7、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　8、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　9、公司发出召开股东大会的通知。

　　10、召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

　　11、股东大会审议本激励计划，公司股东大会对本激励计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本激励计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　12、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销和办理有关登记的工作。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

　　2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　3、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、本激励计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　7、公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为交易日。

　　8、公司授予限制性股票登记前，向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本激励计划和《管理办法》另有规定外，由公司按授予价格予以回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发、派息

　　公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　2、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　3、派息

　　P=P0-V

　　其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　4、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）授予数量和授予价格的调整程序

　　公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议。

　　（四）限制性股票的回购原则

　　1、限制性股票回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

　　2、限制性股票回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（2）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（3）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、回购数量及价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或数量。董事会根据上述规定调整回购价格或数量后，应及时公告；

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格或数量的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议回购方案，依法将回购股份的方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司实施回购时，应向上海证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）本激励计划的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）限制性股票公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本公司以授予日收盘价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。

　　（二）本激励计划授予限制性股票对业绩的影响测算

　　限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司向激励对象授予限制性股票37,382.25万股，假设以本激励计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价3.05元/股作为授予限制性股票当天股票收盘价的参考值，授予限制性股票应确认的总成本约为45,232.53万元。该成本将在本激励计划有效期内进行摊销，假设2022年2月底授予，每年摊销金额如下：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　　（三）终止本激励计划的会计处理方法

　　本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件等非市场条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

　　1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

　　2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购的支付按照企业会计准则规定办理。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司根据法律法规及本激励计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，并约定双方的其他权利义务。

　　6、公司按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　7、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　8、公司确定本激励计划的激励对象，不构成公司对员工聘用或劳动关系期限的承诺，公司对员工的聘用或劳动关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘任文件或聘用合同执行。

　　9、法律、法规规定以及公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展作出应有的贡献。

　　2、激励对象有权按照本激励计划规定获授限制性股票。

　　3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

　　7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象承诺，参与本激励计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。

　　9、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　10、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过，并及时履行公告义务。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司以授予价格回购并注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本激励计划。本激励计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。

　　3、公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人发生异动的处理

　　1、本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：

　　（1）因公司裁员等原因被解除劳动或聘用关系；

　　（2）劳动或聘用关系到期终止的；

　　（3）与公司协商一致，终止或解除劳动或聘用关系的。

　　2、本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：

　　（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

　　（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动或聘用关系，包括但不限于无故辞职等情形；

　　（8）因违反公司规章制度被解除劳动或聘用关系情形。

　　（9）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因主动离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。自离职之日起6个月内，还须将其于本激励计划已获得收益全部返还公司。

　　4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系或聘用关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在2022-2024年实际服务年限折算调整可授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格予以回购。

　　激励对象因退休或年龄原因与公司解除、终止劳动关系或者终止聘用关系的，公司按其在2022-2024年实际服务年限折算授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格予以回购。激励对象发生前述情形时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

　　5、激励对象因组织任命、职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上一定利息进行回购，利息不高于回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，具体由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定。

　　6、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部分收益。

　　7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　1、《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　3、《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》

　　4、上海和辉光电股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见

　　5、上海和辉光电股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见

　　6、《东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

　　7、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2021-016

　　上海和辉光电股份有限公司

　　第一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2021年12月28日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，本次会议的通知于2021年12月23日通过书面方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，全体监事共同推选应晓明先生为本次会议主持人。本次会议的召集、召开方式以及议案，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于补选公司第一届监事会主席的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，为保证公司监事会顺利运行，监事会同意选举应晓明先生为公司第一届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第一届监事会任期届满之日止。

　　应晓明先生简历详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于监事会主席及监事变更的公告》(公告编号：2021-015)。

　　表决结果：5票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　2、逐项审议通过《关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案》：

　　（1）同意提名杨铭为公司第一届监事会监事候选人

　　经审议，监事会同意提名杨铭为公司第一届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第一届监事会任期届满之日止。公司监事会已对杨铭的简历、任职资格等基本情况进行了充分了解，认为其能够胜任监事的职责要求，不存在法律、法规规定的不能担任上市公司监事的情况，监事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　杨铭先生的简历详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于监事会主席及监事变更的公告》(公告编号：2021-015)。

　　表决结果：5票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（2）同意提名章霞为公司第一届监事会监事候选人

　　经审议，监事会同意提名章霞为公司第一届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第一届监事会任期届满之日止。公司监事会已对章霞的简历、任职资格等基本情况进行了充分了解，认为其能够胜任监事的职责要求，不存在法律、法规规定的不能担任上市公司监事的情况，监事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　章霞女士的简历详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于监事会主席及监事变更的公告》(公告编号：2021-015)。

　　表决结果：5票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》的规定，并参照了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等有关法律、法规和规范性文件，同时也符合《公司章程》的规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合在一起，充分调动骨干员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》(公告编号：2021-013)。

　　表决结果：5票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需报上海市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，有利于形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，能够确保股权激励计划规范运行和顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：5票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需报上海市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>》的议案》

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》具体明确了管理机构、实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理等内容，符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。

　　表决结果：5票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需报上海市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》

　　监事会认为：此项举措可帮助完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，因此同意为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：本议案全体监事回避表决，将直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司监事会

　　2021年 12月29日