汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书（下转C4版）

　　股票简称：汇通集团            股票代码：603176

　　（高碑店市世纪东路69号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号

　　长泰国际金融大厦16/22/23楼）

　　2021年12月30日

　　特别提示

　　汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2021年12月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露的信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、股东关于股份锁定及减持的承诺、未履行承诺的约束措施

　　（一）控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎承诺

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本人已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　3、公司首次公开发行股票并上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人直接和间接持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长6个月。本人不因职务变更、离职而放弃履行本项延长锁定期的承诺。

　　4、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将及时向公司报告所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

　　5、若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则前述价格将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整。

　　6、若本人违反上述承诺，则：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；（3）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）公司股东张磊、张馨文、恒广基业承诺

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本人/本有限合伙企业已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本有限合伙企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　2、本人/本有限合伙企业所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　3、公司首次公开发行股票并上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人/本有限合伙企业直接和间接持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长6个月。

　　4、若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则前述价格将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整。

　　5、若本人/本有限合伙企业违反上述承诺，则：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；（3）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）公司股东厚义达远、义厚德广、仁山智海承诺

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本有限合伙企业已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本有限合伙企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　　2、锁定期届满后，本有限合伙企业拟减持公司股份的，将按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本有限合伙企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　3、若本有限合伙企业违反上述承诺，则：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因；（2）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；（3）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（四）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　发行前持股5%以上的股东张忠强、张忠山、张籍文及张中奎承诺：

　　1、本人拟长期持有公司股票，对于本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，本人将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予减持。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　2、锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，本人将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。本人所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　3、本人拟减持公司股票时，将提前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；本人持有公司股份低于5%时除外。

　　本人若违反上述承诺，将：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有；（4）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　二、稳定股价预案及承诺

　　（一）启动股价稳定措施的条件

　　公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数，下同）情形时（若发生除权除息等事项的，价格作相应调整，下同），公司将启动《汇通建设集团股份有限公司稳定股价预案》以稳定公司股价。

　　（二）稳定股价的具体措施及顺序

　　稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

　　1、公司回购股票

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不低于公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的10%，单一年度用于回购股份的资金不超过公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的30%；

　　（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　2、控股股东、实际控制人增持

　　（1）在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在公司回购股份方案实施完成后仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务，控股股东、实际控制人将在情形触发之日起30日内，向公司提交增持方案并公告；

　　（2）控股股东、实际控制人将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，单次用于增持公司股份的资金金额不低于其上一年度从公司所获得的税后现金分红金额的10%，单一会计年度用以稳定股价的增持资金金额不超过其上一年度从公司所获得的税后现金分红金额的30%；

　　（3）如控股股东、实际控制人股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件；或通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；或继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；或继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要约收购的，控股股东、实际控制人可以终止实施股份增持方案。

　　3、董事、高级管理人员增持

　　（1）在公司回购股票、控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90个交易日内增持公司股票；

　　（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其单次用于增持公司股份的金额不低于其个人上一年度从公司领取的税后薪酬总和的10%，单一会计年度用于增持公司股份的金额不超过其个人上一年度从公司领取的税后薪酬总和的30%；

　　（3）如股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件；或通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；或继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；或继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要约收购的，有义务增持的公司董事、高级管理人员可不再继续实施该增持方案。

　　公司在首次公开发行A股股票上市后三年内聘任新的董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员的，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（三）发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺、未履行承诺的约束措施

　　1、发行人承诺

　　自本公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起三年内，若本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，稳定公司股价，公司将按照《汇通建设集团股份有限公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施。

　　若公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施（因不可抗力因素除外），本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%、单一会计年度合计不超过公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%向全体股东实施现金分红。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《汇通建设集团股份有限公司股价稳定预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。

　　如在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下本人未采取相应的稳定股价的具体措施（因不可抗力因素除外），本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起，由公司扣减本人应从公司获得的股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至累计扣减分红金额达到本人上一年度从公司所获得的税后现金分红金额的30%时为止。

　　3、董事、高级管理人员承诺

　　本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《汇通建设集团股份有限公司股价稳定预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。

　　如在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下本人未采取相应的稳定股价的具体措施（因不可抗力因素除外），本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将在前述事项发生之日的当月起停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），直至累计扣减金额达到本人上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%为止。

　　三、关于股东情况的承诺

　　发行人承诺：

　　“1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

　　2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

　　3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

　　4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

　　四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　发行人承诺：

　　“1、公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于公司首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内，召开董事会、股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、若公司未履行上述股份购回或赔偿投资者损失承诺，则应受到以下措施约束：公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并将在定期报告中报露公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺的补救及改正情况。

　　5、本承诺函自作出之日生效。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控制股东、实际控制人承诺：

　　“公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内，依法购回首次公开发行时全部己发售的股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行时全部己发售的股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　若本人违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　若本人违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。”

　　（四）本次发行的相关中介机构承诺

　　本次发行的保荐机构、主承销商承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。”

　　发行人律师承诺：“若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。”

　　申报会计师承诺：“若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。”

　　发行人资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：“若因本资产评估机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。”

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺及未履行承诺的约束措施

　　（一）控股股东、实际控制人对切实履行填补回报措施的承诺

　　本人作为公司的控股股东、实际控制人，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依据有关规定、规则，对本人做出相关的处罚或采取的相关管理措施。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、促使董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司拟实施股权激励计划的，促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依据有关规定、规则，对本人做出相关的处罚或采取的相关管理措施。

　　六、发行人股东关于股票质押融资、股票减持所得资金不用于房地产开发业务的承诺

　　为避免发行人股东、实际控制人及通过间接方式投资于发行人的主体将股票质押融资、减持所得资金用于房地产开发业务，2021年9月，直接持有发行人股份的所有股东、发行人实际控制人，以及通过间接方式持有发行人股份的95名自然人均已作出如下承诺：

　　“在汇通集团首次公开发行股票并在上海证券交易所上市后，本人/本公司所持有的汇通集团股票如需办理股票质押融资或股票减持的，将严格按照相关法律法规的规定执行，本人/本公司不会将办理股票质押融资、股票减持等所得资金通过投资、借款、委托贷款、委托理财、提供担保、合作开发等任何形式直接或间接用于房地产开发业务。

　　如本人/本公司违反上述承诺：

　　1、公司董事会有权向中国证券登记结算有限责任公司申请锁定本人/本公司直接持有的公司股票，或者申请司法冻结本人/本公司直接或间接持有的公司股票，直至本人/本公司收回直接或间接用于房地产开发业务的股票质押融资、股票减持资金；

　　2、在本人/本公司收回直接或间接用于房地产开发业务的股票质押融资、股票减持资金前，公司实施现金分红的，属于本人/本公司应得的现金分红归公司所有；

　　3、如本人在公司任职的，在本人收回直接或间接用于房地产开发业务的股票质押融资、股票减持资金前，公司可扣发本人相应期间的工资及奖金（如有）；

　　4、本人/本公司将股票质押融资、股票减持等所得资金用于房地产开发业务所得收益归公司所有；

　　5、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　6、因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　公司董事会是上述约束措施的监督、执行机构；如公司董事会未履行上述职责，则公司监事会有权代替董事会执行上述约束措施；如公司监事会亦不履行相应职责的，则任一持有发行人股份的股东，有权向证券监管部门、证券交易所、投资者保护机构等进行报告、投诉、举报。”

　　七、利润分配

　　（一）发行前滚存未分配利润的安排

　　经公司2020年度第六次临时股东大会审议通过，公司本次首次公开发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　　公司2020年第六次临时股东大会审议通过了发行上市后适用的《公司章程》（草案），公司利润分配政策主要如下：

　　1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

　　3、现金分红的条件、比例和期间间隔：

　　（1）公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表归属母公司股东净利润的15%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。

　　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（3）公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

　　4、公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。

　　5、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司1/2以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　八、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所主板首次公开发行股票发行与上市业务指南》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3895号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的文件

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书 [2021]505号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“汇通集团”，证券代码“603176”。本次发行后公司总股本为46,666.00万股，其中本次发行的11,666.00万股股票将于2021年12月31日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年12月31日

　　（三）股票简称：汇通集团

　　（四）股票代码：603176

　　（五）本次公开发行后的总股本：466,660,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：116,660,000股，均为新股发行，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：116,660,000股，详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“四、股本结构及前十名股东情况”

　　（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网上及网下申购发行的116,660,000股股份均无流通限制和锁定安排，自2021年12月31日起上市交易

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十一）上市保荐机构：申港证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：汇通建设集团股份有限公司

　　英文名称：Huitong Construction Group Co.,Ltd.

　　注册资本（本次发行前）：35,000万元

　　法定代表人：赵亚尊

　　统一社会信用代码：91130684776180774A

　　公司成立日期：2005年4月8日

　　整体变更设立日期：2020年5月11日

　　住所和邮政编码：高碑店市世纪东路69号；074099

　　电话、传真号码：0312—5595218

　　互联网网址：www.htlq.com.cn

　　电子信箱：htjsdshbgs@htlq.com.cn

　　董事会秘书：吴玥明

　　经营范围：公路工程建筑。公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电工程、水利水电工程的工程总承包、施工总承包；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工程、公路交通工程、土地整理、园林绿化工程、建筑智能化安装工程、管道和设备安装工程、机电设备安装工程、机场及设施工程、钢结构工程、幕墙工程、防水工程、门窗工程、室内外装饰装修工程、人防工程、环保工程、地基基础工程、城市及道路照明工程、古建筑工程的工程总承包、专业承包；公路、市政、房屋建筑的工程设计；工程地质、工程水文的勘察服务；水泥混凝土、水泥稳定碎石、二灰碎石、乳化沥青、改性乳化沥青、混凝土预制构件、沥青混凝土加工与销售；建筑垃圾综合利用；机械租赁；市政排水管道疏通、维修；公路养护工程的施工；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（按冀商外经批字[2013]27号的有效时限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主营业务：公司主要从事公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、勘察设计、试验检测等业务。报告期内，公司以河北省为重点，深耕京津冀协同发展、雄安新区基础设施建设过程中的业务机会，与此同时不断开拓省外市场，工程施工项目覆盖北京、山东、安徽、内蒙、陕西、宁夏、甘肃、新疆、云南、浙江等十余个省市，具备全国范围内公路、市政工程施工能力和经验。公司是全国165家公路工程施工总承包特级资质企业之一，也是其中仅有的10家民营企业之一。

　　所属行业：E48土木工程建筑业。

　　二、董事、监事和高级管理人员任职及持有发行人股票、债券的情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员持有发行人的股票、债券情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票的情况如下：

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下：

　　（下转C4版）