湖北兴发化工集团股份有限公司 关于召开2022年第一次临时股东大会的 通知

　　证券代码：600141    证券简称：兴发集团    公告编号：临2021-106

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年1月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月14日  09点00分

　　召开地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月14日

　　至2022年1月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，相关公告于2021年12月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　参加本次股东大会现场会议的股东，请于2022年1月13日上午9:00-11:00，下午13:00-17：00，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、联系方式：

　　联系地址：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2605室

　　邮编：443000

　　邮箱：dmb@xingfagroup.com

　　联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

　　联系人：鲍伯颖

　　联系电话及传真：0717-6760939

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北兴发化工集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600141              证券简称：兴发集团            公告编号：临2021-102

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　十届七次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日在宜昌市兴山县昭君山庄召开了第十届监事会第七次会议。会议通知于2021年12月19日以电子通讯方式发出。会议由监事会主席王相森先生主持，应参会监事5名，实际参会监事5名。公司部分高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了关于预计公司2022年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案

　　详细内容见关于预计公司2022年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的公告，公告编号：临2021-103。

　　公司独立董事事前认可和独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　董事会审计委员会的书面审核意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联监事龚军回避表决。

　　二、审议通过了关于预计公司2022年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明日常关联交易的议案

　　详细内容见关于预计公司2022年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明日常关联交易的公告，公告编号：临2021-104。

　　公司独立董事事前认可和独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　董事会审计委员会的书面审核意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于全资子公司收购宁通物流100%股权暨关联交易的议案

　　详细内容见关于全资子公司收购宁通物流100%股权暨关联交易的公告，公告编号：临2021-105。

　　公司独立董事事前认可和独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　董事会审计委员会的书面审核意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　《宁通物流资产评估报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联监事龚军回避表决。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2021-101

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　十届七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日在宜昌市兴山县昭君山庄召开了第十届董事会第七次会议。会议通知于2021年12月19日以电子通讯方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应参会董事12名，实际参会董事11名，独立董事蒋春黔先生因公未能出席，委托独立董事张小燕女士代为行使表决。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了关于公司2022年生产经营计划的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于预计公司2022年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案

　　详细内容见关于预计公司2022年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的公告，公告编号：临2021-103。

　　公司独立董事事前认可和独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　董事会审计委员会的书面审核意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国、袁兵、王杰、程亚利回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了关于预计公司2022年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明日常关联交易的议案

　　详细内容见关于预计公司2022年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明日常关联交易的公告，公告编号：临2021-104。

　　公司独立董事事前认可和独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　董事会审计委员会的书面审核意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了关于全资子公司收购宁通物流100%股权暨关联交易的议案

　　详细内容见关于全资子公司收购宁通物流100%股权暨关联交易的公告，公告编号：临2021-105。

　　公司独立董事事前认可和独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　董事会审计委员会的书面审核意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　《宁通物流资产评估报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国、袁兵、程亚利回避表决。

　　五、审议通过了关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　详细内容见关于召开2022年第一次临时股东大会的通知，公告编号：临2021-106。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团           公告编号：临2021-103

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于

　　预计公司2022年与宜昌兴发集团有限责任

　　公司及其子公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）及其子公司发生的日常关联交易系公司生产经营与项目建设需要，交易遵循了市场化定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，相关业务的开展不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　●本次关于公司与宜昌兴发及其子公司2022年度日常关联交易预计事项需要提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年12月29日召开第十届董事会第七次会议对《关于预计公司2022年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案》进行了审议，公司关联董事李国璋、舒龙、易行国、袁兵、王杰、程亚利对本议案回避表决，董事会审议通过了本议案并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事事前认可及独立意见：“我们对公司与宜昌兴发及其子公司2022年预计日常关联交易相关事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。我们认为公司2021年1-11月实际发生的日常关联交易遵循了市场化定价原则，交易定价公允，交易内容和审议程序合法合规；2022年与宜昌兴发及其子公司预计发生的日常关联交易是依据公司经营发展需要而开展的，具有必要性与合理性，不影响公司的独立性，同时审议程序合法合规，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。”

　　（二） 公司2021年1-11月与宜昌兴发及其子公司日常关联交易执行情况

　　公司2021年与宜昌兴发及其子公司日常关联交易预计金额为138,875万元，1-11月实际发生日常关联交易金额为114,342.37万元。具体情况如下：

　　（三）2022年预计与宜昌兴发及其子公司日常关联交易情况

　　根据公司生产经营与项目建设需要，公司2022年预计与宜昌兴发及其子公司日常关联交易金额为129,808万元。具体情况如下：

　　二、关联关系介绍

　　宜昌兴发成立于1999年12月，注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表人：李国璋；注册资本：50,000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截至2021年9月30日，宜昌兴发总资产467.92亿元,净资产159.93亿元；2021年1-9月实现营业收入350.32亿元，净利润28.87亿元。（以上数据未经审计）

　　宜昌兴发为公司控股股东，湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北神兴国际旅行社有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司、兴山县峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、湖北悦和创业投资有限公司、湖北瑞泰工程管理有限公司、宜昌星兴蓝天科技有限公司均为宜昌兴发全资或控股子公司。

　　三、定价原则和定价依据

　　2022年公司与宜昌兴发及其子公司之间的日常关联交易依据公司经营实际需要确定，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司与宜昌兴发及其子公司之间的日常关联交易是公司生产经营和项目建设活动的重要组成部分，对公司原材料保障、项目推进和业务增长具有积极影响和重要意义，不会损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月30日

　　证券代码：600141            证券简称：兴发集团            公告编号：临2021-105

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于全资子公司收购宁通物流100%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）拟以现金方式收购公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）持有的宜都宁通物流有限公司（以下简称“宁通物流”）100%股权，交易价格为23,917.31万元。本次交易完成后，宁通物流将成为公司的全资孙公司。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已于2021年12月29日经公司十届七次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　为进一步优化公司宜都绿色生态产业园（以下简称“园区”）法人治理结构，增强公司物流配套能力与协同效率，降低物流成本，提升经营效益，2021年12月29日，公司全资子公司宜都兴发与公司控股股东宜昌兴发签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，宜都兴发拟以自有资金23,917.31万元收购宜昌兴发持有的宁通物流100%股权。本次交易完成后，公司将持有宁通物流100%股权，宁通物流将成为公司的全资孙公司。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年12月29日，公司召开第十届董事会第七次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购宁通物流100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李国璋、舒龙、易行国、袁兵、程亚利对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三）其他情况说明

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1.公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司

　　2.成立时间：1999年12月

　　3.公司性质：有限责任公司

　　4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　5.法定代表人：李国璋

　　6.注册资本：50,000万元

　　7.经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）等。

　　8.财务状况：截至2021年9月30日，宜昌兴发总资产467.92亿元,净资产159.93亿元；2021年1-9月实现营业收入350.32亿元，净利润28.87亿元。（以上数据未经审计）

　　9.股东情况：兴山县国有资产监督管理局持有100%股权。

　　10.关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宜昌兴发为公司关联方。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易标的名称和类别：宜昌兴发持有的宁通物流100%股权。

　　2.交易标的的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司

　　1.宁通物流基本情况

　　（1）公司名称：宜都宁通物流有限公司

　　（2）成立时间：2010年7月

　　（3）公司性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：宜都市枝城镇沿江村

　　（5）法定代表人：杨晨

　　（6）注册资本：7,428.57万元

　　（7）经营范围：港口装卸服务（不含危险化学品及爆炸物品）；普通货运、货运代办、仓储服务（不含危险化学品及爆炸物品）；电子产品、机械设备销售及租赁;钢材、建筑材料、精细磷化工产品、磷矿石、非金属矿产品加工、销售;商品砼生产及销售;工业供水（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　2.标的公司股权结构

　　（1）本次交易完成前，标的公司股权结构如下：

　　（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

　　3.标的公司最近一年及一期的财务状况

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信鄂审字【2021】第0150号），宁通物流最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4.标的公司情况说明

　　宁通物流位于宜都市枝城镇沿江村，毗邻长江，是公司宜都绿色生态产业园成员企业，同时是二级安全生产标准化企业和国家4A级物流企业。经过多年发展，现已建成散货和件杂货进出口泊位7个，利用岸线840米，配套陆域面积500余亩，拥有25T/16T门座式起重机、直线装船机、卸船机及堆取料机等各类大型装卸堆存设备14余套，皮带廊道1800米，港口装卸能力达1200万吨，陆域堆场能力达200万吨。2020年宁通物流港口装卸总量达685万吨，2021年1-9月装卸总量达800万吨。

　　5.标的公司评估情况

　　根据湖北众联资产评估有限公司于2021年12月24日出具的资产评估报告（众联评报字【2021】第【1358】号），本次资产评估方法使用了资产基础法和收益法，以2021年10月31日为评估基准日，具体情况如下：

　　（1）资产基础法

　　宁通物流评估基准日账面总资产为94,560.57万元，负债为77,906.59万元，净资产16,653.98万元，采用资产基础法评估后的总资产为101,823.90万元，增值7,263.33万元，增值率7.68%；总负债为77,906.59万元,增值0万元，增值率0%；净资产为23,917.31万元，增值7,263.33万元，增值率43.61%。具体评估汇总情况详见下表：

　　单位：万元

　　上述固定资产评估增值主要是房屋建筑类及机器设备类资产评估增值所致。房屋建筑物类资产评估增值原因为：近年来建筑人工费、材料费、施工机械使用费相对建造时均有一定幅度上涨，且重置全价考虑了建设工程利润，此外企业对房屋建筑物计提折旧年限与本次资产评估中取定的房屋建筑物经济使用年限不一致,导致评估增值。机器设备评估增值原因为：近年来重型设备材料、人工价格上涨导致重置价格上涨，同时机器设备的经济使用年限普遍大于财务计提折旧年限。

　　（2）收益法

　　采用收益法评估后股东全部权益价值为23,571.70万元，较账面净资产增值6,917.72万元，增值率41.54%。

　　本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值较收益法测算得出的股东全部权益价值高出345.61万元，高出比例为1.47%。

　　（3）本次评估以资产基础法的评估结果作为本次评估报告的评估结论

　　评估机构认为：被评估单位所属行业为物流业——港口码头货物装卸，以磷矿石、煤炭等为主要装卸产品，行业受国家宏观经济影响较大，收益法评估结果具有较大的不确定性；而被评估单位固定资产占公司总资产比重较大，近年来随着物价上涨，固定资产的重置成本大幅增加，但受行业经济大环境的影响，当前资产获利能力相对薄弱，资产基础法更能合理反映企业在评估基准日的价值。结合本次经济行为和评估特定目的，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：宁通物流经评估后的股东全部权益价值为23,917.31万元。

　　四、协议的主要内容

　　2021年12月29日，宜都兴发与宜昌兴发签订了《股权转让协议》，其主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（出让方）：宜昌兴发集团有限责任公司

　　乙方（受让方）：宜都兴发化工有限公司

　　（二）股权转让及转让价格

　　1.本次交易的方案

　　乙方以现金购买甲方所持宁通物流100%股权。

　　2.交易作价

　　标的股权转让的价格以评估机构出具的评估报告（众联评报字【2021】第【1358】号，评估基准日2021年10月31日）确定的净资产评估值为依据，经甲乙双方友好协商一致确定股权转让价款为人民币23,917.31万元。

　　3.标的股权转让价款的支付

　　甲乙双方一致同意，股权转让价款在本协议生效之日起十个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付完毕。

　　4.股权转让交割日

　　（1）本协议签订后，甲方应配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日。股权转让交割日之后乙方享有标的股权对应的公司股东权利及义务。

　　（2）标的公司过渡期内（是指评估基准日至股权转让交割日期间）产生的利润由乙方享有，产生的亏损由甲方承担。

　　（三）协议的生效、修改及解除

　　本协议经甲乙双方签章后，经乙方按照其内部经营决策管理制度，履行审议及批准程序后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。未经双方协商一致，本协议不得变更或者解除，但法律另有规定的除外。

　　（四）违约责任

　　1.本协议任何一方违反本协议及协议附件的约定，给另一方造成损失的，违约方应向守约方赔偿违约金，违约金为本次股权转让总价款的5%。

　　2.守约方因寻求司法帮助而支付的诉讼费用、律师费用及其它必须支付费用，由违约方承担。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）有利于提高园区管理质效。本次交易将进一步优化园区股权投资关系和法人治理结构，推动园区资源高效整合，提高园区整体运营效率，为加快将园区打造成为长江经济带转型升级绿色发展示范园区奠定良好的管理基础。

　　（二）有利于增强公司盈利能力。宜都兴发300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目以及公司参股企业宜昌星兴蓝天科技有限公司40万吨/年合成氨项目在2021年建成投产后，园区内物料接收及流转规模进一步扩大，在此背景下，就近配套港口物流资产有助于公司提升产品及原材料物流效率，降低物流成本，增强盈利能力。

　　（三）有利于减少公司关联交易。本次收购完成后，宁通物流将成为公司的全资子公司，不再视为公司的关联方，有利于压缩公司关联交易规模。

　　本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。交易完成后，宁通物流成为公司的全资孙公司，将纳入公司合并报表范围。

　　七、独立董事意见

　　（一）本次公司全资子公司宜都兴发收购公司控股股东宜昌兴发持有的宁通物流100%股权，有利于优化公司法人治理结构，增强物流配套能力与协同效率，降低物流成本，提升经营效益，符合公司战略发展需求，不影响公司的独立性。本次交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价公允。决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）本次聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有从事证券期货业务的资格，该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团           公告编号：临2021-104

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于预计公司2022年与浙江金帆达

　　及其关联方、河南兴发、上海三福

　　明日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）及其关联方、河南兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发”）、上海三福明电子材料有限公司（以下简称“上海三福明”）发生的日常关联交易系公司生产经营需要，交易遵循了市场化定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，相关业务的开展不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　●本次关于公司与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明2022年度日常关联交易预计事项需要提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年12月29日召开第十届董事会第七次会议对《关于预计公司2022年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明日常关联交易的议案》进行了审议，董事会审议通过了本议案并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事事前认可及独立意见：“我们对公司与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明2022年预计日常关联交易相关事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。我们认为公司2021年1-11月实际发生的日常关联交易遵循了市场化定价原则，交易定价公允，交易内容和审议程序合法合规；2022年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明预计发生的日常关联交易是依据公司经营发展需要而开展的，具有必要性与合理性，不影响公司的独立性，同时审议程序合法合规，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。”

　　（二） 公司2021年1-11月与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明日常关联交易执行情况

　　公司2021年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明日常关联交易预计金额为127,040万元，1-11月实际发生日常关联交易金额为115,423.73万元。具体情况如下：

　　（三）2022年预计与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明日常关联交易情况

　　根据公司生产经营需要，公司2022年预计与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明日常关联交易金额为144,685万元。具体情况如下：

　　二、关联关系介绍

　　（一）浙江金帆达生化股份有限公司

　　浙江金帆达成立于1999年12月，注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表人：孔鑫明；注册资本：9,000万元；经营范围：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生产销售。截至2021年9月30日，浙江金帆达总资产353,793.80万元,净资产186,376.90万元；2021年1-9月实现营业收入86,303.77万元，净利润4,946.92万元。（以上数据未经审计）

　　浙江金帆达为持有本公司5%以上股份的股东，浙江金帆达进出口贸易有限公司为其关联公司。

　　（二）河南兴发昊利达肥业有限公司

　　河南兴发成立于2012年10月，注册地址：辉县市孟庄产业集聚区，法定代表人：陈应波，注册资本：20,000万元。经营范围：尿素、复合肥料、硝基复合肥料、控释复合肥料、脲醛缓释复合肥料、有机-无机复混肥料等生产销售。截至2021年9月30日，河南兴发总资产39,973.31万元，净资产20,013.46万元；2021年1-9月实现营业收入53,780.76万元，净利润2,118.01万元。（以上数据未经审计）

　　因公司副总经理刘畅女士目前担任河南兴发董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，河南兴发为公司关联方。

　　（三）上海三福明电子材料有限公司

　　上海三福明成立于2006年6月，注册地址：上海市长宁区延安西路1160号703室，法定代表人：汪鹏，注册资本：900万美元。经营范围：电子元器件、各类化学品及危险化学品（以上产品涉及危险化学品的，仅限化学品经营许可证所列产品）、机械器具及零件等的批发、进出口业务。截至2021年9月30日，上海三福明总资产19,326.70万元，净资产15,737.50万元；2021年1-9月实现营业收入21,996.79万元，净利润2,323.11万元。（以上数据未经审计）

　　公司副总经理李少平先生于2021年10月辞去上海三福明董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海三福明在李少平先生辞去其董事长职务后的12个月内仍为公司关联方。

　　三、定价原则和定价依据

　　2022年公司与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明之间的日常关联交易依据公司经营实际需要确定，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司2022年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明之间的日常关联交易是公司生产经营活动的重要组成部分，对市场开拓和业务增长具有积极影响和重要意义，不会损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月30日