上海翔港包装科技股份有限公司 第三届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603499                证券简称：翔港科技          公告编号：2021-084

　　转债代码：113566                转债简称：翔港转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2021年12月26日以微信和邮件形式发出，会议于2021年12月29日以现场会议方式召开，会议由监事长瞿伟红召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划的激励对象凌云已离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，其已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意对凌云已获授予但尚未解锁的2.94万股限制性股票进行回购注销，回购价格拟为5.07元/股并加上银行同期存款利息。

　　国浩律师（上海）事务所律师对2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销事项出具了法律意见书，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》；

　　监事会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，除凌云等2名激励对象已离职，本次解除限售的3名激励对象不存在法律法规、规范性文件及2018年限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况。本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及2018年限制性股票激励计划的相关规定，其作为公司股权激励计划限制性股票预留授予部分第二期解除限售的主体资格合法、有效。同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予的3名激励对象第二个解除限售期5.0960万股限制性股票按照相关规定解除限售及办理相关股份上市手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司监事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技       公告编号：2021-081

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2021年12月26日以微信和邮件形式发出，会议于2021年12月29日以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为满足公司2022年度经营发展需要，根据公司生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司拟向银行申请综合授信。公司最终融资金额将视公司的实际经营情况需求和各家银行实际审批的授信额度来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司2022年度拟申请的银行综合授信额度不超过人民币3亿元，董事会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会表决；

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划预留授予的激励对象之一凌云因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据2018年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计2.94万股进行回购注销。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关内容，本次回购注销限制性股票的回购价格为5.07元/股并加上银行同期存款利息。

　　本议案独立董事已发表独立意见，尚需提交公司股东大会表决。

　　本次回购注销部分限制性股票的具体内容详见公司与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关内容，经公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意对符合条件3名预留授予的激励对象获授的50,960股限制性股票解除限售。具体内容详见公司与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技       公告编号：2021-082

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）于2021年12月29日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、 公司限制性股票激励计划授予实施情况

　　1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至2018年2月6日。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2018年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

　　5、2018年4月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计132.04万股。

　　6、 2018年8月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，回购注销数量占激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司当时股本总额的0.0395%。

　　7、 2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议通过。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。

　　8、 2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司当时股本总额的0.0049%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　9、2019年2月18日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经满足，向5名激励对象授予限制性股票共计10.2万股，授予价格为10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　10、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注销价格为12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　11、2019年4月25日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，按照《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况，对69名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为其合计持有125.5400万股限制性股票的30%，即37.6620万股，占公司当时股本总额的0.37%，以上限制性股票已于2019年5月13日上市流通。

　　12、2019年7月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象王健波、刘超、陈月乔离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计53,900股（38,500股来源于股权激励取得股份，15,400股来源于公司权益分派实施转增取得股份），回购注销价格为9.07元/股，占公司当时股本总额的0.0532%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销王健波、刘超、陈月乔已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　13、2019年10月30日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象匡奕炜离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计9,800股，回购注销价格为9.11元/股，占公司当时股本总额的0.0097%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销匡奕炜已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　14、2019年12月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的预留部分限制性股票共计14.28万股。

　　15、2020年7月17日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，并提交2020年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建五位离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计96,040股，占公司当时股本总额的0.048%。公司2019年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，故回购首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为658,795股。回购注销价格均为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事会均发表同意意见。

　　16、2020年8月28日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2020年第五次临时股东大会审议。由于公司激励对象魏德文，蔡悦子，李银库三位离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计58,800股，占公司当时股本总额的0.0296%，回购注销价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销魏德文，蔡悦子，李银库已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　17、2021年5月28日，公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。由于公司激励对象何国超等5人离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计7.0560股，占公司当时股本总额的0.0351%。其中何国超等4名激励对象为首次授予的限制性股票激励对象，徐翰璟为预留部分授予的限制性股票激励对象。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司首次授予的限制性股票的回购价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息；预留部分的限制性股票的回购价格拟为5.07元/股，并加上银行同期存款利息。会议同时审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，按照《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》，第三个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况对53名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为76.8634万股，占公司当时股本总额的0.3819%，同意公司回购注销何国超等5人已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。公司独立董事对以上审议事项均发表了同意的独立意见。

　　18. 2021年12月29日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，该议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。鉴于公司限制性股票激励对象凌云因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据2018年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对其已获授予但尚未解锁的2.94万股限制性股票进行回购注销，回购价格拟为5.07元/股并加上银行同期存款利息之和。会议同时审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，按照《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》，预留部分第二个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况，对3名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为50,960股，占公司目前股本总额0.0253%。公司独立董事对以上审议事项均发表了同意的独立意见。

　　二、 本次限制性股票回购原因、数量及价格

　　(一) 回购原因

　　公司2018年限制性股票激励计划预留授予的激励对象凌云因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。根据《公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　(二) 回购数量

　　本次拟回购注销的限制性股票数量为2.94万股，占公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量的14.71%，占公司目前股本总额的0.0146%。

　　(三) 回购价格

　　根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，预留部分的限制性股票的回购价格拟为5.07元/股，并加上银行同期存款利息。

　　三、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　四、 本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：股权激励激励对象凌云因个人原因从公司离职，已不再符合公司股权激励条件。同意对其持有已获授予但尚未解锁限制性股票共计2.94万股进行回购注销。凌云为预留部分授予的限制性股票激励对象。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，预留部分的调整限制性股票的回购价格拟为5.07元/股并加上银行同期存款利息之和。

　　本次回购注销事项符合《公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划的激励对象凌云已离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，他已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意对凌云持有已获授予但尚未解锁限制性股票共计2.94万股进行回购注销。凌云为预留部分授予的限制性股票激励对象。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，预留部分的调整限制性股票的回购价格拟为5.07元/股并加上银行同期存款利息。

　　七、 法律意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法；本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格的确定符合法律法规及《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。

　　八、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、 公司第三届监事会第三次会议决议；

　　3、 独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、 国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销等事宜之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技       公告编号：2021-083

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划预留

　　授予部分第二个解除限售期解除限售

　　条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共3名，可解除限售的限制性股票数量共计50,960股，占公司目前总股本的0.0253%。

　　● 本次解锁股票上市流通时间：本次限制性股票在后续办理完成解除限售手续上市流通前，公司还将发布相关提示公告。

　　一、 限制性股票激励计划实施情况

　　1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至2018年2月6日。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2018年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

　　5、2018年4月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计132.04万股。

　　6、 2018年8月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，回购注销数量占激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司当时股本总额的0.0395%。

　　7、 2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议通过。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。

　　8、 2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司当时股本总额的0.0049%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　9、2019年2月18日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经满足，向5名激励对象授予限制性股票共计10.2万股，授予价格为10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　10、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注销价格为12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司当时股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　11、2019年4月25日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，按照《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况，对69名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为其合计持有125.5400万股限制性股票的30%，即37.6620万股，占公司当时股本总额的0.37%，以上限制性股票已于2019年5月13日上市流通。

　　12、2019年7月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象王健波、刘超、陈月乔离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计53,900股（38,500股来源于股权激励取得股份，15,400股来源于公司权益分派实施转增取得股份），回购注销价格为9.07元/股，占公司当时股本总额的0.0532%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销王健波、刘超、陈月乔已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　13、2019年10月30日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象匡奕炜离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计9,800股，回购注销价格为9.11元/股，占公司当时股本总额的0.0097%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销匡奕炜已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　14、2019年12月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的预留部分限制性股票共计14.28万股。

　　15、2020年7月17日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，并提交2020年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建五位离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计96,040股，占公司当时股本总额的0.048%。公司2019年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，故回购首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为658,795股。回购注销价格均为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事会均发表同意意见。

　　16、2020年8月28日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2020年第五次临时股东大会审议。由于公司激励对象魏德文，蔡悦子，李银库三位离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计58,800股，占公司当时股本总额的0.0296%，回购注销价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销魏德文，蔡悦子，李银库已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　17、2021年5月28日，公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。由于公司激励对象何国超等5人离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计7.0560股，占公司当时股本总额的0.0351%。其中何国超等4名激励对象为首次授予的限制性股票激励对象，徐翰璟为预留部分授予的限制性股票激励对象。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司首次授予的限制性股票的回购价格拟为6.29元/股，并加上银行同期存款利息；预留部分的限制性股票的回购价格拟为5.07元/股，并加上银行同期存款利息。会议同时审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，按照《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》，第三个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况对53名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为76.8634万股，占公司当时股本总额的0.3819%，同意公司回购注销何国超等5人已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。公司独立董事对以上审议事项均发表了同意的独立意见。

　　18. 2021年12月29日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，该议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。鉴于公司限制性股票激励对象凌云因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据2018年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对其已获授予但尚未解锁的2.94万股限制性股票进行回购注销，回购价格拟为5.07元/股并加上银行同期存款利息之和。会议同时审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，按照《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》，预留部分第二个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况，对3名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量为50,960股，占公司目前股本总额0.0253%。公司独立董事对以上审议事项均发表了同意的独立意见。

　　二、 2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据激励计划的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已达成，具体情况如下：

　　综上所述，公司董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定为符合条件的3名激励对象办理预留授予限制性股票第二期解除限售的相关事宜。

　　三、 本次可解锁的限制性股票情况

　　本激励计划预留部分授予的对象原为5人，鉴于其中2名激励对象因离职不再具备激励对象资格（其中1名激励对象的限制性股票已由公司回购注销，1名激励对象已获授但尚未解除限售的合计29,400股限制性股票拟由公司回购注销），本次实际可解除限售的激励对象人数为3人，可解除限售的限制性股票数量为50,960股，占公司目前股本总额的0.0253%。

　　注1：公司实施2018年限制性股票激励计划时初始授予激励对象的限制性股票数量；

　　注2：激励对象获授限制性股票后至今，公司因实施公积金转增股本、解除限售/回购注销等情况，激励对象目前持有的限制性股票数量；

　　注3：根据公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关内容，预留授予部分的限制性股票分2个解除限售期进行考核，本次为第二个解除限售期。

　　四、 独立董事意见

　　公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公司按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁的相关事宜。

　　五、 监事会核查意见

　　公司监事会对2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，除凌云等2名激励对象已离职，本次解除限售的3名激励对象不存在法律法规、规范性文件及2018年限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况。本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及2018年限制性股票激励计划的相关规定，其作为公司股权激励计划限制性股票预留授予部分第二期解除限售的主体资格合法、有效。同意公司2018年限制性股票激励计划授予的3名激励对象第二个解除限售期5.0960万股限制性股票按照相关规定解除限售及办理相关股份上市手续。

　　六、 法律意见书

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，翔港科技实施本次解锁已取得必要的批准和授权。公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解锁条件条件已成就。本次可解除限售的激励对象及相关限售安排、解除限售等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定。翔港科技已就实施本次解锁履行相应的信息披露义务，随着本次解锁相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理后续手续。

　　七、 备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销等事宜之法律意见书》。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月30日