深圳高速公路集团股份有限公司 关于通过合营企业收购 南京安维士51%权益的公告

　　证券代码：600548        股票简称：深高速        公告编号：临2021-094

　　债券代码：163300        债券简称：20深高01

　　债券代码：175271        债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979        债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451        债券简称：21深高01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司持有50%股权的参股公司峰和能源拟以人民币40,290万元的价格受让南京安维士51%股权。

　　● 过去12个月，本公司与同一关联人未发生其他关联交易。

　　● 本次交易存在业绩保证及激励条款，有关详情请见本公告正文第五点。

　　释义：

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　2021年11月1日，本公司全资子公司新能源公司与国家电投福建签署了《深圳峰和能源投资有限公司章程》。新能源公司与国家电投福建按照50%∶50%股权比例成立峰和能源，并将峰和能源作为收购南京安维士51%股权的实施主体。有关详情可参阅本公司日期为2021年11月1日的公告。

　　2021年12月29日，峰和能源与股权出让方、丙方、南京安维士在中国签订了股权并购协议。根据股权并购协议，股权出让方六方将共计51%的南京安维士股权转让给峰和能源，转让价格为40,290万元。

　　2、关联关系的基本情况

　　峰和能源是新能源公司与国家电投福建按照50%∶50%股权比例成立的合资公司，不是本公司的子公司，也不纳入本公司合并财务报表范围，本公司将其作为合营企业进行会计处理。

　　安倍信为本公司重要子公司南京风电科技有限公司的第二大股东，持股比例23.177%，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，安倍信为持本公司重要子公司10%以上权益的关联人。同时，根据股权并购协议，安倍信作为股权出让方，将其持有的南京安维士26.9%股权转让给峰和能源。

　　由于现阶段本集团投资成立峰和能源的主要目的是将峰和能源作为收购南京安维士51%股权的实施主体，本公司参照关联交易的标准就投资成立峰和能源和收购南京安维士51%股权安排审批程序并履行信息披露义务。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，除本次交易和已披露的关联交易之外，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　安倍信为本公司重要子公司南京风电科技有限公司的第二大股东，持股比例23.177%，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，安倍信为持本公司重要子公司10%以上权益的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、安倍信基本情况：

　　公司名称：南京安倍信投资管理有限公司；企业性质：有限责任公司；法定代表人：方芳；注册地址及办公地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道669号06幢；注册资本：25,782.1235万元；主营业务：创业投资管理、企业管理咨询及财务咨询。安倍信的最大股东为自然人翟淑萍，拥有其49.98%股权。

　　根据安倍信提供的资料，截至2020年12月31日，安倍信的资产总额约为37,068万元，净资产约为15,863万元。2020年度实现主营业务收入0万元，实现净利润约41万元。安倍信主要业务为项目投资管理，近三年无新增投资项目。

　　安倍信第三大股东为自然人陈天澍，拥有其7.53%股权，并担任南京风电科技有限公司的高级顾问。

　　本集团和安倍信及其股东无其他关系。

　　除本公告所披露的内容外，本公司与安倍信在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的重要事项。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为南京安维士的51%股权，该权益不附带任何产权负担（包括任何抵押、质押、留置、选择权、限制等）。南京安维士为一家股份有限公司，于2013年7月9日成立，法定代表人：卞维彬；注册地址及办公地址：南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园1栋11楼，注册资本人民币10,000万元。主营业务：为国内外风力发电机组齿轮箱（含偏航、变桨齿轮箱）提供检查维修、返厂维修、备机销售等运维服务。

　　于本公告日，南京安维士股东及持股比例情况如下：

　　本次交易为股权出让方（包括安倍信、南京天图、陈震兴、陈天澍、成功和王瑞芳共六方）将共计51%的南京安维士股权转让给峰和能源，本次交易前后南京安维士的股东变动情况如下：

　　南京安维士主要从事风机运维行业的齿轮箱细分运维服务,为国内外风力发电机组齿轮箱（含偏航、变桨齿轮箱）提供全生命周期服务。受政策支持，我国风电行业发展迅速，风电机组市场存量规模巨大且仍在快速增长，带动了风机运维市场需求。齿轮箱是国内主流风电机组的核心部件，技术含量高，长期高频运作，属于故障率较高的核心部件之一，这为齿轮箱的专业化运维服务带来了巨大需求和市场。南京安维士从事国内齿轮箱运维行业多年，具有专业的经营管理团队和较强的风机传动链技术能力，已拥有70余项专利，数项产品获得国家高新产品认定及行业专门机构认证，与国内主流风电运营商及风电设备和机组制造商建立了长期合作关系，拥有稳定的客户资源，在国内第三方齿轮箱维修业务中拥有较高的市场占有率。

　　根据南京安维士截至2020年12月31日止两个会计年度（按中国会计准则，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（无从事证券、期货业务资格）审计）及截至2021年6月30日止6个月（按中国会计准则，未经审计）的财务报表，其主要财务指标如下：

　　单位：人民币千元

　　本次交易完成后，峰和能源可以对南京安维士实现控制。新能源公司与国家电投福建各持有峰和能源50%股权，峰和能源不纳入本公司合并财务报表范围，因此南京安维士也不纳入本公司合并财务报表范围。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、本次交易的价格及其他条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成。南京安维士主营业务是为国内外风力发电机组齿轮箱（含偏航、变桨齿轮箱）提供全生命周期的运维服务。本集团综合考虑了风电运维专业服务的发展空间、南京安维士在齿轮箱运维行业的经验和能力、收购事宜对本集团拓展风电一体化产业链的意义等，作为协商本次交易价格的主要考虑因素，并参考了鹏信资产编制的评估报告。

　　2、新能源公司已聘请了鹏信资产对南京安维士股东全部权益于2020年12月31日的价值进行评估。鹏信资产拥有证券、期货相关业务评估资格。

　　本次评估以2020年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法分别对南京安维士100%权益价值进行评估。资产基础法，是指以资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估标的价值的评估方法。由于资产基础法未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；而收益法既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用，鹏信资产最终选取收益法结果作为评估结果。本次评估的重要假设前提主要包括：

　　(1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，有关利率、汇率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。无其他人力不可抗拒因素造成重大不利影响。

　　(2)假设委托人和/或相关当事人所提供的评估所必需数据是真实的、完整的、合法的和有效的。

　　(3)假设从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的数据能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。

　　(4)除评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。

　　(5)除在评估报告中另有说明外，被评估资产均被假设处在正常状态下。

　　(6)评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等已由被评估企业提供。估值师利用其所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析。

　　基于以上前提和假设，本次评估以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，通过分析其收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对南京安维士未来经营和收益状况进行了测算，预期南京安维士各年度营业收入和企业自由现金流情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：假设2026年以后为永续期，至永续期，公司经营达到稳定，营业收入维持2026年的水平，企业自由现金流稳定。

　　本次评估中，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定为11.13%。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率等风险因素的基础上根据资本资产定价模型（CAPM）综合估算股东权益资本，并参照南京安维士的资本结构等因素，综合估算南京安维士的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（WACC）进行计算。

　　基于以上前提和假设，南京安维士100%权益价值于评估基准日2020年12月31日的评估结果为人民币79,060.72万元，相对南京安维士全部股东权益相关科目于2020年12月31日所载之账面价值约2.4亿元，评估值与账面值相比存在溢价。有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速新能源控股有限公司拟进行股权收购所涉及的南京安维士传动技术股份有限公司股东全部权益资产评估报告》。

　　董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。

　　独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为鹏信资产拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；鹏信资产及其委派的资产评估师为独立于本公司及子公司的第三方，具有独立性。

　　3、根据鹏信资产出具的评估报告，南京安维士100%权益于评估基准日的价值为79,060.72万元。经计算，其51%股权的价值相应为40,320.97万元。

　　由于南京安维士经过多年经营收益已逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，因此，本集团和国家电投福建通过峰和能源与交易对方协商，同意根据鹏信资产出具的评估报告、南京安维士的经营状况等因素确定南京安维士的价值及交易价格。双方确定以人民币7.9亿元作为南京安维士100%权益的估值，对应本次交易的51%权益的对价为40,290万元。为支付本次交易对价，新能源公司需要按在峰和能源的持股比例相应实缴20,145万元出资。本次交易的对价与本次评估的评估价值不存在重大差异，交易对价及评估价值与账面净值相比存在溢价，主要原因是南京安维士经过多年经营已形成较强的盈利能力，拥有齿轮箱运维行业的专业管理团队和较强的风机传动链技术能力，其核心技术具备自主知识产权，在齿轮箱维修业务市场占有较高的市场份额，已拥有较稳定的供应商和客户资源，在国内齿轮箱运维市场已形成了较高的品牌声誉，账面净值并没有反应其盈利能力及管理团队、技术专利、市场资源、品牌等无形资产的价值。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、协议日期：2021年12月29日。

　　2、协议主体：峰和能源（甲方，作为股权受让方）；安倍信、南京天图、陈震兴、陈天澍、成功和王瑞芳共六方（乙方，作为股权出让方）；南京中源、徐泳和卞维彬（丙方）；南京安维士（为标的公司）。

　　3、交易标的：南京安维士51%的股权。

　　4、交易内容：根据股权并购协议，峰和能源同意向安倍信、南京天图、陈震兴、陈天澍、成功和王瑞芳共六方收购，而该等六方股权出让方同意向峰和能源出让南京安维士合计共51%的股权。

　　5、交易价格：40,290万元。为支付本次交易对价，本公司需要通过全资子公司新能源公司按在峰和能源的持股比例相应实缴20,145万元出资。

　　6、对价支付及权益交割安排：

　　(1) 在首次付款条件达成之日起5个工作日内，峰和能源向股权出让方（全部六方）支付第一期股权转让对价款，为30,090万元。

　　(2) 在南京安维士与其客户南京高速齿轮制造有限公司在现有的原三包合同基础上，续签不低于现有维保合作规模的服务外包合同至2025年12月31日后的5个工作日内，峰和能源向股权出让方支付第二期股权转让对价款，为10,200万元。

　　7、分红约定

　　(1) 截至评估基准日，南京安维士的未分配利润102,777,124.92元归属于全体新股东，退出股东对该未分配利润不再主张任何权利；评估基准日之后的损益归属全体新股东。

　　(2) 南京安维士每年分红金额不少于可分配利润的60%。

　　8、协议生效条件：协议自交易双方签订并于以下条件均获得落实之日起生效：

　　(1) 股权出让方和丙方应确保南京安维士的高级管理人员及核心技术骨干保持稳定，并安排指定的全部5名管理人员以及另外13名管理人员中的至少11人与南京安维士签订了期限不少于4年的劳动合同以及期限不少于2年的竞业禁止协议；

　　(2) 股权出让方和丙方应确保南京安维士与其并购顾问签约终止一份于2020年9月7日签署的并购顾问协议；及

　　(3) 峰和能源、本公司、国家电投福建批准股权并购协议及相关事宜。截至本公告之日，本项生效条件已被满足。

　　9、股权交割约定：股权并购协议生效之日起10个工作日内，股权出让方（全部六方主体）应一次性将所持51%的股权变更登记至峰和能源名下，在南京安维士完成变更《股东名册》并在江苏股权交易中心完成股权变更登记及《股东名册》的更新备案，以完成股权交割。

　　完成股权交割是峰和能源首次付款条件之一，因此，不存在支付后股权无法过户的问题。

　　10、违约责任：任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行或不及时履行收购协议的约定均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括直接损失和间接损失的赔偿）。

　　11、适用法律：中国法律。

　　五、业绩保证

　　本次交易完成后，南京安维士仍由现有的经营管理团队继续经营管理。陈天澍及丙方（南京中源、徐泳、卞维彬）承诺于2021年1月1日至2023年12月31日三个会计年度内，南京安维士经审计的净利润应分别达到5,300万元、5,910万元、6,610万元。

　　如果南京安维士任一年度净利润未能达标，则由陈天澍及丙方向峰和能源补足峰和能源按照持股比例应获得的股东净利润的差额部分。如南京安维士任一年度净利润超过上述标准，则峰和能源同意在履行相应法定程序后将超出部分净利润的一定比例（不超过35%）作为激励由南京安维士分配给陈天澍及丙方，陈天澍及丙方可将激励分配具体方案形成议案提交南京安维士股东大会审议。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本集团以交通基础设施和大环保产业为两大主业。风力发电（清洁能源）属于本集团大环保产业下的一个细分行业，受国家政策支持。风电市场发展广阔，从而为风电运维专业服务带来了巨大需求和市场。南京安维士从事国内齿轮箱运维行业多年，具有较强的风机传动链技术能力，其核心技术具备自主知识产权，并在齿轮箱维修业务市场占有较高的市场份额。本集团通过与国家电投福建成立合资公司以合理价格控股收购南京安维士，一方面可与行业龙头企业进行协同合作，共同拓展清洁能源后运维服务市场；另一方面有利于拓展本集团风电一体化产业链，扩大本集团的盈利基础，符合本集团的发展战略和整体利益。合营公司章程和股权并购协议的条款是协议各方基于公平原则协商达成，属公平合理，项下交易按一般商务条款进行，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　本次交易不会导致本公司财务报表合并范围发生变化，不会对本集团的财务状况和经营成果产生直接的重大影响。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会批准情况

　　本公司于2021年10月18日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于新能源公司与国家电投集团福建新能源有限公司设立合资公司并投资南京安维士传动技术股份公司的议案》。于本项交易中无关联董事须回避表决，有关议案获得全体董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司日期为2021年10月18日的《第九届董事会第十次会议决议公告》。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易属于本公司于日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　过去12个月，本公司与安倍信未发生任何交易事项。

　　九、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可的声明

　　2、独立董事意见

　　3、鹏信资产评估报告

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月29日