南京诺唯赞生物科技股份有限公司 第一届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2021年12月29日以通讯表决的方式召开。会议通知于2021年12月24日以邮件或电话的方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

　　董事会同意公司本次对《公司章程》中涉及上市情况、注册资本、股份总数及部分条款进行修订更新。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2021-007）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，董事会同意公司使用27,000万元超募资金（占超募资金总额29.77%）永久补充流动资金，用于公司的生产经营及业务拓展。该事项的实施有利于提高募集资金的使用效率，在满足公司流动资金需求的同时降低财务成本，进一步提升公司盈利能力。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-008）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　董事会同意公司使用43,810.29万元募集资金置换预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。会计师事务所出具了有关募集资金置换专项鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-009）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　在不影响募集资金投资项目正常实施、确保部分自有资金确实合规、合理、有效地用于募投项目的前提下，董事会同意公司及相关子公司在募集资金投资项目实施期间以自有资金（含外汇）先行支付部分募集资金投资项目款项，包括员工薪酬、部分房屋租金、个税及社保代扣等，并定期统计汇总以募集资金等额置换，同时明确了上述等额置换的具体操作流程规范。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-010）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于拟签订项目投资协议书的议案》

　　鉴于公司战略规划落地及经营发展需要，董事会同意公司与南京经济技术开发区管理委员会签署《诺唯赞生产基地投资协议书》，在南京经济技术开发区投资人民币约13亿元建设南京诺唯赞生产基地项目。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟签订项目投资协议书的公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2021年日常关联交易实际发生及2022年日常关联交易预计的议案》

　　根据公司2021年度日常关联交易的实际发生情况，并结合公司生产经营实际需要，董事会同意公司对2022年度日常关联交易的预计，预计2022年度日常关联交易金额为652.70万元。

　　独立董事对上述事项已进行事前认可，并发表了一致同意的独立意见。关联董事张蕾娣、陈淼已依法回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年日常关联交易执行及2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-012）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《股东大会议事规则》相关内容进行修订。

　　修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》（2021年12月修订）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《董事会议事规则》相关内容进行修订。

　　修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》（2021年12月修订）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于制订<重大事项内部报告制度>的议案》

　　为进一步完善公司内部管理制度，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据公司实际情况和需要制订的《重大事项内部报告制度》。

　　全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大事项内部报告制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于制订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　　为进一步完善公司内部管理制度，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据公司实际情况和需要制订的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于制订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》

　　为进一步完善公司内部管理制度，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据公司实际情况和需要制订的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　为进一步完善公司内部管理制度，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据公司实际情况和需要制订的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2022年1月14日召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2021-011

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于拟签订项目投资协议书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟与南京经济技术开发区管理委员会签订投资协议书，投资建设诺唯赞生产基地项目，总投资额约13亿元。该事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　1、 项目投资与实施以取得项目用地为前提，该事项具有不确定性。土地使用权的最终成交价格及取得时间具有不确定性。上述投资协议书为框架性协议，履行过程中存在因政府政策变化而导致协议变更、取消的风险。

　　2、 项目投资与实施尚需有关主管部门审批，具体投资金额、建设周期和实施进度存在不确定性。项目实施完成后可能面临市场、技术、人才等层面的风险，相关项目经营业绩、投资回报存在不确定性。

　　3、 预计短期内该事项不会对公司生产经营成果产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）根据公司战略规划落地及经营发展需要，拟与南京经济技术开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）签署《诺唯赞生产基地投资协议书》（以下简称“投资协议书”或“本协议”），在南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）投资建设南京诺唯赞生产基地项目（以下简称“项目”）。投资协议书约定总投资额约人民币13亿元，主要就一期项目投资建设内容进行约定。本次投资项目不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等规定，该事项经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准。

　　一、 协议签订基本情况

　　（一）项目实施主体

　　本次生产基地项目投资实施主体为公司，包含全资子公司南京诺唯赞医疗科技有限公司及后续新设立的相关子公司。

　　（二）协议对方基本情况

　　名称：南京经济技术开发区管理委员会

　　南京经济技术开发区2002年升级为国家级经济技术开发区，还拥有包括南京综合保税区（龙潭片）、国家级新港高新技术产业园、南京港口型（生产服务型）国家物流枢纽在内的3个国家级平台以及中国（南京）智谷、液晶谷、生物科技、华侨城等特色产业载体。

　　（三）投资项目基本情况

　　公司生产基地项目计划总投资约13亿元，其中固定资产投资不低于9亿元，规划使用工业用地约170亩，规划建筑面积约20万平方米。项目过渡期计划总投资约3亿元，固定资产投资不低于2亿元。生产基地一期项目计划总投资约5亿元，固定资产投资不低于4亿元，计划开发土地约80亩。项目二期预留规划土地90亩，根据公司发展需求另行研究供地并签订协议约定。

　　（四）需要履行的审批手续

　　公司拟与南京经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，主要约定一期项目相关投资建设、土地规划等事项。投资协议书的签订须经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。

　　公司及相关主体需通过“招拍挂”方式取得项目土地，按照有关规定办理不动产权证及相关用地建设手续，及时完成项目备案、安全、环保等必要审批手续。

　　二、 投资协议书主要内容

　　（一） 协议主体

　　甲方：南京经济技术开发区管理委员会

　　乙方：南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　（以上简称“双方”）

　　（二） 投资金额

　　项目计划总投资约13亿元（固定资产投资不低于9亿元）：项目过渡期计划总投资约3亿元（固定资产投资不低于2亿元），生产基地一期项目计划总投资约5亿元（固定资产投资不低于4亿元），项目二期预计投资约5亿元。投资协议书主要就一期项目投资建设相关内容进行约定。

　　（三） 过渡厂房与建设用地

　　1、 过渡期安排

　　为保障项目建设过渡期内的实际生产经营需求，甲方提供位于南京经济技术开发区疏港大道1号三栋厂房（生产基地项目用地周边，共约5万平米）用于乙方过渡项目建设，主要为建设生产车间。具体租赁事项由乙方与南京龙潭物流基地开发有限公司另行签订租赁协议约定。

　　2、 一期项目

　　一期项目甲方提供南京经济技术开发区三江河西路以西、平港路以北、经二路以东、龙南大道以南的工业用地80亩，规划建筑面积约9万平方米（以实际获批许可为准），供乙方用于建设各事业部生产中心、标准化生产车间、运营管理中心、物流仓储中心及配套基础设施等。

　　该地块采取一次性整体出让方式供地（不可分割），出让年期为50年。如因乙方项目相关审批手续原因致使该项目不能在上述项目土地上实施，则双方另行协商。

　　3、 二期项目

　　二期项目用地面积约90亩，根据项目实际需求及公司产出效益情况，协议双方另行研究约定。

　　4、相关安排与约定

　　协议签订后，乙方须按相关法律及政策文件要求，通过“招拍挂”的法定方式获得项目土地，甲方协助乙方办理相关用地手续。

　　乙方在签署每块用地《土地出让合同》后一个月内，须向甲方缴纳该出让地块土地出让金的20%作为项目建设的履约保证金。乙方按时开工建设后，甲方返还乙方履约保证金的50%；乙方按约定时间完成项目竣工验收，同时完成第一笔税收后，甲方返还乙方剩余履约保证金。如乙方未在领取不动产权证后两年内竣工，或未按“土地出让合同”申请延建的，甲方则有权扣除乙方所缴纳的全部或部分履约保证金，且乙方须向甲方缴纳建设违约金1,000万元。

　　如因乙方自身原因，在获得不动产权证后不能在约定期限内开工或不能按期竣工（含申请延期工期），乙方须无条件退出项目用地，同意甲方对项目土地和房产按照乙方已投入成本的折旧价格进行征收或协议收回。

　　乙方在受让宗地上从事的合法经营，受法律保护。如乙方将宗地全部或部分转让、出租时，乙方需征得甲方书面同意、审批并按照政府相关用地实施方案政策文件规定执行。

　　甲方按照“七通一平”标准提供乙方项目用地及过渡厂房。甲方负责项目工程建设过程中的相关审批、监督事宜。

　　（四） 乙方承诺完成协议约定的相关指标。

　　（五） 违约责任及其他

　　1、 双方应严格遵守本协议，切实履行好各自应承担的责任与义务。双方在协议执行过程中如发生争议，应首先友好协商解决。

　　2、 乙方承诺自本协议签订之日起十五年内，未经甲方书面同意，乙方不在开发区以外、江苏省以内的其他区域注册独立法人主体或投资项目，不将注册关系迁出开发区，不关闭注销已在开发区注册的公司。如有违约，乙方应向甲方支付违约金。

　　3、 双方可就相关具体条款的执行另行签订补充协议，相关附件、补充协议与本协议拥有同等法律效力。如乙方最终未能取得该宗土地，双方互不负任何赔偿责任。

　　三、 本次投资对公司的影响

　　本次投资符合公司战略发展规划与实际经营发展需要，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。项目建成达产后，有助于提升公司未来整体生产经营能力、盈利能力和抗周期性波动风险能力，促进公司长期可持续发展。公司将根据财务资金情况合理安排项目资金规划，如有需要将根据相关法律法规要求，履行必要的审议程序。

　　由于项目建设与达产需一定时间周期，本次投资的实施不会对公司现阶段生产经营与业绩成果构成重大影响。

　　四、 风险与应对措施

　　（一） 审批风险

　　投资协议书涉及的项目实施需完成法定建设用地“招拍挂”、取得有关主管部门项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批手续，能否取得规划用地并完成相关审批手续存在不确定性，项目实施存在变更、延期、中止等风险，但不会对公司目前生产经营产生重大影响。

　　（二） 市场风险

　　我国生命科学、生物制药与体外诊断领域行业发展迅速、相关需求旺盛，终端客户对产品质量、服务水平要求高，投资项目或将面临竞争激烈、客户验证周期长、产品质量危机等市场风险。

　　（三） 技术与人才风险

　　伴随生命科学领域技术进步与产业化进程的加快，如发生新产品与技术替代、专业技术人才紧缺等情形，可能存在项目实施、经营业绩、投资回报不达预期等情况。

　　（四） 其他风险

　　投资协议书的执行，存在因政府政策变化而导致需修改或取消协议的风险。项目实施可能因出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化、市场风险、技术风险等不可抗力因素带来的重大不利影响。

　　针对上述风险，公司将充分利用多年积累的核心技术、市场需求洞察与匹配机制、生产管理与质量控制经验等优势，继续加强人才引进与培养，在项目实施过程中充分关注内外部环境因素的变化，以及时准确把握、控制各风险点。公司将根据战略规划、经营计划、资金情况等实际情况，制定切实可行的项目实施方案，谨慎分期执行。

　　公司将积极落实本协议约定事项，并按照有关法律法规要求及时履行相应的决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2021-014

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 获得补助的基本情况

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关全资子公司，自2021年1月1日至2021年12月24日，累计获得政府补助款1,389.41万元，其中：与收益相关的政府补助1,330.31万元，与资产相关的政府补助59.10万元。

　　二、 补助的类型及对上市公司的影响

　　公司根据《企业会计准则第16号-政府补助》的有关规定，确认上述事项并划分补助类型。部分政府补助项目存在验收条件及需按照资产进行分摊，需在满足相关条件后才能计入当期损益。预计上述政府补助对公司2021年度及之后年度的利润将产生一定的积极影响。

　　上述政府补助未经审计，具体的会计处理以及对公司2021年度损益的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2021-006

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　第一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2021年12月29日以通讯表决的方式召开。会议通知于2021年12月24日以邮件或电话的方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　在确保公司募集资金投资项目所需资金的情况下，公司使用部分超募资金永久补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，可满足公司流动资金需求，降低财务成本，提高募集资金使用效率。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。综上，监事会同意公司使用人民币27,000.00万元的超募资金补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　本次募集资金置换距募集资金到账时间未超过6个月，不与公司募集资金投资项目的实施相抵触，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　公司以自有资金（含自有外汇）支付相关募投项目款项并定期以募集资金等额置换，可满足公司募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。综上，监事会同意公司本次以自有资金（含自有外汇）支付相关募投项目款项并定期以募集资金等额置换的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-010）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于拟签订项目投资协议书的议案》

　　公司本次拟签订项目投资协议书事项及涉及的生产基地建设项目，是基于公司战略规划落地及经营发展需要出发，不影响公司现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。综上，监事会同意公司签订该项目投资协议书。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟签订项目投资协议书的公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2021年日常关联交易实际发生及2022年日常关联交易预计的议案》

　　相关日常关联交易事项为满足公司业务发展及生产经营需要，在公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司审计委员会、董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；公司独立董事发表了一致同意的事前认可意见和同意上述交易的独立意见。综上，监事会同意公司关于2022年度日常关联交易总额为652.70万元的预计。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年日常关联交易执行及2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-012）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　监事会同意公司根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《监事会议事规则》相关内容进行修订。

　　修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》（2021年12月修订）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司监事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2021-007

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、修订

　　《公司章程》并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月29日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，具体情况如下：

　　一、公司注册资本及公司类型变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年7月13日出具的《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年11月10日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15793号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由人民币36,000.00万元变更为人民币40,001.00万元，公司股份总数由36,000万股变更为40,001万元股。公司已完成本次发行并于2021年11月15日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行的情况，对《公司章程》中涉及上市情况、股份总数及部分条款进行修订更新，具体修订内容对照如下：

　　除上述之外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的章程全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（2021年12月修订）。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。本次章程修订尚需股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2021-009

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议于2021年12月29日召开，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币43,810.29万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币43,200.47万元和已支付发行费用的自筹资金人民币609.82万元。上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为每股55.00元，募集资金总额为人民币220,055.00万元，扣除发行费用9,137.98万元后，募集资金净额为210,917.02万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2021]第ZA15793号《验资报告》。

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。详细情况请参见公司2021年11月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目计划如下：

　　单位：万元，币种：人民币

　　公司募集资金净额为人民币210,917.02万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为120,212.50万元，超募资金为人民币90,704.52万元。

　　三、 自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况和置换安排

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司拟以募集资金人民币43,810.29万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币43,200.47万元，已支付发行费用的自筹资金为人民币609.82万元。本次募集资金置换时间在募集资金到账日后6个月内，符合相关法律法规的要求。

　　（一） 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施的实际情况，以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年11月30日，该部分自筹资金为人民币432,004,717.81元，本次置换金额为432,004,717.81元，具体情况如下：

　　单位：元，币种：人民币

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以募集资金置换截至2021年11月30日预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审核，并出具了《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第15964号）。

　　（二） 已支付发行费用的情况

　　在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付本次发行费用人民币6,098,205.00元（含税），本次置换金额为6,098,205.00元（含税），具体情况如下：

　　单位：元，币种：人民币

　　四、 审议程序和专项意见

　　2021年12月29日，公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币43,810.29万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币43,200.47万元、已支付发行费用的自筹资金人民币609.82万元。

　　（一） 独立董事意见

　　经审核，公司独立董事发表如下一致意见：

　　公司本次募集资金置换的时间在募集资金到账后6个月内，不与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项及已履行的审批程序符合关于募集资金使用的相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二） 监事会审议情况

　　经审议，监事会认为本次募集资金置换距募集资金到账时间未超过6个月，不与公司募集资金投资项目的实施相抵触，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。

　　综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（三） 会计师事务所鉴证结论

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第15964号），认为：

　　公司管理层编制的《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2021年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（四） 保荐机构审核意见

　　保荐机构华泰联合证券对诺唯赞使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金及已支付发行费用发表核查意见如下：

　　公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金及已支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。

　　五、 上网公告附件

　　（一） 《南京诺唯赞生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　（二） 《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第15964号）

　　（三） 《华泰联合证券有限责任公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用之自筹资金的核查意见之核查意见》。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2021-010

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）于2021年12月29日召开公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及相关子公司在募集资金投资项目实施期间以自有资金（含外汇）先行支付部分募集资金投资项目款项，包括员工薪酬、部分房屋租金、个税及社保代扣等，并定期统计汇总以募集资金等额置换，同时明确了上述等额置换的具体操作流程规范。公司独立董事针对上述事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合”）对本事项出具了明确同意的核查意见。现将相关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为每股55.00元，募集资金总额为人民币220,055.00万元，扣除发行费用9,137.98万元后，募集资金净额为210,917.02万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2021]第ZA15793号《验资报告》。

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。详细情况请参见公司2021年11月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目计划如下：

　　单位：万元，币种：人民币

　　三、 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

　　公司首次公开发行股票上市募投项目“公司总部及研发新基地项目”与“营销网络扩建项目”在实际实施过程中将涉及支付员工薪酬、以自有外汇支付、对私支付房屋租金等情形，为提高运营管理效率，符合相关银行员工薪酬支付、个税及社保代扣等应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理、募集资金专户不支持对私转账的规定，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，以自有资金先行支付部分募投项目款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司及相关子公司的自有资金账户。

　　四、 等额置换流程规范

　　为确保部分自有资金确实合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金（含自有外汇）先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：

　　1、 根据募投项目实施进度，项目实施主体的具体经办部门在签订相关合同前，应事先咨询财务部门意见，确认可使用自有资金进行支付后，履行相应审批程序并签订交易合同，约定交易内容、支付方式和金额等交易细节，并提交相关内部付款申请单至财务部门。

　　人力资源部门根据研发及销售等人员参与募投项目具体情况，在每月核算人员薪资时分别列示需由募集资金直接支付和需以公司自有资金支付的金额，并履行公司内部薪酬支付审批程序后将有关薪酬发放清单提交给财务部门。

　　2、 财务部门根据上述付款申请单及薪酬发放清单，及时以自有资金履约支付，并按月编制以自有资金支付募投项目款项汇总表，提交财务负责人（财务总监）复核、总经理审批，并抄送保荐代表人。

　　3、 财务部门按月根据获批支付部分募投项目款项的自有资金清单编制置换申请单，于次月第一周由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司及相关子公司非募集资金账户。

　　4、 保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　五、 对公司的影响

　　公司拟以自有资金（含自有外汇）支付相关募投项目款项，并定期以募集资金等额置换，有利于提升募集资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　六、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　经审核，公司独立董事发表如下一致意见：

　　在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司本次申请以自有资金（含自有外汇）支付相关募投项目款项并定期以募集资金等额置换，并制定了相应的操作流程，符合公司业务开展的实际需求与募集资金专户监管银行的管理规范，有利于提高募集资金使用效率与公司运营管理效率。该事项及已履行的审批程序符合关于募集资金使用的相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次以自有资金（含自有外汇）支付相关募投项目款项并定期以募集资金等额置换的事项。

　　（二） 监事会审议情况

　　经审议，监事会认为本次公司以自有资金（含自有外汇）支付相关募投项目款项并定期以募集资金等额置换，可满足公司募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。

　　综上，监事会同意公司本次以自有资金（含自有外汇）支付相关募投项目款项并定期以募集资金等额置换的事项。

　　（三） 保荐机构审核意见

　　公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《南京诺唯赞生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　（二） 《华泰联合证券有限责任公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2021-012

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于2021年日常关联交易执行及

　　2022年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2022年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次预计的关联交易是与日常经营相关的，系公司按照公平、公正、公开原则开展，交易价格遵循公允定价的原则、根据同行业市场平均水平确定，交易结算方式合理，在公司整体经营中占比较小，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司独立性亦不会对关联方形成依赖。

　　为规范公司日常关联交易管理，根据《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等规定要求，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）财务部梳理了截至2021年12月8日日常关联交易实际发生情况，同时根据公司实际业务开展需要对2022年日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　2021年12月29日，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）第一届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年日常关联交易实际发生及2022年日常关联交易预计的议案》。关联董事张蕾娣女士、陈淼先生已回避表决。

　　公司独立董事已就上述议案发表了事前认可与一致同意的独立意见：公司已将2021年度日常关联交易执行与2022年度日常关联交易预计事项事先与我们进行了汇报，并取得事先认可。经审阅公司提供的有关资料，我们认为：公司2021年度已发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理，发生金额在公司2021年初经审议通过的预计总额范围内，实际发生与预计情况未有重大差异，无损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的情形；公司预计2022年与关联方发生的日常关联交易符合公司经营业务开展实际需要；上述关联交易定价合理、交易公平，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不会对公司持续独立经营能力产生影响。公司董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，本次关联交易议案的审议和表决程序符合有关规定，合法有效。

　　公司审计委员会对上述议案进行了事先审核，意见如下：公司2021年度日常关联交易执行及2022年度日常关联交易的预计系基于公司正常业务开展需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意将该事项提交董事会审议。

　　2021年12月29日，公司第一届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年日常关联交易实际发生及2022年日常关联交易预计的议案》。

　　根据《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等规定，上述日常关联交易相关事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 2021年度日常关联交易执行情况

　　根据公司2021年度日常关联交易预计与公司业务实际开展情况，截至2021年12月8日，公司日常关联交易实际发生766.15万元，最终数字请以后续年审会计师事务所出具的审计报告为准,具体如下：

　　单位：万元

　　注1：北京博晖创新生物技术股份有限公司截至2021年6月止为公司关联方，相关数据统计时间截止2021年6月。

　　注2：安诺优达基因科技（北京）有限公司关联交易金额含其子公司浙江安诺优达生物科技有限公司、安诺优达（义乌）医学检验有限公司和北京安诺优达医学检验实验室有限公司交易金额。

　　上述关联交易事项符合公司交易当时经营业务的实际需要，价格公允，符合交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关制度，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

　　（三） 2022年度日常关联交易预计情况

　　为规范公司日常关联交易运作，依据《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定与管理办法，并结合公司业务实际情况，公司就2022年度日常关联交易情况进行预计，预计2022年度日常关联交易金额为652.70万元，具体如下：

　　单位：万元

　　注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2021年1月1日至12月8日同类业务发生金额。北京博晖创新生物技术股份有限公司截至2021年6月止为公司关联方。

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　公司2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计涉及的各关联人相关情况如下：

　　（一） 北京博晖创新生物技术股份有限公司

　　（二） 安诺优达基因科技（北京）有限公司

　　（三） 华熙生物科技股份有限公司

　　（四） 苏州赛分科技股份有限公司

　　（五） 江苏液滴逻辑生物技术有限公司

　　注：主要股东信息通过上市公司定期报告、“天眼查”等公开信息渠道查询取得

　　上述关联方经营情况持续、稳定，过往发生的交易能够正常实施与结算，具备良好的履约能力。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。

　　三、 日常关联交易的主要内容、定价原则与协议签署情况

　　公司日常关联交易主要涉及向关联人销售产品与商品，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　　公司将根据公司相关业务制度、业务实际情况与需要，同关联人签署具体的关联交易协议。

　　四、 日常关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与上述关联人的日常关联交易，是基于公司日常业务发展需要，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要意义。以上日常关联交易事项在公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司股东利益的情形。

　　上述日常关联交易预计事项已经公司审计委员会审议通过，公司独立董事发表了一致同意的事前认可意见及独立意见。

　　五、 保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构对诺唯赞关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

　　2021年12月30日