重庆长安汽车股份有限公司 关于A股限制性股票激励计划预留部分 授予完成的公告

　　证券简称：长安汽车（长安B）      证券代码：000625（200625）       公告编号：2021-103

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　预留部分限制性股票授予日：2021年11月19日

　　预留部分限制性股票授予数量：1776.12万股（占当前公司总股本的0.23%）

　　预留部分限制性股票授予人数：356人

　　预留部分限制性股票上市日期：2021年12月31日

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定及《重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》”），重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）完成了A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分授予的登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2020年7月13日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2020年7月29日至2020年8月16日，公司将A股限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。

　　3、2021年1月6日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】652号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4、2021年2月1日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。

　　5、2021年2月2日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

　　6、2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。

　　7、2021年2月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2021年3月3日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象1247人，授予限制性股票7619.54万股，限制性股票上市日为2021年3月5日。

　　9、2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2021年9月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　11、2021年11月19日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数量的议案》和《关于向A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　12、2021年12月21日，公司完成了原11名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共1,036,000股的回购注销工作。

　　二、预留部分授予的具体情况

　　1、授予日：2021年11月19日。

　　2、授予数量：授予限制性股票1776.12万股。

　　3、授予人数：356人。

　　4、授予价格：每股9.93元。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6、有效期、禁售期和解除限售安排情况：

　　预留授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。

　　8、预留限制性股票的解除限售条件：

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　c.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　d.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　e.中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司应具备以下条件：

　　a.公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　b.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　c.内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　d.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

　　e.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　f.证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　f.中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　a.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　b.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格回购并注销，本计划另有规定的除外。

　　（5）达到公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2021-2023）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。

　　a.预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：

　　注：1.“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。

　　2.授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满或经济责任审计结果合格后解锁；

　　3.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格予以回购注销。

　　b.解除限售考核同行业/对标企业的选取

　　公司属于申银万国行业分类下的“SW汽车整车”行业，上述“同行业”平均业绩为“SW汽车整车”行业下的全部上市公司的平均业绩。同时公司选取10家主营业务相近的境内上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业，具体如下：

　　在计算对标企业业绩时，均不含各样本因实施激励计划产生的激励成本。在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　（6）个人层面考核合格

　　根据公司制定的《重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，个人当年实际可解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格进行回购注销。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况的一致性说明

　　在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有60名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票合计4,305,800股，因而公司本次A股限制性股票预留部分实际授予对象为356人，预留部分实际授予数量为17,761,200股。除上述事项外，限制性股票授予的授予日、授予价格及授予股票来源等与公司授予董事会审议通过情况一致。

　　四、本激励计划预留授予的股票认购资金的验资情况

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月10日出具了安永华明(2021)验字第60662431_V01号的《验资报告》，审验了公司本激励计划预留部分限制性股票认购款的收款情况。截至2021年12月7日止，公司共收到356名激励对象支付的本激励计划股票认购资金，合计人民币176,368,716.00元，其中新增注册资本及股本人民币17,761,200.00元。因此，公司注册资本及股本变更为人民币7,632,153,402.00元。

　　五、本激励计划预留授予的股票上市日期

　　本激励计划预留授予日为2021年11月19日，授予股份的上市日为2021年12月31日。

　　六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　七、公司股本结构变动情况

　　1、股本结构变动情况

　　本激励计划预留授予完成后，公司总股本将由7,614,392,202股变更为7,632,153,402股。公司的股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本激励计划预留授予完成后，公司股权分布仍符合上市条件的要求。

　　2、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本激励计划预留授予完成前，公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人合计持有长安汽车41.67%的股权，本次授予完成后，中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人持有公司股份数量不变，占公司新股本7,632,153,402股的41.58%，中国兵器装备集团有限公司仍为公司的实际控制人。本次激励计划的股份授予不会导致公司实际控制人发生变化。

　　八、收益摊薄情况

　　公司本次预留部分限制性股票授予完成后，按新股本7,632,153,402股摊薄计算，2020年度每股收益为0.44元/股。

　　九、本次募集资金使用计划

　　本激励计划所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　九、备查文件

　　1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)验字第60662431_V01号的《验资报告》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2021年12月30日