南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告(上接D65版)

　　(上接D65版)

　　（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票拟在上交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-113）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2021-114）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

　　2021年12月30日

　　简历：

　　林颖青女士，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，MBA。2010年11月至2012年8月，任泉峰（中国）贸易有限公司行政经理；2013年9月至今任南京德朔实业有限公司行政总监、工会主席；2017年1月至今任江宁区人民代表大会第十七届、第十八届人大代表。

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2021-110

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于欧洲子公司向银行申请项目贷款

　　并由公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：Chervon Auto Precision Technology （Europe）Limited Liability Company（以下简称“欧洲子公司”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额预计不超过4,000万欧元，已实际为其提供的担保余额为0元人民币。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 该担保事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司欧洲子公司为满足欧洲生产基地项目建设和业务发展需要，拟以项目贷款的形式向银行申请贷款，公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过4,000万欧元，同时欧洲子公司将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保，具体抵押明细以欧洲子公司与银行签订的合同为准。

　　在前述额度范围内，担保具体方式、担保期限以公司及欧洲子公司与银行实际签订的正式协议或合同为准，项目贷款具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行额度批准后欧洲子公司将根据实际需求向银行申请发放项目贷款。公司董事会授权公司及欧洲子公司董事长和经营管理层代表公司及欧洲子公司在上述额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2021年12月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于欧洲子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》。董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。该担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited Liability Company

　　2、注册地点：匈牙利布达佩斯

　　3、执行董事：邓凌曲、刘志文

　　4、注册资本：10,000欧元

　　5、持股比例：公司持有100%股权

　　6、经营范围：汽车零部件的生产和销售

　　7、近一年又一期的财务数据

　　单位：万欧元

　　注：以上数据未经审计

　　三、担保的主要内容

　　截至本公告日，本次担保相关协议尚未签署，协议的具体内容、期限和金额依据公司与银行最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次审议通过的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于欧洲子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》，同意欧洲子公司以项目贷款的形式向银行申请贷款，公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过4,000万欧元，同时欧洲子公司将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保。欧洲子公司为公司全资子公司，欧洲生产基地目前正处于项目建设期，公司对其日常经营有控制权。此次担保业务的财务风险处于公司可控范围之内，公司为其提供担保不会损害股东及公司的利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见如下：

　　1、欧洲子公司为公司的全资子公司，公司为其提供担保，主要为满足欧洲生产基地项目建设和业务发展需要，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　2、为欧洲子公司申请项目贷款提供担保符合全体股东和公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益及公司利益的情况。

　　3、本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　独立董事同意公司为欧洲子公司申请项目贷款提供担保，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、公司累计对外担保数量及预期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司对控股子公司提供的担保总额为人民币不超过12亿元，欧元不超过8,000万（以2021年12月29日汇率计算，合计约为人民币177,600万元人民币），上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为113.86%，已实际为其提供的担保余额为4,630.94万元人民币。除此之外，上市公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告！

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车        公告编号：2021-111

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 使用募集资金临时补充流动资金的金额：不超过人民币1亿元

　　● 使用募集资金临时补充流动资金的期限：自第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）向社会公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用共计人民币10,255,094.35元后，实际募集资金净额为人民币609,744,905.65元。上述募集资金净额已于2021年9月22日到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报(验)字(21)第00504号验证报告。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2021年12月20日，公司累计使用可转换公司债券募集资金18,919.80万元，募集资金专户余额为22,174.55万元（包括收到的银行存款利息收入和募集资金理财扣除银行手续费后的收益），用于理财的募集资金余额为20,000万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　1、目的：在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力。

　　2、金额：不超过人民币1亿元

　　3、期限：自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　4、用途：本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，不改变募集资金计划用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序

　　公司于2021年12月29日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。在不影响募集资金投资项目建设及确保募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的正常经营，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的实施和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金临时补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，中国国际金融股份有限公司认为：

　　（一）公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　（二）公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月30日