（上接C10版） 海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司 首次公开发行股票战略配售之专项核查报告

　　（上接C10版）

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，本次发行前，持有大基金二期5%以上股份的股东上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券合计10.38%的股份（根据公开信息披露文件，国盛集团是海通证券的第一大股东，非控股股东、实际控制人）。

　　经本保荐机构核查，国盛集团与海通证券在经营决策时为两个完全独立的个体，国盛集团对海通证券的经营与决策不构成实质性影响。国盛集团持有大基金二期7.35%的份额，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，国盛集团对大基金二期的经营与决策不构成实质性影响。大基金二期参与翱捷科技IPO战略配售系其独立的决策结果，未受上述关联关系的影响，不存在《承销指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　除上述情况外，该战略投资者与发行人、主承销商不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据大基金二期出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查大基金二期的财务报表，大基金二期的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　4.上海张江科技创业投资有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科创投”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，张江科创投不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，张江科创投为合法存续的有限公司。

　　（2）股东和实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具之日，张江科创投的股权结构如下：

　　上海张江（集团）有限公司持有公司100%的股权，因此张江科创投的控股股东为上海张江（集团）有限公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产管理委员会。

　　（3）战略配售资格

　　张江科创投是上海张江（集团）有限公司（简称“张江集团”）的全资子公司和对外投资平台，主营业务为创业投资服务。张江集团是张江科学城的开发运营单位，隶属于浦东新区国资委。张江集团的主营业务包括科学城开发建设、运营服务和科技投资，着力培育战略性新兴产业。张江科学城位于上海浦东新区中部，规划面积95平方公里，集聚国家实验室、高校科研机构、全球顶尖创新企业和人才资源，目前汇聚24000多家企业，国家、市级研发机构150余家，跨国公司地区总部58家，近20家高校和科研院所，现有从业人员逾40万。《上海市张江科学城发展“十四五”规划》发布，张江科学城将“扩区提质”，规划面积扩大至约220平方公里，形成“一心两核、多圈多廊”的空间布局。未来，将发展成为“科研要素更集聚、创新创业更活跃、生活服务更完善、交通出行更便捷、生态环境更优美、文化氛围更浓厚”的世界一流科学城。张江集团由浦东新区国资出资设立，注册资本31亿元，对外控股投资企业超过100家，截至2020年12月31日，张江集团总资产841.96亿元，净资产213.95亿元，营业收入39.57亿元，净利润18.22亿元，属于大型企业。张江科创投属于大型企业的下属企业。

　　根据发行人与张江科创投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　1）上海张江科技创业投资有限公司是上海张江（集团）有限公司全资子公司。围绕“新兴产业推动者、科创生态营造者”的战略定位，通过整合资源，坚持深耕“张江”，聚焦数字信息、生命健康和人工智能等产业，构建直投、基金、科技贷款、孵化、创新创业培训等全价值链科创服务生态——投贷孵学平台。

　　2）助力翱捷科技业务发展：翱捷科技与张江科创投均位于上海张江，张江科创投投资了包括研发设计、制造、封装测试、设备、材料等环节的半导体产业链，张江科创投通过直投、科技贷款、孵化等形式助力了这些企业的发展。借助上述资源与经验，张江科创投将为翱捷科技在人才招聘、技术发展、资金支持上提供帮助，协助翱捷科技紧跟行业最新发展趋势。

　　3）协助翱捷科技客户拓展：翱捷科技目前已在蜂窝基带芯片、非蜂窝物联网芯片、芯片涉及业务、IP授权服务等产品上取得诸多成果，收入快速上升，未来将在智能手机基带芯片领域推出产品。张江科创投在半导体、消费电子、物联网领域均有投资布局，张江科创投将协助翱捷科技进行市场开拓，对接具有成长潜力的优质客户，进一步拓宽翱捷科技的市场渠道。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，发行前张江科创持有发行人0.52%的股份，为发行人发行前股东，张江科创投未向发行人委派董事。经核查，根据张江科创和发行人分别出具的《承诺函》，张江科创参与本次战略配售已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人之间不存在《承销指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。除上述外，张江科创投与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据张江科创投书面承诺，张江科创投用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查张江科创投最近一个年度审计报告，张江科创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　5.美的控股有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，美的控股不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。主承销商认为，美的控股为合法存续的有限公司。

　　（2）股东和实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具之日，美的控股的股权结构如下：

　　何享健持有美的控股94.5455%的股权，为美的控股的控股股东、实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　美的控股有限公司是一家大型民营企业，主要以产业投资为主，总部设在广东省佛山市顺德区，旗下产业涵盖家电制造、房地产开发、酒店、高尔夫、高端康体、国际医疗、美术馆、基金会、养老院等产业。

　　旗下美的集团股份有限公司（SZ.000333）以家电制造业及相关产业链为主。2020年度营业总收入：2,857亿元，进入福布斯全球企业2000强第229位、财富世界500强2021年度288位，首次进入前300连续6年进入世界500强。综上，美的控股属于大型企业。

　　根据发行人与美的控股签署的《战略合作协议》，具体合作内容如下：

　　1）美的控股于2002年8月5日在佛山市顺德区市场监督管理局注册成立，主要业务为对制造业、商业等进行投资，是美的集团的控股股东。美的控股将促使下属企业及关联方在智能家居、消费类电子、智能家电等领域在同等商业条件下，优先采购翱捷科技产品。

　　2）家电“智能化、网联化”时代已经到来，下属企业及关联方在家电领域有越来越多的智能化需求场景；基于翱捷科技在蜂窝基带芯片、非蜂窝物联网芯片、超大规模SoC芯片定制及IP授权的研发等方面有较大优势，美的控股将促使下属企业及关联方与翱捷科技在家电领域开展技术合作，联合研发各类智能家居相关专用芯片。

　　3）美的控股下属企业及关联方推行多元化发展战略，目前除智能家居家电业务外，已在楼宇控制、新能源车核心模块、工业自动化、半导体AI、医疗影像与康复设备等新领域开展长远布局；翱捷科技在芯片设计与IP授权等方面有较强优势，美的控股将促使下属企业及关联方秉承市场与技术并行拓展的原则，在上述多个领域同等条件下优先与翱捷科技开展技术合作及市场拓展。

　　综上，根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，美的控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《业务规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，本次发行前，美的控股与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据美的控股出具的《承诺函》，其以自有资金参与认购。经核查美的控股最近一个年度审计报告及相关说明文件，美的控股流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.北京兆易创新科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，兆易创新不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。主承销商认为，兆易创新为合法存续的有限公司。

　　（2）股东和实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具之日，兆易创新的股权结构如下：

　　朱一明持有兆易创新8.47%的股份，为其控股股东及实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　兆易创新成立于2005年4月，是一家以中国为总部的全球化芯片设计公司。公司致力于各类存储器、控制器及周边产品的设计研发。公司先后被评为“重大科技成果产业化突出贡献单位”、“创新型试点企业”。兆易创新于2016年8月在上交所挂牌上市，证券代码为603986。截至2021年9月30日，兆易创新的总资产约为146亿元，净资产约为126亿元。2021年前三季度营收规模约63亿元。截至2021年12月21日，兆易创新市值约1,091亿元，因此，兆易创新属于大型企业。

　　根据发行人与兆易创新签署的《战略合作协议》，主要内容如下：

　　1）兆易创新是翱捷科技NOR Flash的重要供应商之一，未来将凭借在存储器领域积累的技术优势，为翱捷科技持续提供Nor Flash产品及技术服务，并根据翱捷科技相应的发展阶段，拓展关于NAND Flash、DDR、LPDDR、PSRAM等领域的合作，兆易创新是目前国内在存储领域产品线覆盖最全最广的存储供应商，通过本次战略配售进一步强化双方的的长期战略合作，不仅有利于提高翱捷科技上游存储器产品供应的稳定性，而且能确保相关产品在市场上的顺利推广。

　　2）双方未来将在消费电子、智能物联网（AIOT）等领域中关于蜂窝通讯技术的Cat1、Cat4、智能家居应用中的Wi-Fi4、Wi-Fi6、BT/BLE及安防监控类的IPC等相关产品的深度合作并共同合作开发产品，提供稳定的产能供给与质量，为客户提供整体解决方案。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《业务规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，本次发行前，兆易创新与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据兆易创新出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查兆易创新的财务报表，兆易创新的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　7.闻泰科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，闻泰科技不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。主承销商认为，闻泰科技为合法存续的有限公司。

　　（2）股东和实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具之日，闻泰科技的股权结构如下：

　　闻天下科技集团有限公司持有闻泰科技12.36%的股权，为闻泰科技控股股东。闻天下科技集团有限公司系由张学政99%控股的公司，因此，张学政系闻泰科技的实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　闻泰科技成立于1993年1月，是一家主要提供手机整机方案设计服务、制造服务以及基于无线终端系列增值服务的高新技术企业，致力于无线终端的研发、生产、销售、售后等综合业务。闻泰科技于1996年8月在上交所主板上市，代码为600745。截至2021年9月30日，闻泰科技总资产约716亿元，净资产约338亿元，2021年前三季度营收共386亿元。因此，闻泰科技属于大型企业。

　　根据发行人与闻泰科技签署的《战略合作协议》，主要内容如下：

　　1）蜂窝通信芯片：闻泰连续多年出货量在全球移动终端ODM行业处于龙头地位，产品线涵盖智能手机，移动终端模组，智能硬件，车联网等多个方面。基于公司的4G蜂窝基带芯片，双方将在移动终端模组上相互配合，形成完整的终端客户解决方案。翱捷科技4G和5G技术的不断发展，也为将来在智能手机，车联网产品线上的合作提供了扎实的技术基础，将来可为闻泰的相应产品提供芯片平台方案。双方同意就蜂窝通信芯片，在技术、性能及价格等方面在同等条件下，闻泰科技优先考虑采购翱捷科技产品。同时，闻泰科技也愿意基于其终端产品测试，规模化生产规范等方面的优势，积极配合翱捷科技进行相关的系统级测试，从而加快翱捷科技产品的量产导入过程。蜂窝通信芯片方面的合作，将促进翱捷科技产品在智能手机、车联网领域的推广及业务的拓展。

　　2）非蜂窝物联网芯片：闻泰智能物联网业务快速发展，积累了大量研发、测试、生产经验。公司目前非蜂窝物联网芯片也已完成对Wi-Fi、蓝牙、LoRa及导航定位芯片的产品布局，与闻泰的物联网智能硬件产品业务高度匹配，双方同意就非蜂窝物联网芯片的研发、测试及生产供应上进行合作。在家庭智能物联网领域，双方在白色家电领域有着深度的合作基础；在智能硬件AIoT领域，翱捷科技的已有的产品布局也完全吻合闻泰科技的终端产品类别，双方可以进一步进行产品合作。非蜂窝通信芯片方面的合作，将提高翱捷科技在家庭智能物联网白色家电领域及智能硬件AIoT领域的业务拓展。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《业务规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，闻泰科技与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据闻泰科技书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查闻泰科技最近一个年度审计报告及相关说明文件，闻泰科技流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　8.OPPO广东移动通信有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查OPPO广东移动通信有限公司（以下简称“OPPO”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，OPPO不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。主承销商认为，OPPO为合法存续的有限公司。

　　（2）股东和实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具之日，OPPO的股权结构如下：

　　OPPO系由广东欧加控股有限公司100%控股的公司，陈明永系OPPO的实际控制人。

　　注1：广东欧加控股有限公司工会委员会的持股会员（以下简称“持股会员”）均将其作为持股会员的会员权利全部授予陈明永代为行使。授权自签署相关授权委托书之日起生效，并于持股会员作为持股期间不可撤销且持续有效。综上，即陈明永为广东欧加控股有限公司工会委员会的实际控制人。

　　注2：高耀集团有限公司（以下简称“高耀集团”）系OPPO广东移动通信有限公司间接股东，为私人股份有限公司，注册地在香港。高耀集团为境外主体，直接和间接股东均为境外主体或自然人，不存在中国国籍人员，不存在法律法规规定禁止持股的主体，亦不存在中国证券监督管理委员会系统在职或离职人员。高耀集团主营业务为贸易和投资。重庆鼎酷商贸合伙企业（有限合伙）的合伙人分别为高耀集团有限公司和重庆鼎酷企业管理咨询有限公司，其中，高耀集团持有重庆鼎酷商贸合伙企业（有限合伙）99.999999933%的股权，重庆鼎酷企业管理咨询有限公司持有重庆鼎酷商贸合伙企业（有限合伙）0.000000067%的股权。

　　（3）战略配售资格

　　根据工商资料信息，截至2021年12月21日，OPPO注册资本约4.59亿元人民币。OPPO是全球领先的智能设备制造商和创新者，也是全球五大智能手机品牌之一，业务遍及全球40多个国家和地区，拥有6大研究所和4大研发中心，超过4万名OPPO员工。OPPO连续四年入选“BrandZ”中国全球化品牌50强榜单。依据专业调研机构的统计数据，2020年OPPO的市场份额稳居全球前五，出货量达到1.15亿，其中在中国市场份额为18%，排名前二。因此OPPO属于大型企业。

　　根据发行人与OPPO签署的《战略合作协议》，具体合作内容如下：

　　1）双方目前在多媒体IP和高速接口IP上已有技术授权合作，预期将来在更多的IP上会有进一步的深度合作。

　　2）双方在数码产品和技术方案的研发和应用中，均把对方视为战略合作伙伴；翱捷科技将积极配合满足OPPO需求，尽力将芯片和技术应用在OPPO的相应终端产品中。将对双方未来在智能手机领域发展产生共赢效果，有利于推动发行人在业务方面不断拓展。

　　3）根据双方目前合作情况，OPPO意愿将来在同等条件下优先选择与发行人在芯片产品、IP授权等领域进行合作，以期各自在未来的竞争中保持优势。

　　综上，根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《业务规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，OPPO与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据OPPO书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查OPPO最近一个年度审计报告及相关说明文件，OPPO流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　9.中国保险投资基金（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　经核查，中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

　　经核查中保基金的《营业执照》及合伙协议，中保基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。主承销商认为，中保基金为合法存续的有限合伙企业。

　　（2）合伙人和实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具之日，中保基金的出资结构如下：

　　中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。截至本核查报告出具之日，中保投资的股权结构图如下：

　　经核查，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　中保基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。

　　根据中华人民共和国国务院国函〔2015〕104号《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》，中保基金由中华人民共和国国务院批准设立，基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元。此外，中保投基金近年作为战略投资者认购了安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）等上市公司首次公开发行的股票。

　　因此，根据《发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，中保基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

　　（4）关联关系

　　经核查，中保基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中保基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查，中保基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中保基金流动资金足以覆盖其与发行人、保荐机构签署的战略投资者协议的认购资金。

　　10.海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

　　（1）基本情况

　　（2）控股股东和实际控制人

　　海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。

　　（3）战略配售资格

　　海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（二）战略投资者战略配售协议

　　发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人与本次发行战略投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　1、发行人与主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　2、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

　　（四）律师核查意见

　　主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所经核查后认为：参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《承销指引》等相关规定，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《承销指引》的相关规定，海通创投、浦东科创、科创投集团、大基金二期、张江科创投、美的控股、兆易创新、闻泰科技、OPPO及中保基金具备参与发行人本次发行战略配售的资格，海通创投、浦东科创、科创投集团、大基金二期、张江科创投、美的控股、兆易创新、闻泰科技、OPPO及中保基金参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　（五）主承销商核查结论

　　保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　2021年12月21日