（上接C8版）上海市锦天城律师事务所关于翱捷科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的 法律意见书（下转C10版）

　　（上接C8版）

　　浦东科创是上海市浦东新区政府硬核产业投资的重要执行主体，聚焦“中国芯”、“创新药”、“蓝天梦”、“未来车”、“数据港”和“智能造”这六大“硬核”产业，投资一大批重大项目，成为推动浦东科技创新和产业升级的重要力量。浦东科创在集成电路领域投资了中芯国际集成电路制造有限公司、中微半导体设备（上海）股份有限公司、盛美半导体设备（上海）股份有限公司、芯原微电子（上海）股份有限公司、翱捷科技股份有限公司、晶晨半导体（上海）股份有限公司、聚辰半导体股份有限公司等公司，在医药医疗领域投资了上海奕瑞光电子科技股份有限公司、上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海透景生命科技股份有限公司、沛嘉医疗有限公司等公司，在先进制造和人工智能领域投资了上海上飞飞机装备制造有限公司、上海依图网络科技有限公司等公司。浦东科创立足为科创中心建设服务这个根本，以国资创投撬动社会资本，聚焦浦东六大硬核产业集群发展,成为科技创新与产业发展的综合平台。

　　根据发行人与浦东科创签署的《战略合作协议》，主要内容如下：

　　（1）浦东科创作为浦东本土的投资集团，可以积极发挥其在资金、技术、管理、人才等方面所具备的优势，以专业的资本运作能力、完善的投后增值服务，帮助翱捷科技发展壮大，协助解决企业在发展中面临的资金、技术、人才、土地资源方面的问题促进产业升级增强企业创新和竞争力。

　　（2）浦东科创作为国内众多头部集成电路装备材料企业以及集成电路设计企业的股东，可以发挥其在集成电路领域全产业链、全生命周期投资布局的优势，给翱捷科技带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业市场拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升，从而有利于翱捷的长期发展。

　　（3）浦东科创是浦东新区国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司，是集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团，肩负推进科创中心建设的使命，属于国有大型企业。集成电路产业是上海重点发展的产业之一。双方将充分发挥各自优势，着力提升上海产业发展规模和能级，共同促进集成电路产业在上海的发展，推进具有全球影响力的科创中心建设。

　　（4）作为翱捷科技的创始股东之一，浦东科创在上下游资源对接、办公场所租赁、品牌合作等多方面一直与翱捷保持着长期合作。未来公司将继续为翱捷科技的业务发展提供支持。

　　综上，本所律师认为，浦东科创作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，浦东科创持有上海浦东新兴产业投资有限公司（以下简称“浦东新产投”）100%的股权，浦东新产投直接持有发行人2.41%的股份，浦东新产投通过全资子公司上海浦东新星纽士达创业投资有限公司（以下简称“新星纽士达”）间接持有发行人5.88%的股份，因此，浦东科创合计间接持有发行人8.29%的股份。

　　经核查，浦东科创控制的浦东新产投及新星纽士达与发行人在经营决策时为完全独立的个体，浦东新产投及新星纽士达对发行人的经营与决策不构成实质性影响。浦东科创参与本次战略配售系其独立的决策结果，未受上述关联关系的影响，浦东科创参与发行人本次战略配售不构成《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接利益输送的行为”。

　　除前述事项外，浦东科创与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据浦东科创出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，浦东科创系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与浦东科创已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，浦东科创属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（三）科创投集团的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　2、股东和实际控制人

　　根据科创投集团的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海市国资委持有科创投集团100%的股权，系科创投集团的控股股东、实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　科创投集团成立于2014年，是由上海市政府将上海科技投资公司（成立于1992年）与上海创业投资有限公司（成立于1999年）合并重组而成；是一家以推进科技创新创业为主要功能的国有独资的创业投资企业，为市国资委直属的国有功能性企业。重组后的科创投集团注册资本16.9亿元，总资产250亿元，管理资产超过500亿元，拥有基金管理平台、项目出资平台、科技金融平台和风险投资平台四大功能平台，承担着上海市创业投资引导基金、上海集成电路产业投资基金、上海市融资担保资金、上海知识产权扶持基金、国投上海成果转化基金、上海科教兴市重大专项、上海研发与转化功能性平台等市级重大战新基金及项目的管理工作。科创投集团是上海乃至全国历史最长、规模最大、功能最全的国有创业投资机构之一，是上海战略性新兴产业的重要投融资平台，也是上海建设具有全球影响力科技创新中心的重要实施主体之一。科创投集团目前拥有全资子公司8家，控股控制公司13家，投资参股基金106家，投资参股企业1200家，扶持与培育了中微半导体、展讯通信、泽生生物、集成电路研发中心、上海市房地产信息系统等一大批高科技企业。2020年末总资产362.88亿元，净利润14.11亿元。因此，科创投集团属于国有独资的大型企业。

　　根据发行人和科创投集团签订的《战略合作备忘录》，发行人与科创投集团拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　（1）依托科创投集团在半导体制造领域的布局（投资了中芯国际、华力微电子、积塔半导体等国内领先的半导体制造公司）、在半导体设计领域的布局（直接或间接投资了众多的半导体设计公司），可为翱捷科技带来潜在的业务合作与资源整合的机会。

　　（2）依托科创投集团在股权投资领域丰富的合作资源，对翱捷科技的业务成长提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会。科创投集团是两期上海集成电路产业基金的最大股东方，也是众多国际知名、国内主要的集成电路股权投资机构的投资方，包括上海集成电路产业基金、武岳峰资本、华登国际、中芯聚源、芯动能、联新资本、合创资本等百余家基金，囊括了国内众多的集成电路相关企业和资本，可为翱捷科技的长期发展带来重要的战略支持。

　　（3）科创投集团作为中微公司的第一大股东、上海微电子装备的第二大股东、盛美美国的第一大机构股东，并通过其管理的上海集成电路产业投资基金投资了中芯南方、上海华力等晶圆代工厂，可在沿革遵循国际化治理的前提下，支持发行人的产业链稳定和技术升级发展。

　　（4）科创投集团立足上海，聚焦集成电路行业，可积极发挥其资金、技术、管理、人才等方面的优势，为翱捷科技提供长期的人才、技术、资金及土地保障。

　　综上，本所律师认为，科创投集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，科创投集团与发行人、海通证券之间不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据科创投集团出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，科创投集团系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与科创投集团已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，科创投集团属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（四）大基金二期的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　2、股东和实际控制人

　　根据大基金二期的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，大基金二期的股权结构如下：

　　经核查，大基金二期的股权结构较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，大基金二期无控股股东、实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　根据大基金二期确认，大基金二期是经国务院批准、2019年10月22日注册成立的集成电路产业投资基金，注册资本为2,041.5亿元。大基金二期由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。大基金二期近年作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）、格科微有限公司（股票代码688728）、江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码688182）等上市公司首次公开发行的股票。

　　根据大基金二期出具的承诺函：

　　（1）大基金二期具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　（2）大基金二期作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人股票；

　　（3）大基金二期所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。

　　综上，本所律师认为，大基金二期作为与发行人经营业务具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第二款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，持有大基金二期5%以上股东的股东上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券合计10.38%的股份（根据公开信息披露文件，国盛集团是海通证券的第一大股东，非控股股东、实际控制人）。

　　国盛集团与海通证券在经营决策时为两个完全独立的个体，国盛集团对海通证券的经营与决策不构成实质性影响。国盛集团持有大基金二期7.35%的股权，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，国盛集团对大基金二期的经营与决策不构成实质性影响。大基金二期参与翱捷科技本次发行战略配售系其独立的决策结果，未受上述关联关系的影响。经核查，大基金二期参与发行人本次战略配售不构成《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接利益输送的行为”。

　　除前述事项外，大基金二期与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据大基金二期出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，大基金二期系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与大基金二期已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，大基金二期属于《承销指引》第八条第二款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（五）张江科创投的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　2、股东和实际控制人

　　根据张江科创投的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，张江科创投的股权结构如下：

　　上海张江（集团）有限公司（简称“张江集团”）持有张江科创投100%的股权，系张江科创投的控股股东；上海市浦东新区国有资产管理委员会持有张江集团100%的股权，系张江科创投的实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　张江科创投是张江集团的全资子公司和对外投资平台，主营业务为创业投资服务。张江集团是张江科学城的开发运营单位，隶属于浦东新区国资委。张江集团的主营业务包括科学城开发建设、运营服务和科技投资，着力培育战略性新兴产业。张江科学城位于上海浦东新区中部，规划面积95平方公里，集聚国家实验室、高校科研机构、全球顶尖创新企业和人才资源，目前汇聚24000多家企业，国家、市级研发机构150余家，跨国公司地区总部58家，近20家高校和科研院所，现有从业人员逾40万。《上海市张江科学城发展“十四五”规划》发布，张江科学城将“扩区提质”，规划面积扩大至约220平方公里，形成“一心两核、多圈多廊”的空间布局。未来，将发展成为“科研要素更集聚、创新创业更活跃、生活服务更完善、交通出行更便捷、生态环境更优美、文化氛围更浓厚”的世界一流科学城。张江集团由浦东新区国资出资设立，注册资本31亿元，对外控股投资企业超过100家，截至2020年12月31日，张江集团总资产841.96亿元，净资产213.95亿元，营业收入39.57亿元，净利润18.22亿元，属于大型企业。张江科创投属于大型企业的下属企业。

　　根据发行人与张江科创投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）张江科创投是张江集团。围绕“新兴产业推动者、科创生态营造者”的战略定位，通过整合资源，坚持深耕“张江”，聚焦数字信息、生命健康和人工智能等产业，构建直投、基金、科技贷款、孵化、创新创业培训等全价值链科创服务生态——投贷孵学平台。

　　（2）助力翱捷科技业务发展：翱捷科技与张江科创投均位于上海张江，张江科创投投资了包括研发设计、制造、封装测试、设备、材料等环节的半导体产业链，张江科创投通过直投、科技贷款、孵化等形式助力了这些企业的发展。借助上述资源与经验，张江科创投将为翱捷科技在人才招聘、技术发展、资金支持上提供帮助，协助翱捷科技紧跟行业最新发展趋势。

　　（3）协助翱捷科技客户拓展：翱捷科技目前已在蜂窝基带芯片、非蜂窝物联网芯片、芯片涉及业务、IP授权服务等产品上取得诸多成果，收入快速上升，未来将在智能手机基带芯片领域推出产品。张江科创投在半导体、消费电子、物联网领域均有投资布局，张江科创投将协助翱捷科技进行市场开拓，对接具有成长潜力的优质客户，进一步拓宽翱捷科技的市场渠道。

　　综上，本所律师认为，张江科创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，本次发行前，张江科创投持有发行人0.52%的股份，未向发行人委派董事。经核查，根据张江科创和发行人分别出具的《承诺函》，张江科创投参与本次战略配售已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人之间不存在《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接利益输送的行为”。

　　除前述事项外，张江科创投与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据张江科创投出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，张江科创投系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与张江科创投已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，张江科创投属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（六）美的控股的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　2、股东和实际控制人

　　根据美的控股的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，美的控股的股权结构如下：

　　经核查，何享健持有美的控股94.5455%的股权，为美的控股的控股股东、实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　美的控股是一家大型民营企业，主要以产业投资为主，总部设在广东省佛山市顺德区，旗下产业涵盖家电制造、房地产开发、酒店、高尔夫、高端康体、国际医疗、美术馆、基金会、养老院等产业。

　　旗下美的集团股份有限公司（SZ.000333）以家电制造业及相关产业链为主。2020年度营业总收入：2,857亿元，进入福布斯全球企业2000强第229位、财富世界500强2021年度288位，首次进入前300连续6年进入世界500强。综上，美的控股属于大型企业。

　　根据发行人与美的控股签署的《战略合作协议》，具体合作内容如下：

　　（1）美的控股于2002年8月5日在佛山市顺德区市场监督管理局注册成立，主要业务为对制造业、商业等进行投资，是美的集团股份有限公司的控股股东。美的控股将促使下属企业及关联方在智能家居、消费类电子、智能家电等领域在同等商业条件下，优先采购翱捷科技产品。

　　（2）家电“智能化、网联化”时代已经到来，下属企业及关联方在家电领域有越来越多的智能化需求场景；基于翱捷科技在蜂窝基带芯片、非蜂窝物联网芯片、超大规模SoC芯片定制及IP授权的研发等方面有较大优势，美的控股将促使下属企业及关联方与翱捷科技在家电领域开展技术合作，联合研发各类智能家居相关专用芯片。

　　（3）美的控股下属企业及关联方推行多元化发展战略，目前除智能家居家电业务外，已在楼宇控制、新能源车核心模块、工业自动化、半导体AI、医疗影像与康复设备等新领域开展长远布局；翱捷科技在芯片设计与IP授权等方面有较强优势，美的控股将促使下属企业及关联方秉承市场与技术并行拓展的原则，在上述多个领域同等条件下优先与翱捷科技开展技术合作及市场拓展。

　　综上，本所律师认为，美的控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，美的控股与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据美的控股出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，美的控股系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与美的控股已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，美的控股属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（七）兆易创新的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　2、股东和实际控制人

　　根据兆易创新的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，兆易创新的股权结构如下：

　　经核查，朱一明持有兆易创新8.47%的股份，系其控股股东及实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　兆易创新成立于2005年4月，是一家以中国为总部的全球化芯片设计公司。兆易创新致力于各类存储器、控制器及周边产品的设计研发。兆易创新先后被评为“重大科技成果产业化突出贡献单位”、“创新型试点企业”。兆易创新于2016年8月在上交所挂牌上市，证券代码为603986。截至2021年9月30日，兆易创新的总资产约为146亿元，净资产约为126亿元，2021年前三季度营收规模约63亿元。截至2021年12月21日，兆易创新市值约1,091亿元，因此，兆易创新属于大型企业。

　　根据发行人与兆易创新签署的《战略合作协议》，主要内容如下：

　　（1）兆易创新是翱捷科技NOR Flash的重要供应商之一，未来将凭借在存储器领域积累的技术优势，为翱捷科技持续提供Nor Flash产品及技术服务，并根据翱捷科技相应的发展阶段，拓展关于NAND Flash、DDR、LPDDR、PSRAM等领域的合作，兆易创新是目前国内在存储领域产品线覆盖最全最广的存储供应商，通过本次战略配售进一步强化双方的的长期战略合作，不仅有利于提高翱捷科技上游存储器产品供应的稳定性，而且能确保相关产品在市场上的顺利推广。

　　（2）双方未来将在消费电子、智能物联网（AIOT）等领域中关于蜂窝通讯技术的Cat1、Cat4、智能家居应用中的Wi-Fi4、Wi-Fi6、BT/BLE及安防监控类的IPC等相关产品的深度合作并共同合作开发产品，提供稳定的产能供给与质量，为客户提供整体解决方案。

　　综上，本所律师认为，兆易创新作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，兆易创新与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据兆易创新出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，兆易创新系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与兆易创新已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，兆易创新属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（八）闻泰科技的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　2、股东和实际控制人

　　根据闻泰科技的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技的股权结构如下：

　　经核查，闻天下科技集团有限公司持有闻泰科技12.36%的股权，为闻泰科技控股股东；张学政持有闻天下科技集团有限公司99%的股权，系闻泰科技的实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　闻泰科技成立于1993年1月，是一家主要提供手机整机方案设计服务、制造服务以及基于无线终端系列增值服务的高新技术企业，致力于无线终端的研发、生产、销售、售后等综合业务。闻泰科技于1996年8月在上交所主板上市，代码为600745。截至2021年9月30日，闻泰科技总资产约716亿元，净资产约338亿元，2021年前三季度营收共386亿元。因此，闻泰科技属于大型企业。

　　目前闻泰科技拟与翱捷科技在移动终端及物联网终端的通信芯片及配套产品线全面进行战略合作。根据发行人与闻泰科技签署的《战略合作协议》，主要内容如下：

　　（1）蜂窝通信芯片：闻泰科技连续多年出货量在全球移动终端ODM行业处于龙头地位，产品线涵盖智能手机，移动终端模组，智能硬件，车联网等多个方面。基于公司的4G蜂窝基带芯片，双方将在移动终端模组上相互配合，形成完整的终端客户解决方案。翱捷科技4G和5G技术的不断发展，也为将来在智能手机，车联网产品线上的合作提供了扎实的技术基础，将来可为闻泰科技的相应产品提供芯片平台方案。双方同意就蜂窝通信芯片，在技术、性能及价格等方面在同等条件下，闻泰科技优先考虑采购翱捷科技产品。同时，闻泰科技也愿意基于其终端产品测试，规模化生产规范等方面的优势，积极配合翱捷科技进行相关的系统级测试，从而加快翱捷科技产品的量产导入过程。蜂窝通信芯片方面的合作，将促进翱捷科技产品在智能手机、车联网领域的推广及业务的拓展。

　　（2）非蜂窝物联网芯片：闻泰科技智能物联网业务快速发展，积累了大量研发、测试、生产经验。公司目前非蜂窝物联网芯片也已完成对Wi-Fi、蓝牙、LoRa及导航定位芯片的产品布局，与闻泰科技的物联网智能硬件产品业务高度匹配，双方同意就非蜂窝物联网芯片的研发、测试及生产供应上进行合作。在家庭智能物联网领域，双方在白色家电领域有着深度的合作基础；在智能硬件AIoT领域，翱捷科技的已有的产品布局也完全吻合闻泰科技的终端产品类别，双方可以进一步进行产品合作。非蜂窝通信芯片方面的合作，将提高翱捷科技在家庭智能物联网白色家电领域及智能硬件AIoT领域的业务拓展。

　　综上，本所律师认为，闻泰科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，闻泰科技与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据闻泰科技出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，闻泰科技系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与闻泰科技已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，闻泰科技属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（九）OPPO的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　2、股东和实际控制人

　　根据OPPO的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，OPPO的股权结构如下：

　　注1：广东欧加控股有限公司工会委员会的持股会员（以下简称“持股会员”）均将其作为持股会员的会员权利全部授予陈明永代为行使。授权自签署相关授权委托书之日起生效，并于持股会员作为持股期间不可撤销且持续有效。据此，陈明永为广东欧加控股有限公司工会委员会的实际控制人。

　　注2：高耀集团有限公司（以下简称“高耀集团”）系OPPO广东移动通信有限公司间接股东，为私人股份有限公司，注册地在香港。高耀集团主营业务为贸易和投资。重庆鼎酷商贸合伙企业（有限合伙）的合伙人分别为高耀集团有限公司和重庆鼎酷企业管理咨询有限公司，其中，高耀集团持有重庆鼎酷商贸合伙企业（有限合伙）99.999999933%的股权，重庆鼎酷企业管理咨询有限公司持有重庆鼎酷商贸合伙企业（有限合伙）0.000000067%的股权。

　　经核查，OPPO系由广东欧加控股有限公司全资子公司，陈明永系OPPO的实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　根据公开信息查验，截至2021年12月21日，OPPO注册资本约4.59亿元人民币。OPPO是全球领先的智能设备制造商和创新者，也是全球五大智能手机品牌之一，业务遍及全球40多个国家和地区，拥有6大研究所和4大研发中心，超过4万名OPPO员工。OPPO连续四年入选“BrandZ”中国全球化品牌50强榜单。依据专业调研机构的统计数据，2020年OPPO的市场份额稳居全球前五，出货量达到1.15亿，其中在中国市场份额为18%，排名前二。因此OPPO属于大型企业。

　　根据发行人与OPPO签署的《战略合作协议》，具体合作内容如下：

　　（1）双方目前在多媒体IP和高速接口IP上已有技术授权合作，预期将来在更多的IP上会有进一步的深度合作。

　　（2）双方在数码产品和技术方案的研发和应用中，均把对方视为战略合作伙伴；翱捷科技将积极配合满足OPPO需求，尽力将芯片和技术应用在OPPO的相应终端产品中。将对双方未来在智能手机领域发展产生共赢效果，有利于推动发行人在业务方面不断拓展。

　　（3）根据双方目前合作情况，OPPO意愿将来在同等条件下优先选择与发行人在芯片产品、IP授权等领域进行合作，以期各自在未来的竞争中保持优势。

　　综上，本所律师认为，OPPO作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，OPPO与发行人、海通证券之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据OPPO出具的书面承诺及海通证券出具的《核查报告》等材料，OPPO系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、海通证券签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与OPPO已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，OPPO属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（十）中保基金的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　2、合伙人和实际控制人

　　根据中保基金的合伙协议、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中保基金的出资结构如下：

　　中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。截至本法律意见书出具之日，中保投资的股权结构图如下：

　　经核查，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，其以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。（下转C10版）