上海市锦天城律师事务所关于翱捷科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的 法律意见书

　　致：海通证券股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为海通证券作为主承销商组织实施的翱捷科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“翱捷科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号—首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　第一节 声 明

　　一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

　　二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。

　　三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

　　四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对海通证券向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了海通证券相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。

　　六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

　　第二节  正 文

　　一、本次发行的基本情况

　　根据发行人与海通证券分别签署了《翱捷科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》、《翱捷科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》，约定发行人聘请海通证券担任其本次发行的保荐机构和主承销商。截至本法律意见书出具之日，海通证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。

　　截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市委员会2021年第42次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会发行注册程序。

　　二、本次发行所涉战略投资者

　　根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），本次发行的战略投资者为海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）、上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”）、上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“科创投集团”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科创投”）、美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）、北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”）、闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）、OPPO广东移动通信有限公司（以下简称“OPPO”）及中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”），发行人与前述战略投资者已分别签署了战略配售协议。

　　（一）海通创投

　　根据海通创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的基本信息如下：

　　（二）浦东科创

　　根据浦东科创的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，浦东科创的基本信息如下：

　　（三）科创投集团

　　根据科创投集团的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，科创投集团的基本信息如下：

　　（四）大基金二期

　　根据大基金二期的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，大基金二期的基本信息如下：

　　（五）张江科创投

　　根据张江科创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，张江科创投的基本信息如下：

　　（六）美的控股

　　根据美的控股的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，美的控股的基本信息如下：

　　（七）兆易创新

　　根据兆易创新的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，兆易创新的基本信息如下：

　　（八）闻泰科技

　　根据闻泰科技的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，闻泰科技的基本信息如下：

　　（九）OPPO

　　根据OPPO的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，OPPO的基本信息如下：

　　（十）中保基金

　　根据中保基金的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，中保基金的基本信息如下：

　　综上，发行人本次发行的战略投资者为海通创投、浦东科创、科创投集团、大基金二期、张江科创投、美的控股、兆易创新、闻泰科技、OPPO及中保基金。

　　三、战略配售情况的核查

　　（一）海通创投的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通创投的《营业执照》、公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投系海通证券的另类投资子公司，而海通证券为发行人本次发行的保荐机构，因此，海通创投属于《承销指引》第八条第四款规定的战略投资者。

　　2、控股股东和实际控制人

　　根据海通创投的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投控股股东、实际控制人为海通证券股份有限公司。

　　3、关联关系

　　根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。

　　4、参与战略配售的认购资金来源

　　根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　5、相关承诺

　　海通创投已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与海通创投已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，海通创投属于《承销指引》第八条第四款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（二）浦东科创的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　2、股东和实际控制人

　　根据浦东科创的公司章程、海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海市浦东新区国资委持有浦东科创100%的股权，系浦东科创的控股股东、实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　浦东科创是上海市浦东新区政府为推进有全球有影响力的科创中心建设，推动高科技产业发展出资设立的、专业从事创业投资、科技金融服务的国有大型企业集团。2020年末，浦东科创总资产接近200亿元，净资产接近140亿元，资产负债率不足30%。在资产分布中，投资类资产接近120亿元，孵化物业资产接近25亿元，金融服务类资产接近10亿元。2020年度浦东科创利润总额超过6亿元，人均创利约450万元。

　　浦东科创是中国最早一批由地方政府出资设立的国有创业投资机构，也是上海市浦东新区主要以创业投资为主业的区属一级国资企业。浦东科创按照“创新资源的整合者、产业发展的塑造者”的定位，以培育并成就伟大企业为使命，致力于“硬核”科技产业投资，现已发展成为集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团，其中核心业务是股权投资。

　　（下转C9版）