上海新通联包装股份有限公司关于公司及 子公司受让合伙份额暨关联交易的公告

　　证券代码：603022                  证券简称：新通联                 公告编号：临2021-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司上海新通联环保包装有限公司（以下简称“新通联环保”）分别拟以自有资金出资500万元、10万元，向关联方曹文洁、徐姿玟购买上海行道树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“行道树企业”）部分合伙份额。公司为行道树企业的有限合伙人，占50%的份额，新通联环保为行道树企业的普通合伙人，占1%的份额。

　　● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，因曹文洁为公司控股股东、董事长，徐姿玟与曹文洁为母女关系，此次转让构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 至本次关联交易为止，公司在过去十二月内未与曹文洁、徐姿玟进行过同类交易。

　　● 本次关联交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东大会审议批准。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司及公司全资子公司上海新通联环保包装有限公司分别拟以自有资金出资500万元、10万元向关联方曹文洁、徐姿玟购买上海行道树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）部分合伙份额，因曹文洁为公司控股股东、董事长，徐姿玟与曹文洁系母女关系，此次转让构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去十二个月内，除本次交易外，公司未与曹文洁、徐姿玟进行过同类交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次关联交易标的资产受让方为公司及公司全资子公司；出让方为公司控股股东、董事长曹文洁和曹文洁女儿徐姿玟。

　　（二）关联人基本情况

　　1、曹文洁

　　姓名：曹文洁

　　性别：女

　　身份证号码：310223************

　　住所地：上海市宝山区****

　　2、徐姿玟

　　姓名：徐姿玟

　　性别：女

　　身份证号码：310115************

　　住所地：上海市宝山区****

　　3、上海新通联环保包装有限公司

　　公司名称：上海新通联环保包装有限公司

　　住所地：上海市宝山区罗北路1238号4幢

　　法定代表人：顾云锋

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年12月19日

　　注册资本：300万人民币

　　经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）

　　一般项目：纸包装制品、木包装制品的生产、批发兼零售；塑料制品的批发兼零售；包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；仓储服务（除危险品及专项）；智能包装设备、自动化仓储设备的技术研发、销售与租赁；软件开发；机器人系统技术开发及服务；智能包装设备、自动化仓储设备维修安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　名称：上海行道树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙

　　住所地：上海市宝山区长江西路2311号1-2层

　　成立日期：2021年8月6日

　　执行事务合伙人：曹文洁

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人情况：曹文洁为普通合伙人，出资额500万元；徐伟、徐姿玟为有限合伙人，出资额各250万元。

　　2、有优先受让权的合伙人，均放弃优先受让权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、截至2021年12月30日，上海行道树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的主要财务指标（未经审计）：

　　总资产：14,453,564.53元；净资产：453,204.53元；净利润：-46,795.47元；营业收入：0元；

　　4、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为行道树企业进行担保、未委托行道树企业进行理财，行道树企业也不存在违规占用公司资金的情况。

　　四、关联交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议主体

　　出让方一（下称“甲方”）：曹文洁

　　出让方二（下称“乙方”）：徐姿玟

　　受让方一（下称“丙方”）：上海新通联包装股份有限公司

　　受让方二（下称“丁方”）：上海新通联环保包装有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、合伙企业现状

　　（1）资产负债情况

　　截止本协议签署日，合伙企业资产总额14,453,564.53元，其中：货币资金443,564.53元、其他应收款10,000元、长期股权投资14,000,000.00元；总负债14,000,360.00元，其中：应付工资360元、其他应付款14,000,000.00元（欠甲方款）；净资产453,204.53元，其中：实收资本500,000.00元、未分配利润-46,795.47元。

　　（2）控股子公司情况

　　云南行道树林业发展有限公司（下称“云南行道树”），注册资本1000万元，合伙企业持有其99%的股权，法定代表人吴岭，注册地址：云南省曲靖市师宗县大同工业园区华海木业旁，主要经营范围：林木采运、森林经营和管护、森林改培、林产品采集、林业产品销售、树木种植经营、木材销售、木材加工、木制容器制造等。2021年12月24日，云南行道树与云南省师宗县国有五洛河林场就师宗县五洛河林区叫坡一带人工商品林的管理 、收益分成事宜签署了《营造林分成合同书》，约定云南行道树承包林地面积1441.90亩，承包期限43年。

　　2、合伙企业合伙人认缴出资到位时间、现有亏损承担

　　（1）认缴出资到位：甲乙双方承诺，本协议签署后两个工作日内甲方、乙方及徐伟认缴出资（1,000万元）全部到位；

　　（2）亏损承担：截至本协议签署日，合伙企业亏损46,795.47元由甲乙双方承担，在本协议签署后两个工作日内一次性以现金方式补足。

　　3、转让价格及其支付

　　（1）甲方以500万元的价格将其持有的合伙企业50%的合伙份额出让给丙方；

　　（2）乙方以10万元的价格将其持有的合伙企业1%的合伙份额出让给丁方；

　　（3）丙方丁方应于本协议生效日起五个工作日内（甲乙双方及徐伟已按本协议第二条约定完成出资到位及亏损弥补），将上述转让款分别支付至甲乙双方指定的银行帐户；

　　（4）本次转让完成后，丁方为合伙企业的普通合伙人，丙方为合伙企业的有限合伙人。

　　4、承诺与保证

　　（1）甲乙双方系拥有完全民事行为能力的自然人，保证合伙企业系根据中国法律成立并合法存续的有限合伙企业。

　　（2）甲乙双方保证对合伙企业份额拥有所有权及完全处分权，保证其合伙份额未设定抵押、质押，未被查封及不被第三人追索，否则应承担由此给丙方造成的一切损失。

　　（3）本协议一经签署即对甲乙双方具有约束力。本协议生效后，即对甲乙双方构成可予执行的文件；

　　5、合伙企业合伙份额的过户

　　本协议签署后，双方及时配合丙方丁方办理工商变更登记及信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。

　　6、转让的效力

　　本协议项下的合伙份额自转让完成之日起，丙丁双方对上述受让份额享有有所有权及相关的权益。丙方作为合伙企业的有限合伙人；丁方作为合伙企业的普通合伙人，与其他合伙人共同对其债务承担无限连带责任。

　　7、违约责任

　　（1）甲乙丙丁四方必须自觉履行协议约定，任何一方未按照协议约定履行的，应当按照法律规定及协议约定承担违约责任。

　　（2）如甲乙双方未能根据本协议的约定完成目标份额过户，则构成违约。每延迟一日，甲乙方双方应分别向丙方丁方承担本协议下合伙份额转让价款总额万分之五的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为甲乙方根本性违约。

　　（3）如丙方丁方未能根据本协议的约定支付合伙份额转让价款，则构成违约。每延迟一日，丙方丁方应分别向甲乙双方承担应付未付款项万分之五的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未支付的，视为根本性违约。

　　（4）甲乙丙丁四方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易符合公司整体战略规划，交易的定价合理，未损害全体股东尤其是中小股东利益，也不会影响公司独立性。交易对公司现有资产不构成重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年12月30日第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及子公司受让合伙份额暨关联交易的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹文洁、徐伟回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　七、独立董事的独立意见

　　独立董事事前认可意见：我们认为公司本次关联交易符合公司战略发展需要，交易事项符合法律、法规和政策的规定，交易定价合理，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则。本次关联交易不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第二十七次会议进行审议。

　　独立董事的独立意见：公司本次受让合伙份额暨关联交易符合公司战略和发展需要；本次标的定价公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次交易的议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权，董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定，合法有效。

　　八、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第二十七次会议决议

　　（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月30日