四川西部资源控股股份有限公司 关于涉及仲裁的进展暨债权人 拟转让公司债权的公告

　　证券代码：600139       股票简称：ST西源      公告编号：临2021-069号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次仲裁的基本情况

　　2014年，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）在收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%的股权时，根据股权转让协议约定，在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，公司保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报，上述承诺期已于2019年12月31日届满。

　　2020年12月，重庆仲裁委员会裁决公司应支付重庆城市交通开发投资(集团)有限公司（以下简称“开投集团”）利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

　　因债务纠纷，公司所持有的交通租赁57.5%股权已于2021年8月被司法拍卖并划转，其股权拍卖款除支付该案（涉及中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司的借款合同纠纷，详见公司2021年半年度报告及相关公告）申请执行人本息债务及执行费外，剩余5,331.74万元已支付至重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”），由（2021）渝01执227号案（即本仲裁所涉案件）申请执行人开投集团作为上述拍卖股权的首冻结股权权利人参与分配。

　　2021年12月，重庆一中院向公司下发《执行裁定书》，将于2022年1月17日10时起，至2022年1月18日10时（即24小时，延时的除外），在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）平台上公开拍卖公司持有的交通租赁0.9%的股权。

　　具体内容详见公司临2020-004号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、临2020-007号《关于全资子公司股权被冻结的公告》、临2020-009号《涉及仲裁的公告》、临2020-054号《关于涉及仲裁的进展公告》、临2021-058号《关于金融机构债务逾期的进展暨收到<执行裁定书>的公告》以及临2021-068号《关于涉及仲裁的进展暨收到<执行裁定书>的公告》。

　　二、进展情况

　　截至目前，公司正积极就上述裁决的未执行部分与开投集团协商后续解决措施，尚未形成最终方案。

　　近日，公司获悉，开投集团将所持有的公司债权,于2021年12月30日在“重庆产权交易网”（www.cquae.com）公开挂牌对外转让，主要内容如下：

　　1、挂牌标的物：开投集团持有的西部资源债权

　　债权现值：截止2021年12月31日，该债权合计80,186.8939万元，其中：债权本金64,200.81198元，累计欠息合计15,986.08192万元（其中，逾期付款违约金以每日万分之五为标准，自2020年7月1日计算至2021年12月31日，并扣除开投集团已收到的重庆一中院执行款5,000万元以及该法院正在司法拍卖的公司持有的交通租赁0.9%股权后的款项）；

　　转让底价：80,186.90万元，保证金：10,000万元；

　　交易方式：网络竞价（多次报价）

　　2、挂牌期间：20个工作日

　　挂牌开始时间：2021年12月30日

　　挂牌期满时间：2022年1月27日

　　首次挂牌到期时间：2022年1月27日

　　延牌周期：5个工作日

　　延牌次数：不限（即延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方）

　　3、意向受让方可在挂牌期内通过现场报名（工作时间）或网上报名（详见网上报名操作指南http://www.cquae.com/help/）两种方式办理报名手续，并交纳对应保证金至重庆联交所指定账户（挂牌截止日24时前到账，以到账为准）。现场报名若为代办人办理，须当面签订授权委托书或提供经公证的授权委托书，授权委托书须明确委托权限，并提供代办人信息，联系电话、传真、电子邮箱、地址。

　　4、若挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交；若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采用互联网竞价（多次报价）方式确定受让方。

　　5、为保护转让方和意向受让方的合法权益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦通过交易资格确认且交纳交易保证金，即视为对此的承诺。若非转让方原因，意向受让方（受让方）出现下列情形导致交易无法推进或影响交易秩序的，其交纳的交易保证金不予退还；在扣除重庆联交所交易服务费后，转让方有权扣除剩余部分作为违约金：（1）意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）在竞价或报价过程中，各意向受让方均未进行有效报价的；（3）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签订交易合同或未按合同约定足额支付交易价款的；（4）各意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的；（5）其他无故不推进交易或无故放弃受让行为的；（6）本公告约定的其他情形。未出现上述违约情形的，意向受让方被确定为受让方后，其交纳的交易保证金可以按交易合同约定转为交易价款。未出现上述违约情形的，意向受让方被确定为受让方后，其交纳的交易保证金可以按交易合同约定转为交易价款，其余意向受让方所交纳的保证金在其退出交易活动之日起2个工作日内原路径全额无息退还。

　　6、意向受让方须通过查阅相关资料或进行现场尽调等方式详细了解标的情况（包括但不限于证明债权债务关系的债权文本及司法文书、债权的回收风险：本项目债权金额数据未评估，目前尚未取得债务人的书面确认。若决定受让，须在报名时承诺将自行承担相应的风险。转让标的债权均以意向受让方尽调现状和交验为准，意向受让方在挂牌期间有权利及义务自行对标的债权情况进行全面了解，转让方不承担本标的债权的瑕疵担保责任，一经递交受让申请并交纳交易保证金，即表明已完全了解与认可标的债权状况及相关约定，自愿接受转让标的债权的全部现状及瑕疵，并愿承担一切责任与风险，成为受让方后不得以不了解标的债权状况及瑕疵为由退还标的债权或拒付剩余交易价款，否则将视为违约。

　　7、意向受让方须在被确定为受让方之日起 5 个工作日内与转让方签订交易合同，并在合同生效之日起5个工作日内将剩余交易价款一次性汇入重庆联交所指定账户。因受让方原因未在规定时限内签订合同或未在规定时限内全额交纳交易价款的，除扣除交易保证金外，转让方有权单方面解除合同和终结交易，并将标的另行转让。

　　8、交易机构联系人：王雨，联系电话：023-63625300。

　　三、其他相关说明及风险提示

　　1、目前上述债权挂牌事项尚在信息发布期间，后续可能将涉及竞价、缴款、债权过户等环节，如上述程序完成，公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。若本次债权被成功摘牌，债权人变更不会对公司造成不利影响。公司将继续与债权人积极协商，力争妥善解决上述债权，最大限度的保护公司和中小股东的利益。

　　2、截至目前，除暂未正式开展生产经营活动的2家矿山子公司外，公司仅持有交通租赁0.9%股权，该部分股权亦因本次债权涉及的仲裁事项，将于2022年1月17日10时起至2022年1月18日10时止被司法拍卖。若该次拍卖全部完成，将进一步对公司未来业绩产生较大影响，除此之外，若其最终的成交价格低于账面价值，亦将相应减少处置当期的合并利润。

　　公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年12月31日