成都市新筑路桥机械股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份   公告编号：2021-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日以通讯表决形式召开了第七届董事会第十七次会议，本次会议已于2021年12月25日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于注销境外全资子公司的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容详见2021年12月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于注销境外全资子公司的公告》（公告编号：2021-075）。

　　2、审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬绩效管理办法（暂行）>的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见2021年12月31日巨潮资讯网披露的《高级管理人员薪酬绩效管理办法》（2021年修订）全文。

　　3、审议通过《关于制定<高级管理人员年度目标薪酬>的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。基于审慎考虑，董事夏玉龙先生、贾秀英女士、张杨先生回避表决。

　　公司高级管理人员年度目标薪酬见附件一。

　　公司独立董事发表了独立意见，具备内容详见2021年12月31日的巨潮资讯网。

　　4、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司深化“双百企业”综合改革工作部署，结合公司2022年度经营管理重点工作任务，为全面提升公司总部机关的经营管理能力和服务效能，全面实现公司2022年度深化改革、提质增效各项目标任务提供坚强的组织保障，进一步激发各经营单位的组织活力，调动公司总部全体员工的工作积极性，全着力打造一支忠诚干净担当且精干高效的经营管理团队，更好地满足和服务于公司两大产业板块公司化改革后的现实需求。经审慎研究，公司决定调整组织机构（调整后的组织机构图见附件二）。

　　5、审议通过《关于制定<经营投资损失责任追究管理办法>的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事发表的事前认可意见。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月30日

　　附件一：

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　高级管理人员年度目标薪酬

　　单位：万元

　　上述薪酬自2022年1月1日起执行。

　　附件二：

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　组织机构图

　　c

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份   公告编号：2021-075

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于注销境外全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年12月30日，经成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议，通过了《关于注销境外全资子公司的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、概述

　　2014年9月，经公司第五届董事会第十三次会议审议，通过了公司出资20万欧元在德国杜塞尔多夫设立全资子公司事项。2015年3月，新筑德国有限责任公司（以下简称“新筑德国”）在德国设立。为降低运营成本，提高管理效率，经公司审慎研究，决定注销新筑德国。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次注销事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、新筑德国基本情况

　　（一）名称：新筑德国有限责任公司；

　　（二）负责人：辛淳杰；

　　（三）注册资本：20万欧元；

　　（四）注册地址：德国杜塞尔多夫国王大道92a；

　　（五）成立日期：2015-3-27；

　　（六）经营范围：海外投资咨询，市场进入和扩张咨询，技术转让，人员培训，以及各类产品的进出口贸易，特别是铁路机车车辆配件和铁路专用设备、器材和配件；

　　（七）截至目前，公司持有新筑德国100%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形；

　　（八）截至2021年9月30日，新筑德国资产总额为208.84万元，负债总额为114.56万元，所有者权益为94.28万元；2021年1-9月利润总额-169.71万元，净利润-213.77万元。

　　三、注销目的

　　新筑德国是公司海外相关业务沟通、合作的平台和渠道，受新冠疫情影响，企业面临的经营环境已发生较大变化。为降低运营成本，提高管理效率，公司经审慎研究，决定注销新筑德国。

　　四、对公司的影响

　　注销新筑德国后有利于公司优化资源配置，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，本次注销完成后，新筑德国不再纳入公司合并报表范围。

　　五、备查文件

　　（一）第七届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2021-076

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2021年12月28日、12月29日、12月30日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注及核实情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司控股股东及实际控制人就有关事项进行了核查、电话问询，就有关情况说明如下：

　　（一）前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　（二）未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　（三）公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

　　（四）公司于2021年12月24日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-071）。除此之外，公司及控股股东不存在关于公司应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；

　　（五）公司实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；

　　（六）公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、公司认为必要的风险提示

　　（一）公司正在推进的重大资产重组事项尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署任何协议，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。提醒投资者注意以下风险：

　　1、标的公司其他股东放弃优先购买权风险

　　本次交易尚需征得四川晟天新能源发展有限公司（以下简称“晟天新能源”）其他股东同意放弃优先购买权。截至目前，相关工作正在推进。

　　2、本次交易能否顺利实施存在不确定性风险

　　目前，公司尚未启动对晟天新能源的尽职调查、审计、评估等工作，具体交易方案仍需进一步论证和协商，本次交易能否顺利实施存在不确定性风险。

　　3、审批风险

　　本次交易为关联交易，尚需满足国资审批、董事会及股东大会审议、交易所审核多项审批程序方可实施，提交审核时间以及能否获得通过存在较大不确定性。

　　公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

　　（二）公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-1.49亿元，公司将在2022年1月31日前披露2021年度业绩预告，请投资者密切关注并注意投资风险。

　　（三）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　（四）公司郑重提醒广大投资者：“《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月30日