广东塔牌集团股份有限公司 关于与专业机构合作成立投资基金的公告

　　证券代码：002233           证券简称：塔牌集团            公告编号：2021-080

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国基金业协会登记备案存在不确定性；

　　2、投资基金的投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；

　　3、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；

　　4、塔牌创投作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则塔牌创投需以出资额为限承担亏损责任。

　　一、本次对外投资概况

　　（一）基本情况

　　为提升广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资能力，提高投资效益，公司全资子公司广东塔牌创业投资管理有限公司（以下简称“塔牌创投”）作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人广发信德投资管理有限公司及其他有限合伙人于2021年12月30日签署了《珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、“本基金”）。本合伙企业总认缴出资额为92,500万元，其中塔牌创投认缴出资额3,000万元，出资比例为3.2432%。该合伙企业将根据合伙协议约定进行直接或间接的投资业务，通过获得、持有及处置投资项目，为合伙人获取长期投资回报。

　　（二）董事会、股东大会审议情况

　　2021年3月14日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币30亿元进行证券投资，投资期限为自第五届董事会第十次会议审议通过之日起12个月。本次参与投资的资金来源为上述经审批的资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，本次投资无需再提交董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、专业机构的基本情况

　　机构名称：广发信德投资管理有限公司

　　成立时间：2008年12月03日

　　注册地址：浙江省宁波市大榭开发区信拓路275号1幢B607室(住所申报承诺试点区)

　　法定代表人：肖雪生

　　控股股东：广发证券股份有限公司

　　实际控制人：无

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　私募基金管理人资质：广发信德投资管理有限公司为广发证券股份有限公司设立的私募投资基金子公司，已在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私募基金子公司管理人，会员编码为PT2600011589。

　　关联关系或其他利益关系说明：广发信德投资管理有限公司同时为珠海广发信德厚疆创业投资基金（有限合伙）（塔牌创投作为有限合伙人持有其8.76%份额）的基金管理人。广发信德投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。

　　三、投资基金的基本情况

　　基金名称：珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙）

　　基金规模：人民币92,500万元（具体规模以实际到位资金为准）

　　组织形式：有限合伙企业

　　出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式出资

　　合伙期限：15年

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记为准）

　　基金管理人：广发信德投资管理有限公司

　　普通合伙人：广发信德投资管理有限公司

　　四、签署的合伙协议主要内容

　　（一）认缴出资情况

　　合伙企业的总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，合计为92,500万元人民币。各合伙人在合伙企业工商成立之日起3年内根据管理人发出的缴付出资通知缴足。

　　普通合伙人的认缴出资额如下：

　　单位：万元人民币

　　各有限合伙人的认缴出资额如下：

　　单位：万元人民币

　　（二）运作期限

　　为实现合伙企业作为基金之投资、退出和管理（合称“运作”）的目的，合伙企业作为基金的运作期限为7年，包括投资期和退出期。

　　合伙企业的投资期为自基金成立之日起至第3个周年日止，投资期结束后需要延长投资期的，应经持有超过合伙企业认缴出资总额2/3的合伙人的同意。

　　合伙企业的退出期为自合伙企业投资期届满之次日往后起算4年，如合伙企业的投资期有延长的，则合伙企业的退出期应减少相应投资期延长的期限，使得投资期及退出期合计不超过7年。

　　（三）费用和支出

　　合伙企业应承担与合伙企业运营、终止、解散、清算等相关的费用，合伙企业承担的合伙费用在全体合伙人之间按其认缴出资比例分摊，但全体合伙人另有约定的除外。

　　自基金成立之日起至合伙协议约定的基金运作期限届满之日的期间内，合伙企业应于每一会计年度向管理人支付管理费。投资期内，合伙企业适用的管理费为合伙企业实缴出资总额（此处不扣减投资期内已分配资金）的2%/年；退出期内，合伙企业适用的管理费为合伙企业全部项目中的尚未退出部分的累计对应投资本金的2%/年。

　　（四）收益分配和亏损分担

　　1、费用和损益分配的原则

　　合伙企业因投资收入产生的可分配现金，不得再用于投资项目（合伙协议约定的流动性管理投资除外），应用于承担合伙费用、管理费、其他支出，或者按照合伙协议约定进行分配。

　　2、现金分配

　　合伙企业因投资项目产生的可分配现金、流动性管理投资收益或其他收入产生的可分配现金，由管理人按照合伙协议的约定进行分配，该等资金在分配前可由管理人预提合理金额用于承担合伙费用、管理费及其他支出。除合伙协议另有约定外，合伙企业不进行滚动/循环投资。

　　合伙企业的可分配现金在扣除预提的合理金额后应按如下合伙协议约定方式和顺序进行分配：各合伙人按照合伙企业中的实缴出资比例分配累计取得的含税可分配现金收回其在合伙企业中实缴出资额对应的资金；如有余额，各合伙人按8%/年（单利）及在合伙企业中的实缴出资比例分配业绩报酬计提基准；如有余额，管理人提取20%的业绩报酬，其余80%向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配。

　　3、非现金分配

　　在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则管理人有权决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　任何不希望接受非现金分配的合伙人，可要求管理人代表合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据管理人与该合伙人之间的约定将变现的收益支付给该合伙人。

　　4、亏损分担

　　合伙企业发生亏损时，由全体合伙人按照认缴出资比例分担。

　　（五）合伙事务的执行

　　1、全体合伙人签署合伙协议即视为同意委托普通合伙人广发信德投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，其他普通合伙人（如有）不再执行合伙事务。合伙企业仅可在执行合伙事务人依合伙协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

　　全体合伙人特此一致同意，根据监管规定，《合伙企业法》及合伙协议项下约定的由执行事务合伙人行使的职权、赋予执行事务合伙人的权限以及有关对合伙企业的管理职权，自合伙协议签署完毕之日起，即在现行法律法规所允许的最大范围内全部、排他且不可撤销地委托给管理人行使。

　　2、全体合伙人签署合伙协议即代表全体合伙人同意合伙企业聘用执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司担任合伙企业的管理人，由管理人根据合伙协议及适用法律规定，负责合伙企业事务的执行和管理。

　　3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　（六）投资方向及范围

　　1、合伙企业的投资方向及范围

　　本合伙企业的投资方向：合伙企业投资方向为高科技行业，包括但不限于电动车智能化与无人化、半导体产业链、5G技术带来的科技创新等领域。

　　本合伙企业为权益类私募股权基金，投资权益类资产的比例不低于合伙企业认缴出资总额的80%。流动性管理也属于合伙企业的投资范围。在商业合理原则下，合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资产以银行存款方式存放，或投资于依法公开发行的国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种（“流动性管理投资”），流动性管理投资授权管理人进行，无需投资决策委员会审议。

　　2、投资方式

　　合伙企业主要采取股权投资的投资方式，可根据不同的投资对象，在适用法律可行的范围内，采取不同的投资形式，包括但不限于合伙企业设立合伙企业、公司等特殊目的载体，通过合伙企业、公司等特殊目的载体进行间接投资。

　　3、投资决策程序

　　管理人为合伙企业组建投资决策委员会负责合伙企业投资（包括退出）的最终决策。合伙企业投资决策委员会委员合计7名，由管理人聘任和解聘，并指定投资决策委员会主任。投资决策委员会会议须有6名委员或其委派代表现场参会或电话参会方可举行，投资决策委员会的表决采取记名投票方式，实行一人一票，分同意、弃权、否决三种。低于8,000万元人民币（含）的投资项目决策需获得出席会议的有表决权的投资决策委员5名及以上同意为通过，超过8,000万元人民币的投资项目决策需获得出席会议的有表决权的投资决策委员6名及以上同意为通过。投资决策委员应在会议结束后5个工作日内完成投票，否则视为同意。投资决策委员会决议的事项涉及关联交易时，关联委员不得参加表决，如因此导致表决人数不足6人的，须经参与表决的委员一致同意方为通过，并且需要提交咨询委员会进一步审议。

　　4、认缴出资的再投资

　　各合伙人对合伙企业的实缴出资和合伙企业向各合伙人分配的投资收益不作滚动/循环投资，但是以下情形的资金除外：流动性管理形成的回收资金；快速退出项目（指在投资后的24个月内完成退出的项目）形成的回收资金；采取可转股债权等方式投资但未转化为股权投资的项目，该项目退出后形成的回收资金；以及各合伙人与管理人另有约定可被再次使用的资金。

　　5、投资退出

　　管理人将在适宜的时机实现投资变现，出售或以其它方式处置投资项目时，可以依法选择适用的退出策略。

　　（七）入伙、退伙及合伙权益的转让

　　1、有限合伙人入伙

　　在合伙企业存续期内，在符合监管规定的前提下，经合伙人会议决议同意，执行事务合伙人有权决定接受新的以新增认缴出资或受让出资份额等方式合伙人入伙，各合伙人应协助配合办理相应的变更登记手续。

　　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　2、有限合伙人退伙

　　除非依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业或者法律法规另有规定，未经执行事务合伙人同意，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

　　3、普通合伙人入伙

　　广发信德投资管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间，除非任何普通合伙人根据普通合伙人合伙权益的转让的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则除现有普通合伙人以外，合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

　　4、普通合伙人退伙

　　普通合伙人在此承诺，除非根据普通合伙人合伙权益的转让的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责（如需）；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止，但合伙协议项下另有明确约定的除外。

　　5、有限合伙人合伙权益的转让

　　除非符合合伙协议关于有限合伙人合伙权益的转让等明确约定或管理人事先同意或合伙协议另有其他明确约定，任何有限合伙人不得以任何方式转让或设定担保权利予其在合伙企业当中的任何合伙财产份额。

　　6、普通合伙人合伙权益的转让

　　除合伙协议另有约定之外，普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经合伙人会议决议同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。

　　五、其它情况说明

　　（一）公司对基金拟投资标的不具有一票否决权，亦无权派出或推荐我方人员担任该基金的决策委员会委员。

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职。

　　（三）本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争或关联交易。

　　（四）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　本次公司与专业机构合作成立投资基金，主要是充分利用专业机构的投资能力和项目资源，进一步拓宽公司投资渠道，提升公司对外投资能力，寻找新的利润增长点，提高公司资金运作效率和收益，符合公司发展需求及全体股东的利益。

　　（二）本次投资对公司的影响

　　本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司日常资金正常周转，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资短期内或不能为公司贡献利润。

　　投资领域与公司主业不存在协同关系。

　　（三）本次投资存在的主要风险

　　1、投资亏损的风险

　　塔牌创投作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则塔牌创投需以出资额为限承担亏损责任。

　　2、流动性风险

　　本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期限结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者转让份额及从本基金退出均需满足本基金之合伙协议及相关法律法规的规定，存在不确定性。因此，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

　　3、投资标的风险

　　本基金主要为股权投资，属于一种长期投资，并无确定的投资回报。投资运作可能受宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多种外部因素的影响，进而导致投资收益存在不确定性。

　　公司将协助尽快推进基金设立各项前期准备工作，推动投资基金成功设立，进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等内容的约定，同时也将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人、基金托管人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2021年12月31日