恒逸石化股份有限公司 第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：000703        证券简称：恒逸石化        公告编号：2021-126

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届董事会第十五次会议通知于2021年12月27日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2021年12月30日以现场加通讯方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　公司根据实际经营情况以及业务发展需要，拟变更公司经营范围并对《公司章程》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司于2021年12月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-127）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于新增2021年度日常关联交易金额预计的议案》

　　因2021年下半年煤炭价格上涨，为实现公司原材料规模化效益和保障产品生产及经营管理一体化，同意公司及其下属子公司与恒逸己内酰胺签订 2021年度《动力及能源品产品购销合同》，合同主要内容为2021年度恒逸石化及其下属子公司向恒逸己内酰胺销售动力及能源品，销售金额预计不超过34,000万元。同意公司及其下属子公司与绍兴恒鸣签订2021年度《能源品产品购销合同》，合同主要内容为2021年度恒逸石化及其下属子公司向绍兴恒鸣销售能源品，销售金额预计不超过11,350万元。

　　由于公司董事长邱奕博先生、副董事长方贤水先生、董事楼剑常先生同时担任恒逸己内酰胺的董事。由于恒逸集团为公司控股股东，恒逸集团为绍兴恒鸣股东，而公司董事长邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，且董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）、（五）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生、楼剑常先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。

　　公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构发表了核查意见，详见公司于2021年12月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　上述关联交易事项的详细内容请见2021年12月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增2021年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2021-129）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年1月17日下午14:30在公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。会议内容详见《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-128）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年十二月三十日

　　证券代码：000703          证券简称：恒逸石化       公告编号：2021-127

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于变更公司经营范围

　　并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2021年12月30日召开第十一届董事会第十五次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司的实际经营情况及业务发展需要，公司拟变更公司经营范围并对《公司章程》相应条款进行修订。具体修改内容如下：

　　一、公司经营范围变更情况：

　　二、公司章程相关条款修订如下：

　　除上述条款外，原《公司章程》的其他条款不变。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，且公司经营范围的变更需工商部门核准，经营范围内项目最终以工商部门核准登记为准。同时，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年十二月三十日

　　证券代码：000703          证券简称：恒逸石化       公告编号：2022-128

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况：

　　1.股东大会届次：恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：根据第十一届董事会第十五次会议，公司董事会决定于2022年1月17日召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十一届董事会第十五次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2022年1月17日（星期一）下午14:30。

　　（2）互联网投票系统投票时间：2022年1月17日9:15-2022年1月17日15:00。

　　（3）交易系统投票时间：2022年1月17日上午9:15—9:25，9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2022年1月12日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2022年1月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋公司会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1.议案名称：

　　议案1 《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　2.特别强调事项：

　　（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　（2）上述议案1属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　（3）公司此次召开的临时股东大会审议的议案1为特别表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。

　　3.相关议案披露情况：

　　上述议案经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2021年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第十一届董事会第十五次会议决议公告和相关公告。

　　三、提案编码：

　　本次股东大会提案编码一览表：

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

　　2.登记时间：2022年1月14日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

　　3.登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

　　4.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　5.会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

　　6.会议咨询：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室；

　　联系人：陈莎莎；

　　联系电话：0571-83871991；

　　联系传真：0571-83871992；

　　电子邮箱：hysh@hengyi.com；

　　邮政编码：311215。

　　7.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议及公告；

　　2.恒逸石化股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年十二月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360703

　　2.投票简称：恒逸投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年1月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月17日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________

　　委托人股东帐号：______________________________________________

　　委托人持股性质、数量：________________________________________

　　受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________

　　受托人（代理人）身份证号码：__________________________________

　　委托权限：____________________________________________________

　　委托书有效期限：2022年    月    日——2022年    月    日

　　委托日期：2022年   月    日

　　说明：

　　1.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2.在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　　备注：授权委托书复印、自制均有效

　　证券代码：000703             证券简称：恒逸石化          公告编号：2021-129

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于新增2021年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　恒逸石化股份有限公司于2021年1月23日披露了《关于2021年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2021-005），对公司2020年度日常关联交易确认和2021年度日常关联交易进行了预计。于2021年4月20日披露了《关于新增2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-044），于2021年10月28日披露了《关于新增2021年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2021-106），于2021年12月9日披露了《关于新增2021年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2021-121），新增公司2021年度日常关联交易的金额。

　　因公司需要，对2021年度日常关联交易新增如下：

　　2021年公司及其下属子公司拟新增与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司（以下简称“恒逸己内酰胺”）和绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称“绍兴恒鸣”）签订2021年度能源品产品购销协议。

　　因恒逸己内酰胺和绍兴恒鸣为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。

　　1、公司2021年12月30日召开的第十一届董事会第十五次会议审议通过了上述事项。

　　2、独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　3、根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

　　2021年度公司新增日常关联交易事项如下：

　　单位：万元

　　备注：公司第十一届董事会第十三次会议审议通过公司及其子公司向恒逸己内酰胺销售动力及能源品金额不超过67,400万元，向绍兴恒鸣销售能源品8,500万元。具体内容详见公司于2021年10月27日披露的《关于新增2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-106）。本次向恒逸己内酰胺销售动力及能源品新增金额34,000万元，向绍兴恒鸣销售能源品新增金额11,350万元。故，本年度累计向恒逸己内酰胺销售动力及能源品金额不超过101,400万元，累计向绍兴恒鸣销售能源品金额不超过19,850万元。

　　上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司董事会审议通过之日至审议下一年度日常关联交易事项批准之日止。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

　　1、成立时间：2008年01月10日

　　2、统一社会信用代码：913301006706049462

　　3、注册资本：120,000万元

　　4、住所：杭州市萧山区临江工业园区（农二场）

　　5、企业性质：其他有限责任公司

　　6、法定代表人：熊烨

　　7、主营业务：轻质油、X油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水煤气、氢气、环己烷、环己酮；回收：甲苯、叔丁醇、苯、重芳烃（1,2,4-三甲苯）、甲醇（以上经营范围在许可证有效期内方可经营）** 生产：己内酰胺、环己醇、硫酸铵（副产）、碳酸钠（副产）（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）

　　8、主要股东：浙江恒逸石化有限公司、中石化巴陵石油化工有限公司

　　9、基本财务状况：

　　单位：万元

　　10、经查，浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（二）绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司1、成立时间：2018年02月08日

　　2、统一社会信用代码：91330621MA2BDRDY61

　　3、法定代表人：王雄方

　　4、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区海涂九一丘14幢

　　5、注册资本：212,000万元

　　6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、经营范围：一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　8、主要股东：杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）、宁波淇乐投资管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、施畅、浙江恒逸集团有限公司

　　9、基本财务状况：

　　单位：万元

　　10、经查，绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　三、关联关系

　　（一）与上市公司的关联关系

　　（二）履约能力分析

　　四、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、向恒逸己内酰胺销售动力及能源品

　　恒逸石化与恒逸己内酰胺签订的关于动力及能源品的《产品购销协议》，主要内容如下：

　　供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

　　需方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

　　交易内容及数量：供方向需方提供动力及能源品，2021年度销售金额拟增加不超过34,000万元；

　　定价原则和依据：供需双方参照同期同地区类似规格的一般市场价格，按照公平、合理和市场化的原则协商确定；

　　交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；

　　结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证。

　　2、向绍兴恒鸣销售能源品

　　恒逸石化与绍兴恒鸣签订的《产品购销协议》，主要内容如下：

　　供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司

　　需方：绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司

　　交易内容及数量：供方向需方提供能源品，其中：2021年度能源品销售金额拟增加11,350万元。

　　定价原则和依据：供需双方参照同期同地区类似规格的一般市场价格，按照公平、合理和市场化的原则协商确定；

　　交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；

　　结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证；

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　对于2021年度预计范围内新增的关联交易，在《关于新增2021年度日常关联交易金额预计的议案》经公司董事会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易目的

　　上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应，保障公司下游聚酯产品的生产销售，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。

　　2、对公司的影响

　　公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。

　　与恒逸己内酰胺的关联交易是根据公司产品的经营策略而发生，有助于发挥产业链及规模经营优势，属于双方达成的市场化交易行为。绍兴恒鸣从事化纤原料的生产、加工和销售业务，上市公司与其之间的关联交易源自其正常生产经营需求，向其销售约定数量的能源品，有助于发挥产业链及规模经营优势，属于双方达成的市场化交易行为，充分发挥产业链及规模经营优势，提升公司竞争优势。

　　上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

　　六、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1. 公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　2. 公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2021年度新增日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2021年度新增日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　公司新增2021年度日常关联交易事项履行了相应的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求和《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议。同时，上述关联交易将参照市场价格为定价依据，定价原则具有公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对上述恒逸石化新增2021年度日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年十二月三十日