兰州庄园牧场股份有限公司 关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002910        证券简称：庄园牧场        公告编号：2021-121

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计2022年度日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）2021年12月30日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司拟与关联方甘肃农垦天牧乳业有限公司、甘肃农垦金昌农场有限公司、甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司、金塔盛地草业有限责任公司、甘肃省农垦集团有限责任公司及下属公司进行日常关联交易，预计2022年度与上述关联方的交易金额为24,700万元。独立董事已事前认可本次预计日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见，关联董事姚革显、连恩中已回避表决，议案经非关联董事、监事过半数审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。

　　本次日常经营性关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东甘肃省农垦资产经营有限公司、兰州庄园投资有限公司将回避表决。

　　本次关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、预计2022年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　3、2021年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注1：上表采购原料奶同类业务不包括公司向下属养殖牧场采购的原料奶。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、甘肃农垦天牧乳业有限公司

　　（1）关联方基本情况

　　企业名称：甘肃农垦天牧乳业有限公司

　　统一社会信用代码：916203000823783561

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：甘肃省金昌市金川区双湾镇龙口村国有荒滩

　　注册资本：壹亿陆仟柒佰万元整

　　法定代表人：李沧

　　经营范围：乳制品、肉制品及饮料的加工、销售(以上各项凭许可证核定范围在有效期限内经营) ;生鲜乳收购;农产品的收购、初加工及销售(以上项目不含原粮)牛养殖(凭有效(动物防疫条件合格证》经营) ;牛的销售; 牛粪、饲料的加工及销售(凭许可证核定范围在有效期限内经营) ；有机肥生产、销售，预包装食品(含冷藏冷冻食品，不含熟食卤味，凭有效许可证经营)的批发:食用农产品、食品添加剂的销售;餐饮企业管理(不含餐饮服务) ;食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;仓储(不含危险品)。[以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目:依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　（2）最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（3） 与公司的关联关系

　　甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）通过全资子公司兰州庄园投资有限公司（以下简称“庄园投资”）间接持有公司30,894,700股股份，占公司总股本的比例为13.29%，通过全资子公司甘肃省农垦资产经营有限公司（以下简称“甘肃农垦资产公司”）间接持有公司37,931,665股股份，占公司总股本的比例为16.32%。甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投资合计持有公司68,826,365股股份，占公司总股本比例为29.62%，为公司控股股东。甘肃农垦天牧乳业有限公司为甘肃农垦集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，甘肃农垦天牧乳业有限公司为公司关联法人。

　　（4） 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

　　2、甘肃农垦金昌农场有限公司

　　（1）关联方基本情况

　　企业名称：甘肃农垦金昌农场有限公司

　　统一社会信用代码：91620300224744420X

　　住所：甘肃省金昌市金川区天生炕

　　注册资本：3715.14万人民币

　　法定代表人：陈胜利

　　经营范围：农、林、牧业的主副业产品的种植（不含种子），化肥销售；大麦、小麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、净化、分类、去皮、包装、销售。

　　（2）最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（3）与公司的关联关系

　　如前所述，甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投资合计持有公司68,826,365股股份，占公司总股本比例为29.62%，为公司控股股东。甘肃农垦金昌农场有限公司为甘肃农垦集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，甘肃农垦金昌农场有限公司为公司关联法人。

　　（4）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

　　3、甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司

　　（1）关联方基本情况

　　企业名称：甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：9162000056110052XA

　　住所：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：张兆军

　　经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批发）种植、销售；农机作业。

　　（2）最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（3）与公司的关联关系

　　如前所述，甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投资合计持有公司68,826,365股股份，占公司总股本比例为29.62%，为公司控股股东。

　　甘肃农垦集团通过直接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司15.57%股份，通过全资子公司甘肃农垦资产公司间接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司9.01%股权，甘肃农垦集团通过直接和间接合计持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司24.58%股权，为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的控股股东；甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司为公司关联法人。

　　（4）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

　　4、金塔盛地草业有限责任公司

　　（1）关联方基本情况

　　企业名称：金塔盛地草业有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620921581163819G

　　住所：甘肃省酒泉市金塔县环城东路6号

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：张重禄

　　经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含原粮）种植、销售；农机作业。

　　（2）最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（3） 与公司的关联关系

　　如前所述，甘肃农垦集团通过甘肃农垦资产公司和庄园投资合计持有公司68,826,365股股份，占公司总股本比例为29.62%，为公司控股股东。甘肃农垦集团通过直接和间接合计持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司24.58%股权，为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的控股股东；甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司的全资子公司；金塔盛地草业有限责任公司为甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，金塔盛地草业有限责任公司为公司关联法人。

　　（4）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

　　5、甘肃省农垦集团有限责任公司

　　（1）关联方基本情况

　　企业名称：甘肃省农垦集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620000X24100305D

　　住所：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号

　　注册资本：60,000万人民币

　　法定代表人：谢天德

　　经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。

　　（2）最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（3）与公司的关联关系

　　如前所述，甘肃农垦集团通过庄园投资和甘肃农垦资产公司合计持有公司68,826,365股股份，占公司总股本比例为29.62%，为公司控股股东。

　　（4）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟与关联方之间发生的业务往来，均围绕主营业务展开，属于正常经营业务往来，主要包括向关联方采购原料奶、青贮、苜蓿草、燕麦草和向关联方销售乳制品，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述关联交易事项是根据2022年度公司经营需要，预计有可能发生的关联交易。公司将根据经营活动的进程，与相应关联方及时签署相关合同或协议。

　　四、 关联交易目的和对公司的影响

　　日加工600吨液体奶改扩建项目于2020年5月完成竣工验收并投入运营，公司的乳制品生产能力较之前有一定提升，日常生产用原料奶需求增加。同时公司目前原料奶尚未完全实现自给，生产用原奶存在一定的缺口，因此公司结合发展规划拟向养殖规模较大、养殖经验丰富的关联方采购原料奶，实现质量可靠、长期稳定的原奶供应，从源头上保证产品质量。

　　甘肃农垦集团具有丰富的农业资源，公司本次拟向其下属子公司购买青贮、苜蓿、燕麦草等主要是为了满足公司正常经营的实际需要，有利于加强下属牧场奶牛养殖所需饲草料的稳定供应，同时也有利于控股股东甘肃农垦集团优化资源配置，提升集团资产使用效率。

　　本次关联交易预计按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同等方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易在未来具有一定的连续性，但不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、本次关联交易预计的审议程序及意见

　　1、独立董事事前认可

　　在该关联交易议案提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易预计事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易预计事项的事前认可意见：

　　公司2022年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营实际需要，存在交易的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意将本次关联交易预计事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　3、 监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　4、股东大会

　　本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　5、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司预计2022年度日常关联交易事项已履行董事会和监事会决策程序，公司独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第八次会议决议

　　2、 公司第四届监事会第六次会议决议

　　3、 独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计事前认可意见

　　4、 独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见

　　5、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：002910    证券简称：庄园牧场    公告编号：2021-120

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、 兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

　　2、本次会议于2021年12月30日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（监事王凤鸣、王学峰、杜魏均参加现场表决）。

　　4、会议由监事会主席王凤鸣先生主持。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为公司2022年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司监事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：002910     证券简称：庄园牧场    公告编号：2021-119

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长姚革显先生临时召集。

　　2、本次会议于2021年12月30日召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席并表决的董事9人，其中董事姚革显、杨毅、马红富、张骞予、王海鹏参加现场表决，董事连恩中、张宇、孙健、张玉宝以通讯表决方式出席会议。

　　4、公司董事长姚革显先生主持会议，监事会成员列席本次会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　董事姚革显、连恩中为关联董事，需回避表决，其余董事参与表决。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

　　经审核，董事会同意公司拟与关联方甘肃农垦天牧乳业有限公司、甘肃农垦金昌农场有限公司、甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司、金塔盛地草业有限责任公司、甘肃省农垦集团有限责任公司及下属公司进行日常关联交易，预计2022年度与上述关联方的交易金额为24,700万元。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》

　　独立董事已事前认可本次预计日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计事前认可意见》、《独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 公司第四届董事会第八次会议决议。

　　2、 独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计事前认可意见

　　3、 独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见

　　4、 《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2021年12月30日