北京金隅集团股份有限公司 第六届董事会第十一会议决议公告

　　证券代码：601992               证券简称：金隅集团               编号：临2021-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”“金隅集团”）于2021年12月30日以通讯表决方式召开了第六届董事会第十一次会议。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司参与投资北京京国创优势产业基金的议案

　　详情请参见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《北京金隅集团股份有限公司关于参与投资股权投资基金的公告》（公告编号：临2021-049）。

　　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　　二、关于全资子公司向其参股公司增加注册资本的议案

　　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二二一年十二月三十一日

　　证券代码：601992              证券简称：金隅集团              编号：临2021-049

　　北京金隅集团股份有限公司

　　关于参与投资股权投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：北京京国创优势产业基金（有限合伙）

　　●投资金额：4.8亿元。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●本次交易已取得公司独立董事的事前认可，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

　　●本次交易存在合伙人出资不到位、退伙，未能寻求到合适的投资标的，不能实现预期效益的风险。

　　一、投资概述

　　北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”或“公司”）拟以自有资金人民币4.8亿元参与投资北京京国创优势产业基金（有限合伙）（以下简称“京国创基金”或“基金”）。

　　二、关联关系说明

　　北京创新产业投资有限公司（以下简称“北创投”）董事薛春雷为公司第五届董事会非执行董事，离任未满12个月，为公司的关联自然人，北创投为公司的关联法人。北创投作为有限合伙人认购京国创基金9亿元，公司参与投资京国创基金构成关联交易，需经公司董事会审议。

　　本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经过公司第六届董事会第十一次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

　　本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成联交所《上市规则》项下的关联交易，无需经过公司股东大会审议。

　　三、合作方基本情况

　　（一）基金管理人（普通合伙人）

　　企业名称：北京京国创基金管理有限公司

　　企业类型： 其他有限责任公司

　　私募基金管理人备案登记情况：登记备案号P1070344

　　统一社会信用代码：91110105MA01MX0WXC

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳区利泽西街6号院3号楼18层1801-7

　　法定代表人：何京伟

　　注册资本：1,000万元

　　成立时间：2019年9月

　　经营期限：2039年9月

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理

　　主要投资领域：推进国有资本布局与产业及管理结构调整，加快科技创新型企业市场化改革，带动市管国有企业转型升级、改革改制，与优质上市公司协同发展。重点关注兼并重组、成熟阶段项目、定向增发和国企改革等领域。

　　管理模式：采用有限责任公司的组织形式，股东按出资额对公司承担有限责任。公司内设股东会，董事会、监事、 投资决策委员会、专家顾问团队，并聘任总经理，负责公司整体运营，下设管理投资部、管理部和其他职能部门。

　　股权结构：北京创新产业投资有限公司持股70%，北京熠辉管理咨询中心（有限合伙）持股30%。北京熠辉管理咨询中心（有限合伙）为管理公司团队持股平台。

　　主要管理人员：何京伟、付星然、李建军、李俨、王翼飞、傅炎冰、孟帅、李向峰

　　近一年经营情况：截至2021年9月30日，京国创总资产2,504.56万元，净资产1,493.55万元，营业收入2,213.22万元，净利润1,590.69万元。

　　（二）有限合伙人一

　　企业名称：北京创新产业投资有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01GG6E10

　　注册地址：北京市海淀区学院南路62号808-809

　　法定代表人：何京伟

　　注册资本：200,000万元

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；股权投资；股权投资基金管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　近一年经营情况：2020年末资产总额1,663,141,692.44元、净资产额1,642,523,529.07元；2020年实现营业收入49,232,082.65元、净利润37,909,343.23元。

　　关联关系说明：公司关联自然人薛春雷担任北创投董事。

　　（三）有限合伙人二

　　企业名称：北京首农食品集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：91110000101115923W

　　注册地址：北京市西城区裕民中路4号

　　法定代表人：王国丰

　　注册资本：602,053.528319万元

　　经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。

　　（四）有限合伙人三

　　企业名称：北京外企服务集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：911100001011125381

　　注册地址：北京市朝阳区西大望路15号4号楼19-22层

　　法定代表人：王一谔

　　注册资本：63,800万元

　　经营范围： 向国（境）外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；代理企业财产保险、雇主责任险、家庭财产保险、人身意外伤害保险；自费出国留学中介服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测评、人事代理（代理人事政策咨询与人事规划，代理人才招聘、组织人才培训，依据国家有关规定代办接收高校应届毕业生有关人事手续，代办社会保险，住房公积金，聘用合同鉴证，代理当事人参加人才流动争议仲裁事宜）、举办招聘洽谈会（人力资源服务许可证有效期至2019年3月31日）；餐饮服务；授权范围内的国有资产经营管理；向外商投资企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻京办事机构、华侨、国内企业提供服务人员及劳务服务；为驻京外商投资企业外方人员提供家庭劳务服务；房地产开发，销售商品房；物业管理；国际航空客货运输销售代理业务；仓储服务；承办企业登记注册咨询代理业务；代理外商投资企业登记注册、代理外国企业常驻代表机构登记注册、代理外商承包工程登记注册；承办改制注册代理业务；计算机及外部设备；技术开发；经济信息咨询；人员培训。

　　（五）有限合伙人四

　　企业名称：北京金隅集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　统一社会信用代码：91110000783952840Y

　　注册地址：北京市东城区北三环东路36号

　　法定代表人：曾劲

　　经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册资本：1,067,777.1134万元

　　（六）有限合伙人五

　　企业名称：北京化学工业集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：91110000101115050K

　　注册地址：北京市朝阳区劲松三区甲302楼22层2218室

　　法定代表人：王国华

　　注册资本：191,197.900000万人民币

　　经营范围：授权经营国有资产；制造、加工、购销化工试剂、助剂、基本化工原料、石油化工原料及产品、化肥、炼焦化工产品、合成纤维、工程塑料与塑料、橡胶工业品、涂料、染料、新型包装材料、化工建材、日用化工产品、工业气体、化工设备、化工机械；机械设备租赁；信息咨询；物业管理（含写字间出租）；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（七）普通合伙人六

　　企业名称：北京京国创创辉股权投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91110400MA04CRXMX6

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院6号楼1层109

　　执行事务合伙人：何京伟

　　注册资本：850万元

　　经营范围：非证券业务的投资；创业投资；股权投资；投资管理、咨询。（下期出资时间为2028年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　四、合伙协议主要内容及投资基金情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：北京京国创优势产业基金（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院6号院1层111

　　经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2023年11月15日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）成立背景

　　京国创基金是北创投联合北京市市属国企和其他资本共同设立的专注投资于央企、市属国企等产业链并购重组、改革改制等的私募股权投资基金。基金立足北京，布局全国，推进国有资本布局调整，加快科技创新型企业发展，带动市管国有企业转型升级，与优质上市公司协同发展。

　　（三）基金规模

　　基金目标规模为30亿元。

　　（四）经营期限

　　基金成立于2020年10月，存续期6年，其中投资期4年，退出期2年（经全体合伙人大会通过可延长2年）。

　　（五）投资人及投资比例

　　北京京国创基金管理有限公司出资10万元，出资比例为0.003%；

　　北京创新产业投资有限公司出资90,000万元，出资比例为30.00%；

　　北京首农食品集团有限公司出资50,000万元，出资比例为16.67%；

　　北京外企服务集团有限责任公司出资10,000万元，出资比例为3.33%；

　　北京金隅集团股份有限公司出资48,000万元，出资比例为16.00%；

　　北京化学工业集团有限公司出资30,000万元，出资比例为10.00%；

　　北京京国创创辉股权投资中心（有限合伙）出资450万元，出资比例为0.15%

　　基金剩余份额及相关投资人，将随后续市场募资工作的开展另行确定，确定后的投资人将作为基金的有限合伙人。

　　（六）出资进度和出资方式

　　每一有限合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书的要求缴付实缴出资。出资方式均为人民币现金出资。未能按照约定足额、及时缴付出资额的有限合伙人，应当根据合伙协议承担相应的违约责任。

　　（七）基金备案情况

　　基金于2020年11月6日完成基金产品备案，产品备案编码为SNE722。

　　（八）管理模式

　　1.普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。

　　2.管理及决策机制：

　　京国创基金由投资决策委员会（以下简称“投委会”）负责基金投资和退出决策。投委会共有3位委员，均由普通合伙人京国创公司委派，分别是：何京伟（京国创公司董事长）、付星然（京国创总经理）和钟廉（京国创提名专家投委）。投委会实行一人一票制，经2/3及以上（含本数）同意通过。

　　但以下事项须经全体合伙人一致同意：

　　（1）单项投资金额超过基金认缴出资总额10%；

　　（2）投资于公开发行的股票（对上市公司非公开发行股票/定向增发项目的投资除外）；

　　（3）投资于房地产；

　　（4）对外提供或接受借款或对外担保。

　　每名有限合伙人有权委派一名观察员参加投委会会议，并拥有与投资决策委员会委员相同的知情权。

　　3.管理费：基金投资期按照认缴出资额的2%的标准收取年度管理费，基金退出期内为未退出投资项目剩余投资成本的2%。

　　4.收益分配：

　　（1）分配时点

　　京国创基金的可分配收益，按以下时点进行分配：

　　①项目投资收入、投资运营收入及其他现金收入原则上应在取得收入后的九十日内分配；

　　②未使用的可投资出资额（除去预留的管理费），在确定不再投资或投资期届满后（以二者较早者为准）九十日内根据各合伙人实缴比例分配；

　　③临时投资收入，在合伙企业清算时，根据各合伙人实缴比例分配。

　　（2）分配顺序

　　京国创基金单体投资项目退出后（包括部分退出），扣除合伙企业应承担的费用、支出后，按合伙人实缴出资比例，依据下述顺序进行分配：

　　①返还该投资项目涉及的合伙企业实缴出资额；

　　②支付全体合伙人实缴出资额的优先收益；

　　③支付普通合伙人追补收益；

　　④分配超额收益。

　　（九）投资模式

　　1.投资范围：主要包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

　　2.投资方式：合伙企业以股权/份额投资的投资方式进行。

　　3.退出方式：合伙企业所持有被投资企业的股权将可选择转让给第三方的方式退出，也可选择被其他公司收购兼并、被投资企业管理层回购、上市、清算等方式退出。

　　五、本次交易目的及对上市公司影响

　　本次交易将助力北京市实现“十四五”规划有关“支持高精尖产业发展，助力北京“四个中心”建设”的主要目标，发挥国企引领效应，促进国有经济布局进一步优化调整。

　　公司作为北京创新产业投资有限公司的股东，双方一直保持着良好的合作关系，通过参与京国创基金，可充分发挥“产业+资本”的资源优势，利用该基金投资公司现有产业，推动公司下属企业混改；协助公司在各业务领域挖掘符合战略规划的项目进行孵化和投资，以及建立、完善中长期激励机制，进一步激活公司发展的内在动力。同时，该基金的主要投资方向为具有国资背景的高新技术企业，投资策略、投资收益较为稳健。公司可以依托专业投资机构对股权投资活动的专业能力，在合理控制风险的前提下，实现资本增值。

　　本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司本年度业绩无重大影响。

　　六、风险揭示

　　（一）在基金组建以及后期运作过程中，存在合伙人由于主客观因素导致出资不到位、退伙等风险因素；

　　（二）基金对外投资受经济环境、行业周期、标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

　　（三）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二二一年十二月三十一日