瑞芯微电子股份有限公司关于 全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权 暨关联交易的公告

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2021-111

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海翰迈电子科技有限公司（以下简称“上海翰迈”） 参股的常州承芯半导体有限公司（以下简称“常州承芯”或“标的公司”）新增注册资本人民币214,639,200元。上海翰迈放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后上海翰迈持股比例由5.36%降低至3.60%。

　　● 本次放弃增资优先认购权构成关联交易，已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，关联监事吴一亮先生回避表决。本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次放弃增资优先认购权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易前，过去12个月内，公司及子公司与常州仟朗实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州仟朗”）发生1次关联交易，累计金额3000万元；公司及子公司未与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　常州承芯拟引进投资额12亿元，新增注册资本人民币214,639,200元。根据常州承芯《公司章程》相关规定，上海翰迈享有增资优先认购权。若保持本次增资前后持股比例不变，则上海翰迈需增资6,432.00万元。经综合考虑，上海翰迈放弃本次同比例增资优先认购权。本次增资完成后上海翰迈持股比例由5.36%降低至3.60%。上海翰迈与各方于近期签署《增资协议》。

　　2、关联关系说明

　　常州仟朗是常州承芯的股东之一，公司监事吴一亮是常州仟朗执行事务合伙人常州仟朗咨询有限公司的执行董事、总经理，对常州仟朗产生重要影响；同时，吴一亮担任常州承芯董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3规定，认定常州仟朗和常州承芯为公司的关联方，上海翰迈为公司全资子公司，上海翰迈放弃本次增资优先认购权构成关联交易。

　　3、其他情况说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　常州仟朗是常州承芯的股东之一，公司监事吴一亮是常州仟朗执行事务合伙人常州仟朗咨询有限公司的执行董事、总经理，对常州仟朗产生重要影响；同时，吴一亮担任常州承芯董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3规定，认定常州仟朗和常州承芯为公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人一：

　　1、企业名称：常州仟朗实业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91320412MA212H4E9E

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、注册地址：武进国家高新技术产业开发区西湖路1号众创中心A座106-4

　　5、执行事务合伙人：常州仟朗咨询有限公司

　　6、成立日期：2020年3月23日

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要股东

　　9、2020年度主要财务指标

　　单位：元

　　10、除上述情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　关联人二：

　　1、公司名称：常州承芯半导体有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320412MA205HM12G

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册地址：武进国家高新技术产业开发区淹城南路518号

　　5、法定代表人：吕向正

　　6、成立日期：2019年9月27日

　　7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；光电子器件制造；光电子器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、主要股东

　　9、公司最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　10、除上述情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：放弃参股公司增资扩股中优先认购权。

　　2、交易标的基本情况

　　详见“二、关联方介绍中的（二）关联人基本情况的关联人二”

　　3、除常州恒芯实业投资合伙企业（有限合伙）、GCS Holdings，Inc.认购本此交易可享有的优先认购权外，上海翰迈、常州仟朗以及其他现有股东均同意放弃本次交易可享有的优先认购权。

　　（二）关联交易定价依据

　　本次关联交易各方遵循平等自愿、公平合理的原则，经充分协商，定价公允合理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　合同主体分别为中国互联网投资基金（有限合伙）、常州恒芯实业投资合伙企业（有限合伙）、GCS Holdings，Inc.、苏州铧兴志庆创业投资中心（有限合伙）、西藏长乐投资有限公司、西藏锦祥投资有限公司、金泰富资本管理有限责任公司、杭州智和通科技有限公司、常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）、常州启泰二号创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合伙）、无锡国启航鹏投资合伙企业（有限合伙）、快克智能装备股份有限公司、常州欣翼科技创业投资有限公司、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、上海翰迈、昆承（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州启泰创业投资合伙企业（有限合伙）、常州仟朗、江苏芯卓投资有限公司、晶品光电（常州）有限公司、常州智芯企业管理合伙企业（有限合伙）、常州慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）、常州宇芯企业管理合伙企业（有限合伙）及标的公司。

　　（二）各股东认缴出资额

　　本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

　　（三）增资款的支付方式：现金

　　（四）增资款的支付期限

　　在遵守协议各项条款和条件的前提下，在本协议第2.1条（付款条件）所有条件满足后的十五（15）个工作日内，除GCS以外的各本轮投资人应按约定方式完成交割。

　　（五）增资协议的生效时间：本协议经各方签字盖章后生效。

　　（六）违约和赔偿主要条款

　　1、 如任何一方违反了其在本协议项下的任何陈述和保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于该方所遭受的直接经济损失和律师费，合称“可偿损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿该方。

　　2、 标的公司未按本协议约定的时限办理完毕本次增资的政府部门的备案/登记程序，且逾期二十（20）个工作日仍未办理完毕的（由于主管部门原因所导致的情形除外），每延期一天，标的公司应按日向已经完成交割的本轮投资人支付其已实际向公司支付投资款万分之一的违约金至前述变更完成之日。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次常州承芯为推进项目建设，提高市场竞争力，引入新的投资方，上海翰迈放弃标的公司本次增资的优先认购权，符合有关法律法规的规定。本次增资完成后，上海翰迈持股比例由5.36%降低至3.60%，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：本次公司全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见：本次公司全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　3、公司于2021年12月29日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、公司于2021年12月29日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事吴一亮先生回避表决。

　　5、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：本次全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项的决策程序合法有效，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的事项。

　　6、本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　7、本次关联交易无需要经过有关部门批准。

　　七、历史关联交易情况

　　截至本次关联交易前，过去12个月内，公司及子公司与常州仟朗发生1次关联交易，累计金额3000万元，具体如下：

　　2021年3月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的议案》，同意上海翰迈向常州承芯提供人民币3,000万元的可以转换为常州承芯股权的债权，常州仟朗系常州承芯股东之一。截至本公告披露日，上述事项已完成，上海翰迈通过债转股的方式将3,000万元的借款转换为对常州承芯的投资款。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（三）董事会审计委员会关于第三届董事会第六次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2021-109

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知和材料于2021年12月22日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2021年12月29日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意本次公司全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项。本次放弃增资优先认购权，公司合并报表范围并未发生变化，不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-111）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　2、审议通过《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意本次公司全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项。本次放弃增资优先认购权，公司合并报表范围并未发生变化，不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-112）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事励民先生回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微         公告编号：2021-110

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知和材料于2021年12月22日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年12月29日在公司会议室以通讯会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席方赛鸿先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：本次公司全资子公司放弃参股公司常州承芯半导体有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于全资子公司放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-103）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事吴一亮先生回避表决。

　　2、审议通过《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：本次公司全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-112）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事吴一亮先生回避表决。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司监事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2021-112

　　瑞芯微电子股份有限公司关于

　　全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海翰迈电子科技有限公司（以下简称“上海翰迈”） 参股的上海合见工业软件集团有限公司（以下简称“上海合见”或“标的公司”） 拟新增注册资本人民币33,000万元。上海翰迈放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后上海翰迈持股比例由1.474%降低至1.2685%。

　　● 本次放弃增资优先认购权构成关联交易，已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事励民先生和关联监事吴一亮先生分别回避表决。本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次放弃增资优先认购权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易前，过去12个月内，公司及子公司分别与上海虞齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海虞齐”）、励民先生发生2次关联交易，累计金额均为4,573.03万元；公司及子公司与不同关联人发生放弃参股公司增资扩股中优先认购权的关联交易1次，累计金额为1,573.03万元。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　上海合见新增注册资本人民币33,000万元。根据上海合见《公司章程》相关规定，上海翰迈享有增资优先认购权。若保持本次增资前后持股比例不变，则上海翰迈需增资486.42万元。经综合考虑，上海翰迈放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后上海翰迈持股比例由1.474%降低至1.2685%。上海翰迈与各方于2021年12月30日签署《增资协议》。

　　2、关联关系说明

　　公司控股股东励民为上海合见的现有股东之一，公司监事吴一亮担任上海合见的董事、总经理以及上海合见现有股东上海虞齐执行事务合伙人的执行董事，公司认定励民为公司的关联自然人，上海虞齐、上海合见为公司的关联法人。上海翰迈放弃本次增资优先认购权构成关联交易。

　　3、其他情况说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因上海翰迈为公司全资子公司，公司控股股东励民为上海合见的现有股东之一，公司监事吴一亮担任上海合见的董事、总经理以及上海合见现有股东上海虞齐执行事务合伙人的执行董事，公司认定励民为公司的关联自然人，上海虞齐、上海合见为公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人一：

　　励民先生，男，中国国籍，现任公司董事长、总经理。除上述情形外，励民先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　关联人二：

　　1、企业名称：上海虞齐企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91310112MA1GDDTJXJ

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼

　　5、执行事务合伙人：上海承芯集成电路有限公司

　　6、成立日期：2020年8月7日

　　7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业设计服务；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要股东

　　9、公司最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　10、除上述情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　关联人三：

　　1、企业名称：上海合见工业软件集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310112MA1GD3FX86

　　3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　4、注册地址：上海市闵行区虹梅路3081号85幢3层3-3

　　5、法定代表人：吴一亮

　　6、成立日期：2020年5月29日

　　7、经营范围：一般项目：从事工业软件领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；电子产品销售；工业设计服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、主要股东

　　9、公司最近一期主要财务指标：

　　单位：元

　　10、除上述情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：放弃参股公司增资扩股中优先认购权。

　　2、交易标的基本情况

　　详见“二、关联方介绍中的（二）关联人基本情况的关联人三”

　　3、上海翰迈、上海虞齐、励民先生以及其他现有股东均同意放弃本次交易可享有的优先认购权。

　　（二）关联交易定价依据

　　本次交易由各投资方按照每1元注册资本1元的价格认缴标的公司新增注册资本，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　合同主体分别为标的公司、标的公司现有股东，以及本次交易的增资方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司。

　　（二）各股东认缴出资额

　　本次交易完成后，标的公司的股权结构如下:

　　（三）增资款的支付方式：现金

　　（四）增资款的支付期限

　　在遵守协议各项条款和条件的前提下，协议所述交割应在协议载明的交割的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第十五（15）个工作日（交割之日称“交割日”）进行（“交割”）。除非协议另有约定，于交割日，本次投资方应将其应支付的增资款全额一次性支付至标的公司指定的银行账户。

　　（五）增资协议的生效时间：协议经各方加盖公章且经法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署后生效。

　　（六）违约和赔偿主要条款

　　1、 各方应严格遵守协议。如果协议任何一方未能履行其在协议项下的义务（包括一方作出的任何陈述或保证），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约（“违约”）。

　　2、 违约方应对履约方由于违约方违反协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支承担赔偿责任。为免疑义，若因政府机关登记、备案或其他程序性原因导致协议任一方无法完全根据协议约定的条款与条件履行义务的，该方的该等义务不应被视为豁免。履行义务该方应与其他方协商确定以其他合理合法的方式履行该等义务。

　　3、 由于不可抗力且非归于任何一方的责任，致使无法完成本次交易的，各方互不承担法律责任。

　　4、如协议被终止、解除、撤销或认定为无效，违约和赔偿条款仍然有效。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次上海合见为增强资金实力，提高市场竞争力，引入新的投资方支持上海合见的发展，上海翰迈放弃标的公司本次增资的优先认购权，符合有关法律法规的规定。本次增资完成后，上海翰迈持股比例由1.474%降低至1.2685%，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：本次公司全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见：本次公司全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　3、公司于2021年12月29日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事励民先生回避表决。

　　4、公司于2021年12月29日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事吴一亮先生回避表决。

　　5、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：本次全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易事项的决策程序合法有效，公司关联董事已回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的事项。

　　6、本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　7、本次关联交易无需要经过有关部门批准。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（三）董事会审计委员会关于第三届董事会第六次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月31日