海南航空控股股份有限公司 关于上市公司治理专项自查报告整改 及重整进展的公告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：*ST海航、*ST海航B      编号：临2021-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 因海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）相关股东及其关联方未能在一个月内（即2021年1月30日起一个月内）解决股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等问题，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.9.1、13.9.2的规定,公司已被继续实施“其他风险警示”，具体内容详见公司于2021年2月27日披露的《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-023）。

　　● 截至目前，《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行工作稳步推进，公司将在海南省高级人民法院（以下简称“法院”）依法裁定确认《重整计划》执行完毕后及时进行披露。

　　一、上市公司治理专项自查报告整改及重整的进展

　　= 1 \* GB4 ㈠ 上市公司治理专项自查报告整改的进展

　　公司经自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等情况，具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（编号：临2021-010）。

　　为积极解决上述问题，公司计划对股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失等通过债务转移方式进行整改。具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》（编号：临2021-016）。前期整改进展情况详见公司分别于2021年2月27日、2021年3月30日、2021年4月1日、2021年4月30日、2021年5月29日、2021年6月30日、2021年7月31日、2021年8月31日、2021年9月28号、2021年10月30日、2021年11月30日披露的《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-023）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-029）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的补充公告》（编号：临2021-031）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-045）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-051）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-053）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-057）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-066）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-075）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-083）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-089）。

　　截至2021年12月30日，上述事项具体整改进展情况如下：

　　1、股东及关联方非经营性资金占用整改进展

　　截至2021年12月30日，公司尚存在股东及关联方资金占用余额为380亿元，将通过关联方清偿负债的方式予以解决。

　　2、未披露担保整改进展

　　截至2021年12月30日，公司存在未披露担保余额为247.63亿元。其中：一是目前已确定承担责任金额的担保。根据法院裁定确认的债权金额，以及债权人已解除担保责任的金额，约144.22亿元担保所对应的债务，公司实际需承担的责任为56.78亿元。二是暂未确定承担责任金额的担保。余额中的剩余约103.41亿元担保所对应的债务，因涉及诉讼等原因尚未经法院裁定确认，暂未确定公司需承担责任的金额。就未披露担保承担责任而实际造成的损失，将通过关联方清偿负债的方式予以解决。

　　3、需关注的资产整改进展

　　截至2021年12月30日，公司已累计完成过户股权72.44亿元,其中长安航空有限责任公司 11.91%的股权，价值9.69亿元；山西航空有限责任公司49.39%的股权，价值 12.29亿元; 广西北部湾航空有限责任公司 70%的股权，价值28.20亿元; 海航机场集团有限公司3.75%的股权，价值3.8亿元；深圳兴航融投股权投资基金合伙企业 (有限合伙)99%的基金份额，价值18.45亿元。公司尚存在需关注资产162.32亿元，将通过关联方清偿负债的方式予以解决。

　　二、公司及子公司重整进展

　　法院已于2021年2月10日裁定受理债权人对海航控股及子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任公司及子公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-017）、《关于法院裁定受理主要子公司重整的公告》（编号：临2021-019）。重整具体进展情况如下：

　　㈠ 2021年2月10日，法院在“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn）发布了公告，公告内容为受理公司及子公司重整、债权申报以及第一次债权人会议等相关事项。

　　㈡ 2021年2月19日，为明确债权申报有关事项，管理人在“全国企业破产重整案件信息网”发布海航控股及子公司重整案债权申报指引，特就债权申报相关问题做出指引。

　　㈢ 2021 年3月19日，管理人发布了《海航集团航空主业战略投资者招募公告》，公开招募海航集团航空主业战略投资者。目前，管理人已经确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司，具体内容详见公司于2021年9月12日披露的《关于海航集团航空主业战略投资者招募进展的公告》(编号：临2021-069)。

　　㈣ 2021年4月12日上午9时，海航控股及子公司重整的第一次债权人会议已通过“全国企业破产重整案件信息网”顺利召开，具体内容详见公司于2021年4月13日披露的《关于公司及子公司重整案第一次债权人会议召开情况的公告》(编号：临2021-032)。

　　㈤ 2021年9月27日上午9时，法院主持召开了公司及子公司第二次债权人会议，对《重整计划草案》进行表决，并在会议上明确表决截止时间为2021年10月20日16：00。

　　㈥ 2021年9月27日下午14时30分，海航控股出资人组会议已采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，出资人组会议表决通过了《海南航空控股股份有限公司出资人权益调整方案》,具体内容详见公司于2021年9月28日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》(编号：临2021-074)。

　　㈦ 2021年10月23日下午15时，法院组织管理人、债权人代表、出资人代表、债务人代表及联合工作组代表等各相关方对海航控股等十一家公司表决情况进行核查。根据核查结果，海航控股等十一家公司各表决组均已通过《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划（草案）》，具体内容详见公司于2021年10月23日披露的《关于公司及十家子公司重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（编号：临2021-079）。

　　㈧ 2021年10月31日，法院裁定批准《重整计划》，并终止海航控股及十家子公司重整程序。

　　㈨ 公司已根据《海南航空控股股份有限公司出资人权益调整方案》及法院作出的（2021）琼破8号之六《民事裁定书》，启动执行资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月3日，除权除息日为2021年12月6日，转增股本上市日为2021年12月7日。具体内容详见公司于2021年11月30日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（编号：临2021-088）。

　　㈩ 截至目前，公司及子公司《重整计划》执行工作稳步推进，公司将在法院依法裁定确认《重整计划》执行完毕后及时进行披露。

　　三、风险提示

　　㈠ 公司2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《股票上市规则》第13.9.1条的相关规定，公司触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形；公司2020年度经审计的期末净资产为负值，且公司2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》13.3.2的相关规定,公司触发了“上市公司股票被实施退市风险警示”的相应情形。公司股票已被叠加实施退市风险警示，具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票被继续实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-044）。

　　㈡ 公司《重整计划》执行工作稳步推进，待法院裁定确认《重整计划》执行完毕后，公司将按照监管要求向上海证券交易所申请撤销该退市风险适用情形，在公司消除所有退市风险警示适用情形前，公司股票将继续被实施退市风险警示。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月三十一日