中光学集团股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）

　　证券代码：002189     证券简称：中光学

　　二二一年十二月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他相关法律、法规及规范性文件和《中光学集团股份有限公司章程》制定。

　　2、本公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的如下情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的如下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的中光学A股普通股。

　　5、本激励计划拟向激励对象授予不超过6,530,000股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总数262,406,166股的2.49%。

　　6、本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为11.24元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　7、限制性股票激励计划的激励对象不超过419人，占2020年度末公司总人数的12.59%，包括：公司董事、高级管理人员，以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员。

　　8、本股权激励计划的有效期为5年，自激励对象获授限制性股票股权登记日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。股权激励方案尚待公司董事会审议通过、国资管理部门批准、公司股东大会审议通过后方可实施。

　　9、自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

　　10、本计划授予的限制性股票自登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　11、本激励计划获授的限制性股票解除限售条件中的公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；3、在股权激励有效期内，若公司实施公开发行、非公开发行或并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。4、ΔEVA为经济增加值改善值。

　　12、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。

　　13、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　14、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过、国资管理部门批准、股东大会审议通过。

　　16、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　17、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章  释  义

　　除非另有说明，在本激励计划中下列词语具有如下特定含义：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

　　第二章  本激励计划的目的和原则

　　一、本激励计划的目的

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本激励计划。

　　二、本激励计划制定所遵循的基本原则

　　1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。

　　2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

　　3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

　　第三章  激励计划的管理机构

　　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发布意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　第四章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或所属全资、控股子公司签署劳动合同。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员；不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计419人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员共3人。

　　2、其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员共416人。

　　本计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。

　　三、激励对象应符合以下条件

　　1、激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或所属全资、控股子公司签署劳动合同。

　　2、激励对象不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　四、有下列情形之一的任何人员，不得成为本激励计划的激励对象

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

　　6、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　8、中国证监会认定的其他情形。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计 划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激 励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　五、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

　　2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；

　　3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章  限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

　　一、限制性股票的来源

　　本激励计划拟采用限制性股票作为激励工具，拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　二、限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予6,530,000股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总数262,406,166股的2.49%。

　　限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票的分配情况

　　本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

　　注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　第六章  激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁售期

　　一、激励计划的有效期

　　公司股权激励计划的有效期为5年，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

　　二、激励计划的授予日

　　授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩快报、业绩预告公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、激励计划的限售期

　　指自激励对象获授限制性股票登记完成之日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。限售期内及限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　四、激励计划的解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票在限售期满后的36个月内分三期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　五、激励计划的禁售期

　　本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

　　1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务和董事的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

　　4、解除限售时公司股票前五个交易日收盘价的均价应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长限售期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，则定价基准作相应调整。

　　5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　授予价格为11.24元/股，即满足授予条件后，激励对象可以11.24元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的中光学A股股票。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格的50%按以下价格的孰高值确定：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即11.24元/股；

　　2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即10.71元/股；

　　3、公司股票的单位面值，即1元/股。

　　第八章  限制性股票的授予及解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　1、公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售条件中的公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；3、在股权激励有效期内，若公司实施公开发行、非公开发行或并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。4、ΔEVA为经济增加值改善值。

　　对标企业样本公司按照“申银万国-光学光电子”行业划分标准，选取与公司主营业务相似的20家上市公司，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　若限制性股票解除限售前一会计年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，公司将在当期解除限售日之后按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　2、激励对象的个人层面业绩考核

　　根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。

　　考核评价表

　　个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为C档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。

　　公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率、归母净利润年均复合增速及ΔEVA。三个指标分别从股东回报和公司价值创造、盈利能力及市场价值、企业收益质量三个维度综合反映企业的经营成果。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章  股权激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，中光学有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股中光学股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，中光学有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P=P0/n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　3、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　4、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第十章  限制性股票激励计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股权激励计划的会计处理方法

　　1、授予日会计处理

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积金（股本溢价）。

　　2、限售期内的每个资产负债表日会计处理

　　公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

　　3、解除限售日会计处理

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　　二、预计股权激励计划对公司经营业绩的影响

　　限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　公司对授予的6,530,000股限制性股票按照2021年12月30日收盘价进行测算，确认总费用为7,333万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期内按年度分摊。假设授予日为2022年3月末，则2022-2026年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司管理人员，防止人员流失，降低人力成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章  限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序

　　本激励计划在获得国务院国有资产管理委员会审批通过后经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。

　　一、限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　二、限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　第十二章  公司、激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划第十三章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有持续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　第十三章  公司、激励对象异常情况的处理

　　一、公司发生异常情况的处理

　　1、公司发生控制权变更、分立合并的，本激励计划不做变更，继续执行。

　　2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　（1）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

　　（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销处理。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

　　2、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：

　　（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

　　（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

　　（3）激励对象丧失民事行为能力时；

　　（4）激励对象办理正式退休手续时。

　　3、发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低：

　　（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，与公司解除劳动合同的；

　　（2）激励对象因裁员、免职被解除劳动合同的；

　　（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；

　　（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

　　4、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致激励对象降级的，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

　　5、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。

　　第十四章  本激励计划的变更、终止

　　一、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　二、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　三、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　第十五章  限制性股票回购注销的原则

　　一、限制性股票回购数量的调整方法

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购数量按照本激励计划相关规定确定。若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中光学股票进行回购。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股中光学股票缩为n股股票）。

　　3、配股

　　Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格。

　　二、限制性股票回购价格的调整方法

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划相关规定确定。若在授予日后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2、缩股

　　P=P0÷n1

　　其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例。

　　3、派息

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　4、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。为

　　三、限制性股票回购价格及回购数量的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格及回购数量后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、限制性股票回购注销的程序

　　1、公司发生本激励计划规定的需要回购注销情形，应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；

　　2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　第十六章  附则

　　一、本激励计划需经公司董事会、国资管理部门、股东大会审议通过后生效。

　　二、本计划的最终解释权属于公司董事会。

　　中光学集团股份有限公司

　　2021年12月31日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2021-085

　　中光学集团股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届监事会第十八次会议的通知于2021年12月28日以通讯方式发出，会议于2021年12月30日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席朱国栋先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于<中光学集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　二、审议通过了《关于<中光学集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。决议通过。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司监事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学  公告编号：2021-084

　　中光学集团股份有限公司第五届董事会

　　第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二十四次（临时）会议的通知于2021年12月28日以通讯方式发出，会议于2021年12月30日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事、总经理李智超先生主持，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于<中光学集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》。本议案尚需要提交股东大会审议。

　　公司董事、总经理李智超作为本次激励计划的激励对象，在审议该议案时已回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。决议通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2021年12月31日披露在巨潮资讯网上的《独立董事对第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　有关该事项的详细情况见公司2021年12月31日披露在巨潮资讯网上的《中光学集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　二、审议通过了《关于<中光学集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。本议案尚需要提交股东大会审议。

　　公司董事、总经理李智超作为本次激励计划的激励对象，在审议该议案时已回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。决议通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2021年12月31日披露在巨潮资讯网上的《独立董事对第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　有关该事项的详细情况见公司同日披露在巨潮资讯网上的《中光学集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本议案尚需要提交股东大会审议。

　　为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就限制性股票激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

　　（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（4）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（5）对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；

　　（6）决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）办理限制性股票激励计划的变更等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（10）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（11）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理因激励计划实施导致股本变动涉及的《公司章程》的修订、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　公司董事、总经理李智超作为本次激励计划的激励对象，在审议该议案时已回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。决议通过。

　　四、审议通过了《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于公司本次股权激励项目尚需取得国资管理部门的批复，董事会决定暂不提请召开临时股东大会，待公司本次股权激励项目取得国资管理部门批复后，董事会将另行召开会议提请股东大会审议本次股权激励相关事项。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。决议通过。

　　特此公告

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年12月31日