喜临门家具股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议的公告

　　证券代码：603008     证券简称：喜临门     公告编号：2021-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议。本次会议通知已于2021年12月24日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。

　　本次会议由公司董事长陈阿裕先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划》的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年12月29日为首次授权日，向167名激励对象首次授予320万份股票期权，行权价格为31.16元/股。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2021-064）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　喜临门家具股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月三十一日

　　证券代码：603008     证券简称：喜临门     公告编号：2021-064

　　喜临门家具股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 股票期权首次授权日：2021年12月29日

　　● 股票期权首次授予数量：320万份，占公司目前股本总额的0.83%

　　● 股票期权首次授予价格：31.16元/股

　　喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，确定以2021年12月29日为首次授权日，向符合授予条件的167名激励对象首次授予320万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权授予情况

　　（一） 已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2021年12月9日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于<喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

　　2.2021年12月10日至2021年12月19日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月22日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《喜临门家具股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-058）。

　　3.2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月28日披露了《喜临门家具股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-061）。

　　4.2021年12月29日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年12月29日为首次授权日，授予167名激励对象320万份股票期权。公司独立董事对第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

　　（二） 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2021年12月29日为首次授权日，向167名激励对象首次授予320万份股票期权，行权价格为31.16元/股。

　　（三） 本次激励计划股票期权的首次授予情况

　　1.首次授权日：2021年12月29日

　　2.首次授予数量：320万份，占本公司目前股本总额的0.83%

　　3.首次授予人数：167人

　　4.首次授予部分的行权价格：31.16元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　6.本激励计划的有效期、等待期及行权安排：

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月；

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月；

　　（3）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（4）行权条件

　　1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可行权情况如下：

　　在公司业绩考核达标的情况下，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权系数。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　7.本次激励计划首次授予的股票期权分配情况如下：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

　　（2）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（3）本激励计划激励对象不包含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　8.本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况

　　（四） 本次实施的激励计划与股东大会通过的《激励计划》的差异情况

　　本次实施的2021年股票期权激励计划与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实情况

　　监事会对《激励计划》首次授予相关事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　1.公司董事会确定本次激励计划的首次授权日为2021年12月29日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

　　2.首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.《喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）》与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　4.公司与首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

　　综上所述，监事会认为公司本次激励计划授予条件已经成就，同意以2021年12月29日为首次授权日，向符合条件的167名激励对象首次授予320万份股票期权。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划首次授权日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。

　　四、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　五、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　六、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，来计算期权的公允价值。公司运用该模型以2021年12月29日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1.标的股价：36.87元（公司2021年12月29日收盘价）

　　2.有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　3.历史波动率：13.86 %、17.46%、17.55%（上证指数对应期间的年化波动率）

　　4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　公司本次激励计划股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事就向激励对象首次授予股票期权事项发表如下独立意见：

　　1.根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权激励计划的首次授权日为2021年12月29日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定，《激励计划》规定的授予条件已成就。

　　2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3.本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4.公司不存在向首次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5.公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司以2021年12月29日为首次授权日，向符合条件的167名激励对象首次授予320万份股票期权。

　　八、法律意见书结论性意见

　　浙江天册律师事务所律师认为：

　　1.截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　2.本次股票期权的首次授予日为董事会根据公司股东大会的授权确定，首次授予日系交易日，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　3.截至本次激励计划股票期权的首次授予日，公司及激励对象均未发生《股票期权激励计划（草案）》规定的相关情形，本次激励计划的首次授予条件已满足，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：喜临门本次股票期权激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，喜临门不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十、备查文件

　　1.《喜临门家具股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》

　　2.《喜临门家具股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》

　　3.《喜临门家具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　4.《喜临门家具股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》

　　5.《浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》

　　6.《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　喜临门家具股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月三十一日

　　证券代码：603008      证券简称：喜临门     公告编号：2021-065

　　喜临门家具股份有限公司

　　关于出售子公司股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”、“喜临门”）分别于2020年12月29日、2021年1月14日召开第四届董事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司60%股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司股权后形成对外借款的议案》及《关于出售子公司股权后形成关联担保的议案》，同意将全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华视”）60%的股权转让给绍兴岚越影视合伙企业（有限合伙）（现更名为“杭州岚越影视合伙企业（有限合伙）”，以下简称“岚越影视”），转让价格为人民币3.6亿元。同时，公司与晟喜华视签订了《还款及担保解除协议》，与周伟成先生、岚越影视签署了《保证合同》，晟喜华视将按约定分期偿还借款及对应的利息，并承诺按计划逐步解除上市公司为其向金融机构借款提供的保证责任，周伟成先生、岚越影视同意共同就上市公司提供借款金额的60%以及承担保证责任的60%，向上市公司提供反担保。具体内容详见公司于2020年12月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、进展情况

　　1.根据《还款及担保解除协议》的主要内容及履约安排，晟喜华视应当于2021年12月31日前向喜临门归还本金额不低于人民币8,500万元的借款及其对应利息等款项。截止本公告披露日，公司已收到晟喜华视归还的人民币8,500万元的借款及其对应利息。

　　2.根据《还款及担保解除协议》的主要内容及履约安排，晟喜华视应当于2021年12月31日前解除喜临门为其向金融机构借款提供保证担保中对应本金额9,730万元部分的担保责任。截止本公告披露日，晟喜华视已解除喜临门为其向金融机构借款提供保证担保中对应本金额13,830万元部分的担保责任。

　　特此公告。

　　喜临门家具股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十二月三十一日

　　证券代码：603008     证券简称：喜临门   公告编号：2021-063

　　喜临门家具股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日以通讯表决方式召开第五届监事会第五次会议。本次会议通知已于2021年12月24日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体监事。

　　本次会议由公司监事会主席陈岳诚召集和主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议以现场表决的方式，通过书面记名投票表决形成决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　监事会认为：董事会确定的首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关授权日的相关规定。本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授权股票期权的情形，激励对象获授股票期权的条件已成就。因此，同意本次激励计划的首次授权日为2021年12月29日，向167名激励对象首次授予320万份股票期权，行权价格为31.16元/股。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2021-064）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　喜临门家具股份有限公司

　　监事会

　　二○二一年十二月三十一日