苏州扬子江新型材料股份有限公司 关于收购苏州慧来城市服务有限公司 其他小股东股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002652          证券简称：扬子新材          公告编号：2021-12-07

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”、或“公司”）拟收购苏州慧来城市服务有限公司（以下简称“苏州慧来”）其他小股东10.68%的股权，交易作价为15,699,683元。收购完成后，公司将持有苏州慧来100%股权。

　　本次交易不构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，不会导致公司控制权的变更。

　　公司于2021年12月31日召开了第五届董事会第十三次会议，以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购苏州慧来城市服务有限公司其他小股东股权暨关联交易的议案》，关联董事实行回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1. 启丽（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310230MA1HHM9F7D

　　注册地址：崇明区市场监督管理局

　　执行事务合伙人：李舒

　　成立日期：2021-04-01

　　经营范围：一般项目：企业管理，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电脑图文设计，市场营销策划，商务信息咨询（不含投资类咨询），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，科技中介服务，翻译服务，仓储服务（除危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　关联关系说明：启丽（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人王功虎先生为公司董事长，洛涛先生为公司董事、副总经理，秦玮先生为公司董事，赵丹女士为公司董事会秘书，李舒先生、杨坤先生为公司总经理助理。其他合伙人为公司关联法人员工。

　　2. 中投建业（深圳）融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DT5WL5J

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：王丽媛

　　成立日期：2017-01-11

　　经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。

　　股权结构：

　　关联关系说明：不存在关联关系。

　　截止公告披露日，上述法人不属于失信被执行人。

　　3. 厦门昌禧集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA328CY31N

　　注册地址：厦门市思明区湖滨南路258号22层11单元

　　法定代表人：黄耀新

　　成立日期：2018-11-12

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；房地产中介服务（不含评估）；会议及展览服务；自然科学研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业。

　　股权结构：

　　关联关系说明：不存在关联关系。

　　截止公告披露日，上述法人不属于失信被执行人。

　　4.金跃国，男，中国国籍，身份证号32011419710617****，住所及通讯地址苏州市姑苏区金门路*号，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。

　　关联关系说明：金跃国先生为公司董事、常务副总经理，为公司关联自然人。

　　5.程冰沁，女，中国国籍，身份证号31010519840608****，住所及通讯地址上海市长宁区天山西路*弄*号*室，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。

　　关联关系说明：不存在关联关系。

　　6. 尹倩文，女，中国国籍，身份证号37070519891110****，住所及通讯地址北京市海淀区三才堂*园*单元*号，未取得其他国家或地区的居留权，不属于失信被执行人。

　　关联关系说明：不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：苏州慧来城市服务有限公司

　　统一社会信用代码：91320507MA25P36R9T

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间： 2021年4月13日

　　注册资本：16,741.26万元人民币

　　法定代表人：金跃国

　　注册地址：苏州市相城区黄埭镇春丰路88号28幢

　　经营范围：一般项目：城市公园管理；植物园管理服务；游览景区管理；森林公园管理；动物园管理服务；水族馆管理服务；名胜风景区管理；园区管理服务；生态保护区管理服务；公共事业管理服务；供销合作社管理服务；企业管理；单位后勤管理服务；乡镇经济管理服务；供应链管理服务；农村集体经济组织管理；企业总部管理；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：截至本公告披露日，苏州慧来股权结构如下：

　　截止公告披露日，标的资产不属于失信被执行人。

　　四、交易方案

　　经协商，公司拟按以下对价收购苏州惠来其他小股东的股权：

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次收购主要是为了解决苏州慧来各股东之间权利义务不对等的问题，为了解决这一问题，经本公司与各小股东协商达成一致意见，本公司拟向小股东收购其持有的苏州慧来股权。收购完成后，本公司将100%持有苏州慧来股权，有利于公司提升对苏州慧来的管控力度，减少与下属子公司之间的沟通层级，提高管理和沟通效率。

　　六、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止公告披露日，公司与启丽（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、金跃国先生未发生除共同设立苏州慧来、转让苏州慧来股权外的其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易事项系为解决苏州慧来各股东之间权力义务不对等的问题，收购完成后，公司将持有苏州慧来100%股权，有利于提升对苏州慧来的管控力度，减少与下属子公司之间的沟通层级，提高管理和沟通效率。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次关联交易事项系为解决苏州慧来各股东之间权力义务不对等的问题，收购完成后，公司将持有苏州慧来100%股权，有利于提升对苏州慧来的管控力度，减少与下属子公司之间的沟通层级，提高管理和沟通效率。

　　公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司收购苏州慧来城市服务有限公司其他小股东股权暨关联交易的议案。

　　八、备查文件

　　1.第五届董事会第十三次会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

　　二二一年十二月三十一日

　　证券代码：002652        证券简称：扬子新材        公告编号：2021-12-06

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于二二一年十二月三十一日以通讯会议的方式召开，本次会议由王功虎先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于收购苏州慧来城市服务有限公司其他小股东股权暨关联交易的议案》

　　为了解决苏州慧来城市服务有限公司（以下简称“苏州慧来”）各股东之间权利义务不对等的问题，公司拟收购苏州慧来其他小股东股权，股权交易对价15,699,683元。收购完成后，公司将100%持有苏州慧来股权，有利于公司提升对苏州慧来的管控力度，减少与下属子公司之间的沟通层级，提高管理和沟通效率。

　　具体详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购苏州慧来城市服务有限公司其他小股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-12-07）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王功虎先生、洛涛先生、秦玮先生、金跃国先生按照有关规定回避表决。

　　特此决议。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

　　二二一年十二月三十一日