广州若羽臣科技股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2022-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2021年12月30日以书面及电子邮件形式送达全体董事，会议于2021年12月31日上午11:00以通讯表决方式召开，此次为临时召开的紧急会议。会议应出席董事6名，实际出席6名，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议由董事长王玉主持召开。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了充分讨论，审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于终止对外投资设立全资子公司的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司原计划投资设立全资子公司广州红时科技文化传媒有限公司，在后续筹备过程中，公司进行深入细致的分析论证。公司根据目前市场和政策环境，综合考虑各种相关因素，经审慎研究后，决定终止本次对外投资事项。同时公司董事会授权董事长及其指定人员签署本次终止对外投资事项涉及的相关文件，并全权办理终止事项相应的手续。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止对外投资设立全资子公司的公告》。

　　（二）审议通过《关于注销分公司的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司当前战略规划及后续经营实际需要，为优化组织结构，降低经营管理成本，提高管理效率，同意公司注销广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司，并授权公司经营管理层负责办理注销相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销分公司的公告》。

　　（三） 审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于何治明先生辞去公司董事、副总经理和战略委员会委员职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东王玉先生提名，并经公司第三届董事会提名委员会资格审核，董事会同意罗志青女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任职期限自股东大会通过之日起至公司第三届董事会任期届满止。罗志青女士经公司股东大会选举为第三届董事会非独立董事后，将同时担任公司第三届董事会战略委员会委员，任职期限自股东大会通过之日起至公司第三届董事会任期届满止。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高管辞职暨董事离任三年内再次被提名为董事候选人的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟于 2022年1月18日召开2022年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，审议相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的公告》。

　　三、 备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2022年1月1日

　　证券代码：003010      证券简称：若羽臣   公告编号：2022-003

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于注销分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销分公司的议案》，同意公司注销广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司（以下简称“杭州分公司”），并授权公司董事长及其指定人员负责办理注销、清算等相关工作事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》及公司相关制度的规定，本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。现将具体情况公告如下：

　　一、广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司的基本情况

　　1、统一社会信用代码：913301063419044462

　　2、名称：广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司

　　3、类型：其他股份有限公司分公司（上市）

　　4、营业场所：浙江省杭州市西湖区万塘路262号6号楼3层东3-14室

　　5、负责人：何治明

　　6、成立日期：2015年06月04日

　　7、经营范围：服务；计算机软件、网络信息技术的技术服务，商务信息咨询（除中介），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），文化创意策划；批发、零售：玩具，电子产品（除专控），服装服饰，医疗器械（限一类、二类），茶叶（限茶青），化妆品，卫生用品，文具，日用百货，体育用品，家用电器，塑料制品；预包装食品销售，散装食品销售，特殊食品销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、注销分公司对公司的影响

　　为完善公司区域规划布局，扩展华东区域市场，提高客户服务响应能力，根据整体战略规划，公司决定注销杭州分公司，进一步整合公司资源，实现华东区域市场资源的优化配置，提高整体经营管理效率，降低运营成本。

　　杭州分公司注销完成后，不会对公司合并财务报表主要数据产生重大影响，也不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、注销相关工作授权

　　为保证本次杭州分公司的注销工作能够高效、顺利地完成，公司董事会授权董事长及其指定人员全权负责杭州分公司注销的相关工作事宜（包括但不限于税务、工商及相关证照注销等工作），授权期限至本次注销事宜全部办理完毕。

　　四、备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2022年1月1日

　　证券代码：003010      证券简称：若羽臣   公告编号：2022-004

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于董事、高管辞职暨董事离任

　　三年内再次被提名为董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事、高级管理人员辞职情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日接到董事、副总经理何治明先生递交的辞职报告，何治明先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会董事及下设委员会委员、副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，何治明先生的书面辞职报告自送达公司董事会时生效。何治明先生辞职后不在公司及子公司担任任何职务。截至本公告披露日，何治明先生未持有公司股票。何治明先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行。

　　何治明先生在任职期间勤勉尽责，为公司经营发展发挥了重要作用。公司董事会谨此向何治明先生对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、补选非独立董事情况

　　2021年12月31日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》。经公司控股股东王玉先生提名，并经公司第三届董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名罗志青女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任职期限自股东大会通过之日起至公司第三届董事会任期届满止。罗志青女士经公司股东大会选举为第三届董事会非独立董事后，将同时担任公司第三届董事会战略委员会委员，任职期限自股东大会通过之日起至公司第三届董事会任期届满止。

　　罗志青女士曾担任公司董事、财务总监，属于离任三年内再次被提名为公司董事候选人的情形。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，现就该情况说明如下：

　　罗志青女士于2015年7月至2021年9月担任公司财务总监，2021年2月至2021年9月担任公司第二届董事会非独立董事，2021年9月，因公司第二届董事会届满而离任第二届董事会非独立董事及公司财务总监职务。罗志青女士未持有公司股份，自2021年9月27日离任相关岗位后未买卖过公司股票，未违反其在担任公司非独立董事及高级管理人员期间的声明及承诺事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。

　　罗志青女士现担任公司副总经理、董事会秘书职务。鉴于罗志青女士具有丰富的企业经营、财务管理等方面经验和能力，任职资格符合担任上市公司董事的条件。现因公司经营发展需要，再次提名罗志青女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。

　　公司独立董事已就本次补选非独立董事事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。补选罗志青女士担任公司第三届董事会非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2022年1月1日

　　第三届董事会非独立董事候选人简历如下：

　　罗志青：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2006年9月至2010年7月担任广州联悦信息科技有限公司财务经理；2010年10月至2012年12月担任广州库巴电子科技有限公司华南区财务经理；2012年12月至2015年7月担任若羽臣有限财务经理；2015年7月至2021年9月担任公司财务总监；2021年2月至2021年9月担任公司董事；2017年4月至今担任公司董事会秘书；2018年9月至今担任公司副总经理。

　　罗志青女士与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本次公告披露日，罗志青女士未直接或间接持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满情形；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，罗志青女士不属于“失信被执行人”。罗志青女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：003010      证券简称：若羽臣   公告编号：2022-002

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于终止对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资基本概述

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，同意公司设立广州红时科技文化传媒有限公司（以下简称“广州红时”），具体内容详见2021年2月4日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-004）。

　　2021年12月31日公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于终止对外投资设立全资子公司的议案》，决定终止对外投资设立全资子公司事项；同时公司董事会授权董事长及其指定人员签署本次终止对外投资事项涉及的相关文件，并全权办理终止事项相应的手续。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等相关规定，公司本次终止对外投资设立全资子公司事项无须提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在其他重大法律障碍。

　　二、终止对外投资的原因

　　公司原计划投资设立全资子公司广州红时，自该次对外投资事项公告以来，公司就本次投资有关事项进行了深入细致的分析论证，鉴于目前市场环境和政策环境发生变化，公司综合考虑各种因素，经审慎研究，决定终止本次对外投资事项。

　　三、对公司的影响

　　截至本公告披露日，公司尚未对广州红时实际出资。本次终止投资事项不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将继续利用各种资源和优势，推动公司持续健康发展，提升公司竞争力，对于终止本次对外投资事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

　　四、备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2022年1月1日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2022-005

　　广州若羽臣科技股份有限公司关于召开

　　公司2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第四次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年1月18日（周二）14:00。

　　（2）网络投票时间：2022年1月18日。其中：

　　A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022年1月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年1月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

　　（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2022年1月12日（周三）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2022年1月12日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　以上议案已经公司2021年12月31日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账 户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信 函以抵达本公司的时间为准（须在 2022 年1月14日 18：00 前送达或发送电子邮件至ryczjsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2.登记时间：2022 年1 月14日上午 9:30-12:00，下午 14:00-18:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。    3.登记地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层董秘会议室。

　　联系人：梁女士

　　电话：020-22198215

　　传真：020-22198999-8022

　　电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com

　　4. 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。

　　六、备查文件

　　1.《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第四次会议董事会决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2022年1月1日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：363010

　　2.投票简称：若羽投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年1月18日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30 —11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年1月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15 至当日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广州若羽臣科技股份有限公司：

　　本人（本公司）作为广州若羽臣科技股份有限公司（股票代码：003010； 股票简称：若羽臣）股东，兹全权委托 ______________先生/女士（身份证号码：                   ），代表本人（本公司）出席2022年1月18日召开的广州若羽臣科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

　　委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权， 并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的， 代理人有权按照自己的意见表决。

　　本人（本单位）表决指示如下：

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　委托人签名/盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章；授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2022-006

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日接到控股股东王玉先生关于办理部分股份解除质押的通知，获悉其所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：

　　一、 股东股份质押基本情况

　　（一）股东股份被质押的基本情况

　　（二）股东股份解除质押的基本情况

　　（三） 股东股份累计质押基本情况

　　截至公告披露日，王玉先生及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　注：天津若羽臣的全称为天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　二、 其他说明

　　截至本公告披露日，王玉先生累计质押公司股份5,721,000股，占其所持股份比例16.72%，所质押的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响。王玉先生所持有公司股份不涉及业绩补偿义务。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2022年1月1日