（上接C22版）众泰汽车股份有限公司 详式权益变动报告书（下转C24版）

　　（上接C22版）

　　3、国民数字

　　4、众富同人

　　截至本报告书签署日，众富同人不存在控制核心企业和关联企业的情况。

　　5、万驰投资

　　6、力驰投资

　　截至本报告书签署日，力驰投资不存在控制核心企业和关联企业的情况。

　　7、叶长青

　　截至本报告书签署日，叶长青不存在控制核心企业和关联企业的情况。

　　8、金贞淑

　　截至本报告书签署日，金贞淑不存在控制核心企业和关联企业的情况。

　　（二）信息披露义务人控股股东、执行事务合伙人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　1、深商控股

　　截至本报告书签署日，除持有江苏深商100.00%股权外，深商控股控制的其他企业及主营业务基本情况如下：

　　2、国民运力

　　截至本报告书签署日，除持有国民数字100.00%股权外，国民运力控制的其他企业及主营业务基本情况如下：

　　3、吉林深商

　　截至本报告书签署日，除控制众富同人外，吉林深商不存在控制其他企业的情形。

　　4、深商创投

　　截至本报告书签署日，除控制万驰投资外，深商创投控制的其他核心企业情形如下：

　　5、全域运力

　　截至本报告书签署日，除控制力驰投资外，全域运力不存在控制其他企业的情形。

　　黄继宏、叶长青、金贞淑均为自然人，不适用控股股东、执行事务合伙人下属企业情况。

　　（三）实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，江苏深商、众富同人及万驰投资无实际控制人。叶长青、金贞淑均为自然人，不适用实际控制人情况。国民数字与力驰投资的实际控制人为黄继宏先生，其对外投资的企业情况如下：

　　七、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况

　　（一）主营业务情况

　　1、江苏深商

　　江苏深商自2020年9月成立至本报告书签署日，未开展实质性业务，在本次收购中作为重整投资人受让上市公司重整计划中资本公积转增的74,700.00万股股票。

　　江苏深商的控股股东深商控股成立于2011年7月21日，主要从事汽车交通产业、农牧产业、医药产业投资运营，以及大型项目投资和高新技术开发与生产。

　　2、国民数字

　　国民数字的主营业务为软件研发与销售及相关技术服务、广告服务及交通产业相关服务。在本次收购中作为重整投资人指定的关联方受让上市公司重整计划中资本公积转增的38,100.00万股股票。

　　3、众富同人

　　众富同人自2021年11月成立至本报告书签署日，未开展实质性业务，在本次收购中作为重整投资人指定的关联方受让上市公司重整计划中资本公积转增的3,000.00万股股票。

　　众富同人的执行事务合伙人吉林深商成立于2011年11月1日，截至本报告书签署日，吉林深商未开展实质性业务。

　　4、万驰投资

　　万驰投资自2021年11月成立至本报告书签署日，未开展实质性业务，在本次收购中作重整投资人指定的关联方受让上市公司重整计划中资本公积转增的2,300.00万股股票。

　　万驰投资的执行事务合伙人深商创投的主营业务为投资管理和咨询，企业管理。

　　5、力驰投资

　　力驰投资自2021年11月成立至本报告书签署日，未开展实质性业务，在本次收购中作为重整投资人指定的关联方受让上市公司重整计划中资本公积转增的1,900.00万股股票。

　　力驰投资的执行事务合伙人全域运力的主营业务为投资咨询、软件开发与销售。

　　黄继宏、叶长青、金贞淑均为自然人，不适用主营业务情况。

　　（二）财务状况

　　1、江苏深商

　　江苏深商自2020年9月29日成立至今，未开展实质性业务，无最近三年财务数据。江苏深商控股股东深商控股最近三年财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上为合并口径未经审计财务数据；资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利润/净资产。

　　2、国民数字

　　国民数字最近三年财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上为合并口径未经审计财务数据；资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利润/净资产；国民数字自成立以来未开展业务，直至2019年12月27日才开通银行账户。

　　3、众富同人

　　众富同人及其执行事务合伙人吉林深商均于2021年11月成立，众富同人和吉林深商系专为本次收购而设立，截至本报告书签署日未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。

　　4、万驰投资

　　万驰投资成立于2021年11月11日，无最近三年财务数据。万驰投资第一大股东及其执行事务合伙人深商创投最近三年财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上为合并口径未经审计财务数据；资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利润/净资产。

　　5、力驰投资

　　力驰投资成立于2021年11月10日，无最近三年财务数据。力驰投资第一大股东及其执行事务合伙人全域运力成立于2020年6月11日，亦无最近三年财务数据。

　　黄继宏、叶长青、金贞淑均为自然人，不适用最近三年财务状况。

　　八、信息披露义务人董事、监事及高级管理（或者主要负责人）人员情况

　　1、江苏深商

　　截至本报告书签署日，江苏深商的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　2、国民数字

　　截至本报告书签署日，国民数字的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　3、众富同人

　　众富同人系有限合伙企业，截至本报告书签署日，未设置董事、监事、高级管理人员。众富同人的主要负责人情况如下：

　　4、万驰投资

　　万驰投资系有限合伙企业，截至本报告书签署日，未设置董事、监事、高级管理人员。万驰投资的主要负责人情况如下：

　　5、力驰投资

　　力驰投资系有限合伙企业，截至本报告书签署日，未设置董事、监事、高级管理人员。力驰投资的主要负责人情况如下：

　　黄继宏、叶长青、金贞淑均为自然人，不涉及董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）情况。

　　九、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　（一）信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人黄继宏最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：原告沈莲雯诉深圳市西部城建投资控股集团有限公司、深圳市利超实业发展有限公司、粤港澳融熙（广州）投资有限公司、黄继宏股权转让纠纷案于2020年12月31日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，原告请求：以1元价格将深圳市飞影思实业有限公司93.3333%股（按注册资本折算出资额约为人民币2,799.99万元）股权转让给原告。该案已于2021年11月16日开庭，截至本报告书签署日暂未收到相关判决。

　　除上述已披露的涉及黄继宏的重大民事诉讼外，其余信息披露义务人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

　　（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，除上述已披露的涉及黄继宏的重大民事诉讼外，信息披露义务人的其他董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

　　十、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人江苏深商之控股股东深商控股持有已发行股份5%以上的上市公司1家，具体情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人国民数字与力驰投资的实际控制人黄继宏先生持有已发行股份5%以上的上市公司1家，且信息披露义务人黄继宏为其实际控制人，具体情况如下：

　　除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、执行事务合伙人、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　十一、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人或其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　十二、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人、执行事务合伙人变动情况的说明

　　截至本报告签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人、执行事务合伙人最近两年未发生变更。

　　第三节本次权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人作为众泰汽车重整的重整投资人及其指定的关联方，希望通过本次受让股权，为上市公司提供资金支持，以化解上市公司的财务和经营危机，改善上市公司资产负债结构，恢复稳定经营；另一方面，本次权益变动也是江苏深商对汽车行业的重要布局，利用产业协同优势，帮助众泰汽车尽快恢复全国性的销售网络，并向上市公司提供优质产业资源，引进高端技术开发团队以及国家重点鼓励的纯电新能源汽车生产、产业技术支撑。

　　二、信息披露义务人的未来持股计划

　　信息披露义务人承诺，自受让众泰汽车资本公积转增股票之日起36个月内不向关联方以外的第三方转让其受让的众泰汽车资本公积转增的1,227,671,288股股票。本次权益变动完成后的12个月内信息披露义务人无增持或减持众泰汽车股票的计划，如果信息披露义务人未来增持或减持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　三、本次权益变动已经履行的决策程序

　　（一）破产重整程序

　　2021年6月9日，众泰汽车收到金华中院送达的（2020）浙07破申7号《民事裁定书》，金华中院裁定受理浙江永康农村商业银行股份有限公司对上市公司的重整申请。

　　2021年6月29日，众泰汽车收到金华中院送达的（2021）浙07破13号《决定书》，指定浙江京衡律师事务所担任上市公司重整管理人。

　　2021年8月5日，众泰汽车重整案第一次债权人会议于上午9时00分通过网络会议方式召开，上市公司重整第一次债权人会议的表决截止时间为2021年8月16日17时，表决通过《财产管理与变价方案》和《管理人继续执行职务议案》。

　　2021年9月30日，根据评审投票结果最终确定由江苏深商作为上市公司重整投资人，上海钛启汽车科技合伙企业（有限合伙）、湖南致博智车股权投资合伙企业（有限合伙）作为上市公司的后顺位备选重整投资人。

　　2021年11月9日，上市公司召开第二次债权人会议及出资人组会议。当日，出资人组会议表决通过了《重整计划草案之出资人权益调整方案》。2021年11月22日，上市公司及下属八家子公司债权人会议表决通过《重整计划草案》。

　　2021年11月30日，上市公司收到了金华中院送达的（2021）浙07破13号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止上市公司重整程序。

　　（二）本次权益变动决策程序

　　1、黄继宏

　　2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》，黄继宏间接持有上市公司24.22%表决权，成为上市公司实际控制人。

　　2、江苏深商

　　2021年9月20日，深商控股作出书面股东决议，同意江苏深商作为重整投资人参与众泰汽车破产重整项目。

　　2021年9月20日，江苏深商作出执行董事决议，同意江苏深商参与本次权益变动相关事项。

　　2021年9月30日，江苏深商与众泰汽车、上市公司重整管理人签订《重整投资协议》。

　　2021年12月5日，江苏深商与其他6位信息披露义务人签订《一致行动协议》。

　　2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》。

　　3、国民数字

　　2021年12月5日，国民数字召开股东会，经审议后同意国民数字作为江苏深商指定的关联方参与本次权益变动相关事项，当日江苏深商与国民数字签订《重整协议》。

　　2021年12月5日，国民数字与其他6位信息披露义务人签订《一致行动协议》。

　　2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》。

　　4、众富同人

　　2021年12月5日，众富同人之执行事务合伙人吉林深商召开合伙人会议，经审议后同意众富同人作为江苏深商指定的关联方参与本次权益变动相关事项，当日江苏深商与众富同人签订《重整协议》。

　　2021年12月5日，众富同人与其他6位信息披露义务人签订《一致行动协议》。

　　2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》。

　　5、万驰投资

　　2021年12月5日，万驰投资之执行事务合伙人深商创投召开合伙人会议，经审议后同意万驰投资作为江苏深商指定的关联方参与本次权益变动相关事项，当日江苏深商与万驰投资签订《重整协议》。

　　2021年12月5日，万驰投资与其他6位信息披露义务人签订《一致行动协议》。

　　2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》。

　　6、力驰投资

　　2021年12月5日，力驰投资之执行事务合伙人全域运力召开合伙人会议，经审议后同意力驰投资作为江苏深商指定的关联方参与本次权益变动相关事项，当日江苏深商与力驰投资签订《重整协议》。

　　2021年12月5日，力驰投资与其他6位信息披露义务人签订《一致行动协议》。

　　2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》。

　　7、叶长青

　　2021年12月5日，叶长青与江苏深商签订《重整协议》。叶长青为自然人，具备完全民事行为能力和权利能力，具备签署《重整协议》的主体资格。

　　2021年12月5日，叶长青与其他6位信息披露义务人签订《一致行动协议》。

　　2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》。

　　8、金贞淑

　　2021年12月5日，金贞淑与江苏深商签订《重整协议》。金贞淑为自然人，具备完全民事行为能力和权利能力，具备签署《重整协议》的主体资格。

　　2021年12月5日，金贞淑与其他6位信息披露义务人签订《一致行动协议》。

　　2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》。

　　第四节本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况

　　2021年12月16日前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。2021年12月16日，江苏深商、国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑受让1,227,671,288股众泰汽车资本公积金转增的股份，合计持有上市公司24.22%的股权；2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》，《委托协议书》签署后，黄继宏可以控制众泰汽车24.22%的股份对应的表决权，为众泰汽车的实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　2021年9月30日，江苏深商与众泰汽车及上市公司管理人签署《重整投资协议》，江苏深商及全体投资人总计提供20.00亿元资金支持上市公司通过重整程序清理债务和在重整期间、重整程序终止后继续经营。

　　2021年11月30日，金华中院裁定批准《重整计划》，并终止众泰汽车的重整程序。根据《重整计划》及金华中院作出的（2021）浙07破13号《民事裁定书》，本次重整以众泰汽车现有总股本2,027,671,288股为基数，按每10股转增15股的比例实施资本公积转增股本，共计转增3,041,506,932股股份。转增完成后，众泰汽车的总股本由2,027,671,288股增至5,069,178,220股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计划的规定进行分配和处理。其中：1,013,835,644股分配给众泰汽车及众泰系8家公司的债权人用于清偿债务；2,027,671,288股由重整投资人江苏深商及/或其指定的关联方和财务投资人有条件受让，重整投资人和财务投资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿重整计划规定的债权、部分用于补充流动资金改善经营能力等。

　　2021年12月5日，江苏深商与其他6位关联方签订《重整协议》，江苏深商及其指定的国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青与金贞淑分别受让74,700.00万股、38,100.00万股、3,000.00万股、2,300.00万股、1,900.00万股、1,467.1288万股、1,300.00万股众泰汽车资本公积转增股票，重整投资人及其指定的关联方承诺，自受让众泰汽车资本公积转增股票之日起36个月内不向关联方以外的第三方转让其受让的众泰汽车资本公积转增的1,227,671,288股股票。

　　重整投资人江苏深商及其指定的关联方认购上市公司在重整中以资本公积转增的股份1,227,671,288股，鉴于重整投资人指定的6位关联方与重整投资人具有一致行动关系，因此，本次权益变动后江苏深商及一致行动人将成为上市公司控股股东，合计可控制上市公司24.22%股份。信息披露义务人承诺“受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。”

　　2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》，约定自签署之日起36个月内，江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑将本次权益变动获得的合计1,227,671,288股众泰汽车股份对应的表决权委托给黄继宏行使。黄继宏可以行使以下权利：根据公司章程依法请求、召集、召开股东大会；出席公司的股东大会会议；根据公司章程向上市公司股东大会提出提案并表决；根据公司章程提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示；针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律、公司章程规定的股东应有除收益权、分红权和股份转让权、股份质押权等财产性权利之外的其他权利。

　　《委托协议书》签署后，黄继宏可以控制众泰汽车24.22%的股份对应的表决权，为众泰汽车的实际控制人。

　　截至本报告签署日，本次权益变动前后，重整投资人江苏深商及其指定的关联方在上市公司中拥有权益的股份情况如下：

　　注：金马集团为铁牛集团的一致行动人；江苏深商及其指定的关联方系一致行动人关系。

　　三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　信息披露义务人承诺“受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。”

　　截至本报告书签署之日，本次受让的股权不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。除本报告已披露的情形外，未就上市公司股票表决权的行使做出其他安排。

　　第五节资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式

　　本次权益变动，信息披露义务人以重整投资人及其指定的关联方身份受让众泰汽车资本公积转增的股票合计1,227,671,288股，占转增后上市公司总股本的24.22%，受让对价为8亿元，全部为自有资金或自筹资金。江苏深商全部以现金方式支付，具体支付安排如下：

　　1、2021年9月30日，江苏深商向重整管理人支付5.50亿元重整投资保证金；

　　2、2021年9月30日至10月26日，江苏深商向重整管理人支付完毕剩余所有重整投资款。

　　二、信息披露义务人关于资金来源的声明

　　信息披露义务人本次受让众泰汽车资本公积转增股份的资金全部来源于其合法取得和拥有的自有或自筹资金。本次交易资金不存在直接或者间接来源于众泰汽车及其关联方的情形，不存在通过与众泰汽车进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，也不存在利用本次转增的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

　　第六节本次权益变动完成后的后续计划

　　一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　根据《重整计划》，信息披露义务人作为众泰汽车重整后的股东与实际控制人，支持上市公司重整后的经营和管理，拟对上市公司实施市场化改革，推动改革脱困和转型升级工作，同时将结合江苏深商所处行业的资源优势，以恢复优化传统业务和升级拓展新业务为战略导向，实现业绩快速回暖。经营方案具体如下：

　　（一）恢复优化传统业务

　　1、重整品牌战略，布局中高端品牌

　　众泰汽车将针对众泰、君马等多个民族汽车品牌，逐步调整品牌战略，构建特色战略体系，致力于打造最有影响力的民族汽车企业。短期计划对旗下所属品牌进行重组，通过合并同质化车型、优化产品序列、优化费用结构和重整经销商网络等策略，集中资源，提振销量；长期计划以收购、合资的方式构建品牌矩阵，布局中高端新能源汽车市场。

　　2、整改生产基地、提升生产质量

　　目前，各工厂停产时间较长，部分设备已老旧过时。重整后，将注入资金优化现有产线和设备，尽快复工复产，通过整改后的产线与设备实现柔性化生产，通过降低车间能耗，减少返工率和二次制造成本浪费，提升人工作业效率等手段，提高制造产品质量，支持多产品混线生产。

　　3、建立高效管理体系，加强信息化建设

　　面对竞争日益激烈的外部市场环境，当今企业之间的较量与比拼，已不仅仅简单地局限于市场开拓能力方面，企业内部管理能力在企业竞争中日益重要。建立并持续优化流程体系是提升企业内部管理水平的重要手段，众泰汽车将建立基于产品全生命周期的新产品开发体系，提升研发效率；推进IT系统建设，加强企业信息化程度，不断完善管理体系建设与信息化改革。

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