九牧王股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨关联交易的 公告

　　证券代码：601566        证券简称：九牧王        公告编号：临2021-044

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司九牧王零售投资管理有限公司拟作为有限合伙人出资500万美元认购Lapam Biotech Fund I,LP（以下简称“合伙企业”或“本基金”）的份额；公司关联方Copious Gain Global Limited拟作为有限合伙人出资500万美元认购合伙企业份额。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易，公司过去12个月内未与同一关联人进行同类交易，与不同关联人进行的同类交易1次，金额人民币1,030万元（不含本次交易）。

　　● 风险提示：基金在运营中可能受到包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、法律风险、操作或技术等风险，导致被投资项目不能实现预期效益；投资项目无法顺利退出的风险。

　　2021年12月31日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司九牧王零售投资管理有限公司（以下简称“九牧王零售”）作为有限合伙人，出资500万美元认购合伙企业份额。

　　一、 关联交易概述

　　公司全资子九牧王零售拟作为有限合伙人，出资500万美元认购合伙企业份额；公司关联方Copious Gain Global Limited拟作为有限合伙人出资500万美元认购合伙企业份额。

　　Lapam Capital Management CO.,LTD为合伙企业的普通合伙人，合伙企业的管理人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易，公司过去12个月内未与同一关联人进行同类交易，与不同关联人进行的同类交易1次，金额人民币1,030万元（不含本次交易）。本次关联交易金额500万美元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审批。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联关系介绍

　　Copious Gain Global Limited为公司董事林聪颖的女儿林婉莹实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（三）款规定，Copious Gain Global Limited为公司关联法人。

　　（二） 关联方基本情况

　　企业名称：Copious Gain Global Limited

　　注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, BVI

　　成立日期：2013年5月30日

　　注册资本：50,000美元

　　经营范围：投资

　　主要股东：林婉莹为其唯一股东。

　　Copious Gain Global Limited为注册于BVI的公司，无相关财务数据。

　　Copious Gain Global Limited为公司董事林聪颖的女儿林婉莹实际控制的企业。除上述情况外，Copious Gain Global Limited与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、对外投资的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、Lapam Capital Management CO.,LTD于2021年6月7日在开曼群岛成立，主要投资于创新药及医疗器械领域，主要管理人员有Mr. YU Zhihua等。

　　Lapam Capital Management CO.,LTD成立不足一年，尚无相关财务数据，其实际控制人为Sun Hui。

　　2、Sun Hui，荷兰公民，护照号NV28****96。Sun Hui为合伙企业的初始有限合伙人，合伙协议签订并生效后，将退出合伙企业。

　　Lapam Capital Management CO.,LTD为本基金的普通合伙人，本基金的基金管理人。Lapam Capital Management CO.,LTD、Sun Hui与公司不存在关联关系，不直接或间接持有公司股份，不存在与上市公司之间的相关利益安排。

　　（二）对外投资标的的基本情况

　　1、合伙企业名称：Lapam Biotech Fund I,LP

　　注册地址：71 Fort Street, PO Box 500, George Town, Grand Cayman, KY1-1106, Cayman Islands

　　成立日期：2021年7月7日

　　经营范围：投资

　　2、经营期限

　　合伙企业的期限为10年（自首次封闭起算，首次封闭期由普通合伙人决定），其中投资期为4年。

　　3、投资目的及范围

　　合伙企业主要投资于以中国大陆为主要目标市场的创新药物和医疗器械领域，主要目的是为合体合伙人提供收益和资本回报。

　　合伙企业的投资范围与公司主营业务不存在协同关系。

　　4、基金规模及出资比例

　　合伙企业在首个封闭日的规模约为2.03亿美元，总规模不超过3亿美元。

　　普通合伙人的认缴出资额为410万美元，占首次封闭日规模的2.01%，在首次封闭期及后续封闭期的认缴出资比例不低于总规模的2%；有限合伙人的最低出资额为500万美元，普通合伙人有权自行决定调整有限合伙人的最低出资额。

　　所有合伙人均以美元现金的方式出资，所有有限合伙人的基本情况、出资额及出资比例如下：

　　5、资金来源及出资进度

　　本次对外投资的资金为公司自有资金。

　　根据普通合伙人发出的付款通知出资，若出资时间超出付款通知的截止时间，应按逾期付款每年15%的利率计算罚息（按日计算，以年为单位）。

　　截至本公告出具日，普通合伙人尚未发出付款通知书。

　　6、管理人及管理费用

　　本基金的管理人为Lapam Capital Management CO.,LTD，其管理费用按季度支付，投资期（从首次封闭日至投资期结束）每季度按实际认缴出资额的0.5%支付；其他期间每季度按实际认缴出资扣除已分配本金或已冲销成本后的金额的0.5%支付。

　　7、投资目标及投资计划

　　合伙企业拟投资于两家生物科技有限公司，其主要从事于创新药研发。

　　8、临时投资

　　若普通合伙人提前收到认缴资金或收到超出特定投资项目所需的认缴资金，则普通合伙人可以决定将本基金暂时闲置的资金用于短期现金管理。

　　9、投资限制

　　合伙企业在合伙期限内：

　　（1）单个投资项目金额不得超过基金总规模的15%；

　　（2）在投资期内，相关投资项目处置后12个月，相关待分配收益可用于再投资，但再投资的金额不得超过基金总规模的20%。

　　10、管理及决策机制

　　（1）投资委员会

　　合伙企业设立投资委员会，由4名委员组成，除Mr. YU Zhihua外，其余委员由普通合伙人委派。

　　投资委员会负责向普通合伙人提出正式的投资建议及处置建议，普通合伙人对投资及处置事项拥有最终决策权。每次出席投资委员会会议的委员必须不少于3人且不少于委员总人数的半数，投资委员会的决定必须经超过半数委员同意，Mr. YU Zhihua对投资委员会的所有决定拥有否决权。

　　（2）咨询委员会

　　合伙企业设立咨询委员会，由5名委员组成，每一位有限合伙人可以提名1名候选人，最终人选由普通合伙人决定。咨询委员会的决定必须经超过半数委员同意。咨询委员会负责批准利益冲突事项，包括但不限于以下情况：

　　①、在本基金70%份额处置前，普通合伙人拟成立另一离岸基金或担任另一离岸基金的普通合伙人，且该离岸基金与本基金的投资策略与投资目标相同；

　　②、本基金与另一关联的人民币基金同时投资于一个项目，本基金对该项目的处置金额低于该人民币基金的处置金额（基于同等份额计算），或者本基金的退出时间晚于该人民币基金；

　　③、本基金作为主要投资者或第一大投资者，投资于普通合伙人及其关联方已经投资的项目；

　　④、其他可能导致本基金与普通合伙人及其关联方出现利益冲突的事项。

　　11、盈利模式

　　合伙企业主要通过投资项目IPO、股权转让、分红等方式获得投资收益。

　　12、风险敞口

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，本次对外投资公司承担的最大投资风险敞口为投资本金500万。

　　13、关联关系

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不在合伙企业担任职务，也没持有合伙企业的份额，与合伙企业不存在关联关系。

　　14、权利与义务

　　普通合伙人负责执行和管理合伙企业的一切事务，包括代表合伙企业签署相关合同和办理相关手续，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　有限合伙人按照合伙协议的规定进行出资并获得收益分配，有限合伙人不参与合伙企业的业务活动，并以其在合伙企业中所占份额为限承担有限责任

　　除法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　15、收益分配

　　合伙企业的可分配收入按以下顺序在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：

　　（1）向有限合伙人分配，直至达到该有限合伙人的实缴出资额；

　　（2）若有剩余，剩余收益向有限合伙人分配，直至达到各有限合伙人实缴出资额的8%/年（单利）的优先回报；

　　（3）若上述（1）、（2）项仍有剩余，剩余收益将按以下比例分配给普通合伙人：

　　①、若基金的总回报低于300%，则剩余收益的5%分配给普通合伙人；

　　②、若基金的总回报超过（含）300%，但低于400%，则剩余收益的15%分配给普通合伙人；

　　③、若基金的总回报超过（含）400%，剩余收益的25%分配给普通合伙人。

　　（4）若上述（1）~（3）项分配后仍有剩余的，则剩余收益按出资比例100%分配给有限合伙人。

　　16、退出机制

　　合伙企业主要通过IPO、股权转让等方式退出投资项目。

　　四、对外投资的风险分析

　　（一）基金在运营中可能受到包括但不限于市场风险、管理风险、法律风险、操作或技术等影响，导致被投资项目不能实现预期效益的风险

　　应对措施：

　　1、公司将及时了解基金管理人的运作情况，谨慎地选择投资项目并关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　2、合伙企业将聘任熟悉开曼群岛法律法规的外部第三方自然人独立董事与AML Officer，为基金合规运营提出合规意见，负责风险预防职责。

　　（二）投资项目无法顺利退出的风险：本基金投资项目退出主要通过资本市场实现，资本市场的变化对本基金的运作有较大影响。

　　应对措施：建立起完善的风险控制体系，合理控制投资节奏和退出时机，建立有效的多元化退出途径，实现本基金投资项目的顺利退出。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资旨在获取财务投资收益，公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金进行财务投资，有利于提高资金的使用效率，且不会影响公司日常生产经常活动。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年12月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事林聪颖先生、林泽桓先生回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事陈守德先生、林志扬先生、郑学军先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：公司本次对外投资暨关联交易事项，旨在通过基金投资优质项目获取财务投资收益，本次对外投资的资金来源为自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常进行；本次关联交易价格合理公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意上述交易事项。

　　（三） 董事会审议委员会的审核意见

　　公司召开第四届董事会审计委员会会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次对外投资暨关联交易，不会影响公司的生产经营活动的正常进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意上述交易事项，并提交公司董事会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易

　　截至本次关联交易，公司过去12个月内与Copious Gain Global Limited未发生其他关联交易；与其他关联方发生的同类交易1次，交易金额人民币1,030万元。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见、独立意见

　　3、公司第四届董事会审计委员会审核意见

　　敬请广大投资者注意投资风险，并关注公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二二年一月一日

　　证券代码：601566       证券简称：九牧王         公告编号：临2021-042

　　九牧王股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案无需提交股东大会审议。

　　● 2022年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：2021年12月31日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事林聪颖先生、陈加芽先生、张景淳先生、林泽桓先生回避表决，非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

　　2、独立董事意见事前认可意见：公司独立董事陈守德、林志扬、郑学军对本议案的有关材料进行事前审查，认为此次关于 2022 年度预计日常关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，相关交易遵循公平、公正、诚信的原则，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，上述关联交易事项不会损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营所需，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3、审计委员会审核意见：公司第四届董事会审计委员会认真审阅了公司《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，认为本次公司预计2022年度的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，预计2021年度全年的累计日常关联交易金额约257,000,000.00元，具体情况如下：（单位：元）

　　注：2021年1-11月实际发生金额未经审计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司对2022年度全年的日常关联交易进行了预计，预计累计的日常关联交易金额约190,000,000.00 元，具体情况如下：（单位：元）

　　1、 采购商品关联交易

　　注：2021年1-11月实际发生金额未经审计。

　　2、销售商品关联交易

　　注：2021年1-11月实际发生金额未经审计。

　　二、发生关联交易的关联方基本情况

　　（一）供应商基本情况

　　单位名称：石狮市博纶纺织贸易有限公司

　　统一信用代码：913505817463938327

　　注册地址：福建省泉州市石狮市灵秀镇南洋路富丰商城B（2）407-408

　　法定代表人：洪于生

　　注册资本：500万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：针纺织品、服装及其辅料批零兼营

　　成立日期：2003年03月26日

　　营业期限：2003年03月26日至2038年03月25日

　　与公司的关联关系：洪于生持有石狮市博纶纺织贸易有限公司（以下简称“博纶纺织”）60%股份，洪煌誉持有博纶纺织40%股份。博纶纺织的实际控制人洪于生为公司董事长林聪颖女婿洪玉衡之父，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（三）项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，博纶纺织构成公司的关联人。

　　（二）加盟商基本情况

　　1、安徽省九特龙投资有限公司

　　单位名称：安徽省九特龙投资有限公司

　　统一信用代码：9134010066292208XH

　　注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园新海大道以北郎溪路以西九特龙工业园A区

　　法定代表人：陈志生

　　注册资本：2,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：项目投资及管理；投资顾问；资产托管；房屋租赁；针纺织品、服装鞋帽销售；日用百货、文化用品、五金交电、机电设备、建材销售；装饰装潢工程；水电安装；企业形象策划；文化艺术交流策划；劳务派遣（除境外劳务）；仓储服务（除危险品仓储）。

　　成立日期：2007年06月08日

　　营业期限：2007年06月08日至2027年12月31日

　　与公司的关联关系：陈志生持有安徽省九特龙投资有限公司（以下简称“安徽九特龙”）80%股份，陈志生的配偶陈阿足持有安徽九特龙20%股份。安徽九特龙的实际控制人陈志生为公司董事、总经理陈加芽配偶之兄，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（三）项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，安徽九特龙构成公司的关联人。

　　2、宁波市鄞州群舜贸易有限公司

　　单位名称：宁波市鄞州群舜贸易有限公司

　　统一信用代码：91330212309092628M

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区前盛266号3-027

　　法定代表人：张停云

　　注册资本： 50万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：服装、鞋帽、日用百货、针纺织品、陶瓷卫浴、建筑装潢材料、工艺品、电子产品、家具的批发、零售及网上销售。

　　成立日期：2014年06月18日

　　营业期限：2014年06月18日至2024年06月17日

　　与公司的关联关系：张停云持有宁波市鄞州群舜贸易有限公司（以下简称“宁波群舜”）90%股份，张停云之女吴海银持有宁波群舜10%股份。宁波群舜的实际控制人张停云为公司董事、副总经理张景淳的姐姐，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（三）项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，宁波群舜构成公司的关联人。

　　（三）关联方履约能力

　　上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）公司的采购定价流程

　　公司在采购原材料时，对候选的原料供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合原料供应商的交货期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素确定最终的原料供应商，最终的采购价格也是市场化询价的结果。无论是关联供应商还是非关联供应商，其价格的定价依据是一致的，均是依据市场询价的结果。

　　（二）公司销售定价政策

　　根据公司与加盟商签订的《特许经销合同》的约定，公司对一级加盟商销售价格为市场标准价的一定折扣，二级加盟商的销售价格的折扣率稍高于一级加盟商。公司销售给一级加盟商和二级加盟商的价格是有区别的，但是对所属相同类别的加盟商销售价格的折扣率是一致的。公司关联交易价格的定价依据与公司销售价格的定价政策一致，无任何差异。公司商品的成本主要由原材料成本、人工成本和制造费用构成。公司结合竞争对手相似产品的价格确定商品的成本加成比例，根据成本加成法制定商品对外销售的标准价格，然后根据对外销售的标准价格一定折扣确定与公司加盟商的批发价格。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　公司通过制定《关联交易管理制度》，规定公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。即：（1）公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件的要求履行决策程序。（2）公司发生的关联交易应当依据《公司章程》，由独立董事发表意见。（3）公司审计委员会应当对关联交易事项做出审核，形成书面意见，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。（4）公司应根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》及公司《信息披露与投资者关系管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。

　　公司报告期内与关联方之间发生的经常性关联销售执行公司统一定价策略，关联采购以交易发生当时的市场情形为基础定价，其收入和支出金额占当期营业收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、公司董事会审计委员会审核意见。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二二年一月一日

　　证券代码：601566       证券简称：九牧王       公告编号：临2021-043

　　九牧王股份有限公司

　　关于房屋租赁暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）深圳分公司拟租赁关联方陈加贫位于深圳市的五间办公用房，以满足深圳分公司办公需求，租期三年，租金合计1,142,707.20元；公司郑州分公司拟租赁关联方陈加贫位于郑州市的三套房屋，以满足郑州分公司员工住宿需求，租期两年，租金合计366,960.00元。

　　● 历史关联交易：过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联租赁金额为269,544.16元；与不同关联人进行的关联租赁累计3次，累计金额为569,544.16元。

　　● 本次关联交易是为满足公司正常的生产经营需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　2021年12月31日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　公司深圳分公司拟租赁关联方陈加贫位于深圳市福田区八卦一路鹏基商务时空大厦的五间办公用房，以满足深圳分公司办公需求。租期三年，租金合计1,142,707.20元。

　　公司郑州分公司拟租赁关联方陈加贫位于郑州市金水路南、燕西路西曼哈顿广场的三套房屋，以满足郑州分公司员工住宿需求。租期两年，租金合计366,960.00元。

　　陈加贫为公司副董事长、副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次租赁构成关联交易。

　　根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间的租赁关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　陈加贫为公司副董事长、副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次租赁构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　陈加贫，男，中国国籍，住所为福建省晋江市磁灶镇大宅村。陈加贫现任公司副董事长、副总经理，兼任泉州市睿智投资管理有限公司（以下简称“睿智投资”）执行董事及总经理、泉州九牧王洋服时装有限公司执行董事及总经理、厦门九牧王投资发展有限公司监事、福建好易居投资发展有限公司执行董事、福建省海峡西岸投资有限公司董事、山南九牧王商贸有限责任公司执行董事及总经理等。

　　陈加贫控制的核心企业为睿智投资，睿智投资的经营范围为对商务服务业的投资管理；截止本公告披露日，睿智投资及其一致行动人共持有公司股份30,150,000股，占公司总股本的5.25%。

　　除上述情况外，陈加贫与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司深圳分公司拟租赁陈加贫位于深圳市的五间办公用房。五间办公用房位于深圳市福田区八卦一路鹏基商务时空大厦，房屋产权人为陈加贫，具体情况如下：

　　公司郑州分公司拟租赁关联方陈加贫位于郑州市的三套房屋。三套房屋位于郑州金水路南、燕西路西曼哈顿广场，房屋产权人为陈加贫，具体情况如下：

　　上述房屋产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，其房屋及附属设施处于安全、可使用、可租赁的状态，不会影响公司正常办公经营。

　　（二）关联交易定价

　　公司深圳分公司、郑州分公司与陈加贫的房产租赁费用以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。

　　本次交易的租赁价格及物业管理费是在参考附近地区同类的写字楼市场价格的基础上，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　目前，本次房屋租赁合同的基本条款已确定，公司深圳分公司、郑州分公司将在董事会审议通过后，与陈加贫签订相关房屋租赁合同，合同主要条款如下：

　　（一）公司深圳分公司与陈加贫房屋租赁合同主要内容

　　1、合同主体：

　　甲方（出租方）：陈加贫

　　乙方（承租方）：九牧王股份有限公司深圳分公司

　　2、租赁标的：位于深圳市福田区八卦一路鹏基商务时空大厦的5间办公用房，该房屋建筑面积为297.58平方米。

　　3、租赁期限：自2022年1月1日至2024年12月31日止，共三年。

　　4、租金及支付方式

　　租金按月支付，要求乙方在每月15日前将当月的租赁费如数汇到甲方指定的银行存款账户。

　　5、其他条款

　　关于装修的约定：乙方因使用需要，在不影响房屋主体结构的前提下，经甲方同意，可以对该房屋进行装饰，费用由乙方自理：乙方应保证妥善保管及维护所用资产，若出现损坏，则承担赔偿责任.

　　在租赁期间所发生的物业管理费、水电费、煤气费、供暖费及其他应由乙方承担的费用，则由乙方自行承担并支付。

　　租赁期满，若续租赁，则须提前1个月书面向出租方提出。

　　（二）公司郑州分公司与陈加贫房屋租赁合同主要内容

　　1、合同主体：

　　甲方（出租方）：陈加贫

　　乙方（承租方）：九牧王股份有限公司郑州分公司

　　2、租赁标的：位于郑州金水路南、燕西路西曼哈顿广场的3套房屋，该房屋建筑面积分别为170.1、125.37、173.33平方米，共468.80平方米。

　　3、租赁期限：自2022年01月01日至2023年12月31日止，共两年。

　　4、租金及支付方式

　　租金按年支付，要求乙方在房租到期前15天，将当月的租赁费如数汇到甲方指定的银行存款账户。

　　5、其他条款

　　关于装修的约定：乙方因使用需要，在不影响房屋主体结构的前提下，经甲方同意，可以对该房屋进行装饰，费用由乙方自理；乙方应保证妥善保管及维护所用资产，若出现损坏，则承担赔偿责任。

　　在租赁期间所发生的物业管理费、水电费，煤气费、供暖费及其他应由乙方承担的费用，则由乙方自行承担并支付。

　　租赁期满，若续租赁，则须提前1个月书面向出租方提出。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司深圳分公司、郑州分公司租赁陈加贫的房产用于办公及员工宿舍，是为满足公司正常的生产经营需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　六、审批程序

　　（一）公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事林聪颖、陈加贫、陈加芽、张景淳回避表决，其他5位非关联董事全部同意本议案。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

　　公司深圳分公司、郑州分公司向关联方陈加贫租赁房屋用于办公和员工宿舍，是为了满足公司正常的业务需要。本次房屋租赁的关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次关联交易经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　因此，公司独立董事同意本次关联交易事项。

　　（三）公司董事会审计委员会审核意见

　　公司深圳分公司、郑州分公司向关联方陈加贫租赁房屋用于办公和员工宿舍，是为了满足公司正常的业务需要。本次房屋租赁的关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

　　七、历史关联交易情况

　　?2021年1月1日至2021年12月31日，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易如下：

　　2019年12月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司长春分公司继续租赁关联方陈培泉位于长春市的两间房屋，以满足长春分公司办公需求，租期自2020年1月1日至2022年12月31日止，共三年，租金合计90万元。

　　八、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事独立意见；

　　（四）公司董事会审计委员会审核意见。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二二年一月一日

　　证券代码：601566      证券简称：九牧王       公告编号：临2021-041

　　九牧王股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2021年12月31日以现场表决与通讯表决相结合的方式在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室召开，会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于2021年12月28日以专人送达或电子邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员。

　　本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事郑学军先生通过通讯（视频会议）方式出席本次会议。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事以记名方式投票表决，本次会议审议并形成了以下决议：

　　一、审议并通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，董事林聪颖先生、陈加芽先生、张景淳先生、林泽桓先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》

　　因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事林聪颖先生、陈加贫先生、陈加芽先生、张景淳先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

　　因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事林聪颖先生、林泽桓先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九牧王股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》、《九牧王股份有限公司关于房屋租赁暨关联交易的公告》及《九牧王股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二二年一月一日