四川西部资源控股股份有限公司 关于原控股股东所持股份被司法划转 暨公司控股股东、实际控制人发生变更的 提示性公告

　　证券代码：600139      股票简称：ST西源     公告编号：临2021-070号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）持有的公司137,222,037股股权，占公司总股本的20.73%，被杭州市拱墅区人民法院（以下简称“拱墅区法院”）司法划转至北京美通联合贸易有限公司（以下简称“北京美通”）；本次司法划转后，公司控股股东由贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”），变更为北京美通，实际控制人由曾天平先生变更为杨曦先生。

　　● 2020年4月23日，四川恒康将其持有的本公司全部股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众、五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）行使，在表决权委托期间，贵州汇佰众为公司控股股东。2021年1月11日，誉振天弘实业有限公司通过收购贵州汇佰众100%股权间接控制公司。

　　本次司法划转将导致四川恒康不再持有本公司股份，其对应的表决权也将灭失。鉴于此，根据四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署的《合作协议》及《合作协议之补充协议》，贵州汇佰众、五矿金通作为四川恒康表决权受托方，其所享有的表决权均将相应灭失。

　　● 截至本公告披露日，本次被司法划转的股份尚未办理完成股份过户登记手续，本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　近日，公司获悉拱墅区法院下发《执行裁定书》（（2021）浙0103执恢495、496、502、503、504、505、506、507号），主要内容如下：

　　一、本次司法划转的基本情况

　　因自然人王庆、吴剑、郁金晶与公司原控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬先生的债务纠纷，并经王庆申请，杭州市下城区人民法院（以下简称“下城区法院”）裁定拍卖四川恒康持有的西部资源无限售流通股137,222,037股。下城区法院分别于2021年2月、3月在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）平台上公开拍卖上述股权，根据平台页面显示的拍卖结果，因无人出价，上述两次拍卖均流拍。

　　具体内容详见公司临2017-066号《关于控股股东股份被冻结的公告》、临2018-008号《关于控股股东股份被冻结的公告》、临2019-008号《关于控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》、临2019-027号《关于杭州市下城区人民法院撤回拍卖控股股东所持股份的公告》、临2020-043号《关于公司股份被冻结的公告》、临2021-001号《关于原控股股东收到法院执行裁定书的公告》、临2021-007号《关于原控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》、临2021-018号《关于原控股股东所持股份被司法拍卖的进展公告》、临2021-019号《关于原控股股东所持股份将再次被司法拍卖的公告》以及临2021-024号《关于原控股股东所持股份再次被司法拍卖的进展公告》。

　　上述股权流拍后，因行政区划调整，上述系列债务纠纷案由拱墅区法院继续执行。在执行过程中，原债权人各自将对四川恒康享有的债权均转让给北京美通。2021年9月，拱墅区法院裁定，将上述系列债务纠纷案申请执行人变更为北京美通。

　　2021年12月，申请执行人北京美通向拱墅区法院申请以上述股权第二次拍卖保留价45,201万元进行以物抵债。

　　二、本次司法划转涉及的执行裁定书的内容

　　1、申请执行人：北京美通联合贸易有限公司公司

　　住所地：北京市东城区王府井大街2号华侨大厦769室

　　法定代表人：杨曦

　　2、被执行人：安华科创科技投资有限公司

　　住所地：广东省深圳市福田区福田街道益天路6003-4号荣超中心B座

　　21楼

　　法定代表人：施楚明

　　3、被执行人：深圳伟力达基金管理有限公司

　　住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻

　　深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：施楚明

　　4、被执行人：四川恒康发展有限责任公司

　　住所地：四川省成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

　　法定代表人：严钢

　　5、被执行人：施楚明

　　住址：云南省昆明市盘龙区二环北路云锡花园二期

　　6、被执行人：阙文彬

　　住址：成都市武侯区人民南路四段

　　依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百九十三条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十八条第（六）项的规定，裁定，将被执行人四川恒康持有的西部资源（股票代码600139）137,222,037股无质押流通股作价45,201万元，交付申请执行人北京美通抵偿其本次申请所涉案件之对应债务，上述无质押流通股所有权及其他权利自本裁定送达申请执行人北京美通时起转移；申请执行人北京美通可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续；解除对四川恒康持有的西部资源137,222,037股无质押流通股的查封。本裁定送达即发生法律效力。

　　三、本次司法划转各方的基本情况

　　（一）被执行人

　　名称：四川恒康发展有限责任公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

　　法定代表人：严钢

　　注册资本：55,068万元人民币

　　统一社会信用代码：915100002018785497

　　成立日期：1996年2月7日

　　营业期限：1996年2月7日至长期

　　经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　自然人阙文彬先生持有四川恒康99.95%股权，为四川恒康的控股股东、实际控制人，何晓兰女士持有四川恒康0.05%股权，系阙文彬先生之配偶。

　　（二）申请执行人

　　名    称：北京美通联合贸易有限公司

　　类    型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住    所：北京市东城区王府井大街2号华侨大厦769室

　　法定代表人：杨曦

　　注册资本：2,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110112735555103B

　　成立日期：2002年1月28日

　　营业期限：2002年1月28日至2022年1月27日

　　经营范围：销售化工产品（不含化学危险品）、汽车配件、针纺织品、日用品、机械设备、工艺美术品、办公用品、电子产品、文化用品、润滑油、金属材料、金属矿石、非金属矿石；技术推广服务；装饰设计；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　自然人杨曦持有北京美通99.95%股权，为北京美通的控股股东、实际控制人；自然人蒋飞持有北京美通0.05%股权。

　　四、所涉后续事项

　　本次司法划转将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，司法划转后，公司控股股东由贵州汇佰众变更为北京美通，实际控制人由曾天平先生变更为杨曦先生。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，四川恒康、贵州汇佰众、五矿金通以及北京美通均需编制权益变动报告书。截至目前，上述各方均未完成其权益变动报告书的编制工作，公司将待其完成后，代为履行信息披露义务。

　　五、本次司法划转对公司的影响及风险提示

　　1、截至本公告披露日，四川恒康持有本公司股份137,222,037股，占公司总股本的20.73%；北京美通未持有本公司股份。

　　本次被司法划转的股份为四川恒康持有的全部公司股份137,222,037股，占公司总股本的20.73%，司法划转后，四川恒康将不再持有的公司股份；北京美通将持有本公司股份137,222,037股，占公司总股本的20.73%。

　　2、2020年4月23日，四川恒康将其持有的本公司全部股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众、五矿金通行使，在表决权委托期间，贵州汇佰众为公司控股股东。2021年1月11日，誉振天弘实业有限公司通过收购贵州汇佰众100%股权间接控制公司。

　　本次司法划转将导致四川恒康不再持有本公司股份，其对应的表决权也将灭失。鉴于此，根据四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署的《合作协议》及《合作协议之补充协议》（详见公司临2020-011号《关于控股股东签署<合作协议>暨公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告公告》、临2021-012号《关于公司原控股股东签署<合作协议之补充协议>的公告》），贵州汇佰众、五矿金通作为四川恒康表决权受托方，其所享有的表决权均将相应灭失。

　　本次四川恒康持有的本公司股份被司法划转后，将导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东变更为北京美通，实际控制人变更为杨曦先生，提醒广大投资者注意风险。

　　截至本公告披露日，本次被执行的股份尚未办理完成股份过户登记手续，本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董　事　会

　　2022年1月1日