云南云天化股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：600096         证券简称：云天化       公告编号：临2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年1月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月19日  09点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月19日

　　至2022年1月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第八届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2022-003号公告。

　　2. 特别决议议案：议案1

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2. 会议联系方式电话号码：0871-64327177   传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏 云  徐刚军

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月19日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：          受托人签名：

　　委托人身份证号：              受托人身份证号：

　　委托日期：   年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-001

　　云南云天化股份有限公司第八届董事会

　　第四十一次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次（临时）会议通知于2021年12月24日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2021年12月31日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司及子公司2022年度综合授信额度的议案》。

　　同意为保证公司生产经营资金需要，公司及下属子公司向36家银行金融机构申请2022年度综合授信额度790.60亿元，最终以实际核准的额度为准，并授权公司经营层在审议批准的额度内，自行办理资金借款或其他融资业务。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度对外担保的议案》。

　　同意2022年公司为子公司、子公司为公司其他子公司日常融资业务提供担保；按持股比例为参股公司云南氟磷电子科技有限公司的融资业务提供担保。以上合计担保总额不超过215.8948亿元。担保额度有效期自股东大会批准之日起1年，上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。

　　公司在审议批准的担保额度内，公司为子公司提供的担保，原则上按担保金额的千分之五（年利率）收取担保费，特殊情况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。参股公司云南氟磷电子科技有限公司各股东按持股比例提供担保，各股东均不收取担保费。

　　董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司2022年度对子公司融资担保事项（文件）。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-003号公告。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》。

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，经公司第八届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，公司首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期的公司业绩条件已达成，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计901人，其中首次授予激励对象859人，预留授予激励对象42人。解除限售股票总股数31,211,050股，约占公司总股本的1.7%。

　　本次解除限售的限制性股票首次授予第二批解除限售可上市流通日为2022年1月17日；预留授予股票解除限售可上市流通日为2022年1月10日，具体上市流通日期以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成的时间为准。

　　公司董事段文瀚先生、崔周全先生、钟德红先生、莫秋实先生作为本次符合解除限售条件的激励对象，对该议案回避表决。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-004号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化        公告编号：临2022-002

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会

　　第三十九次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第三十九次（临时）会议通知于2021年12月24日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2021年12月31日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司及子公司2022年度综合授信额度的议案》。

　　同意为保证公司生产经营资金需要，公司及下属子公司向36家银行金融机构申请2022年度综合授信额度790.60亿元，最终以实际核准的额度为准。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度对外担保的议案》。

　　同意2022年公司为子公司、子公司为公司其他子公司日常融资业务提供担保；按持股比例为参股公司云南氟磷电子科技有限公司的融资业务提供担保。以上合计担保总额不超过215.8948亿元。担保额度有效期自股东大会批准之日起1年，上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。

　　公司在审议批准的担保额度内，公司为子公司提供的担保，原则上按担保金额的千分之五（年利率）收取担保费，特殊情况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。参股公司云南氟磷电子科技有限公司各股东按持股比例提供担保，各股东均不收取担保费。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》。

　　监事会认为：公司限制性股票激励计划首期授予方案首次授予限制性股票第二个解锁期859名激励对象和预留授予限制性股票第一个解锁期42名激励对象解锁资格合法有效，满足《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件（包括时间条件、公司层面业绩条件和个人层面考核条件）。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。

　　监事会同意公司为符合解除限售条件的901名激励对象持有的31,211,050股限制性股票办理解锁相关事宜。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化          公告编号：临2022-003

　　云南云天化股份有限公司

　　关于2022年度对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年度，公司及子公司预计对外提供担保总额不超过215.8948亿元，其中公司为子公司日常融资业务提供担保207.27亿元，子公司为公司其他子公司日常融资业务提供担保6.90亿元，公司按持股比例对参股公司日常融资业务提供担保1.7248亿元。

　　● 被担保人：公司的全资子公司、控股子公司、参股公司（按持股比例担保）。

　　● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

　　● 此次担保对上市公司的影响：此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。此次担保是为支持子公司和参股公司的发展需要，有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。

　　一、担保情况概述

　　（一）对外担保基本情况

　　为支持子公司和参股公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司2022年度融资提供一定的担保额度；为支持参股公司的发展，公司拟按持股比例为参股公司云南氟磷电子科技有限公司2022年度的融资业务提供担保。累计担保金额不超过人民币215.8948亿元。

　　担保额度有效期自股东大会批准之日起1年。

　　具体情况如下：

　　单位：亿元

　　1. 对于非全资子公司和参股公司，公司在审议批准的担保额度内，按持股比例与其他股东共同承担担保责任，如根据金融机构认可情况等原因导致公司需提供超持股比例担保的情形，按以下方式采取担保及风险控制措施来保证公司权益。

　　（1）其他股东拥有的实物资产；

　　（2）其他股东在其他企业的股权；

　　（3）其他股东在被担保公司持有的股权；

　　（4）其他经公司总经理办公会审核认可的方式。

　　2. 公司在审议批准的担保额度内，母公司对子公司提供的连带责任担保，原则上按担保金额的千分之五（年费率）收取担保费。特殊情况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。参股公司云南氟磷电子科技有限公司各股东按持股比例提供担保，各股东均不收取担保费。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2021年12月31日召开第八届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过《关于公司2022年度对外担保的议案》，表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　上述事项须提交公司股东大会审议。

　　同时，董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司2022年度融资担保事项（文件）。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）被担保方一年又一期财务数据

　　单位:万元

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。公司向参股子公司的担保实际签署担保协议时公司与多氟多新材料股份有限公司均按照各自持股比例为云南氟磷电子科技有限公司的融资业务提供担保，本次担保不收取担保费。

　　四、董事会和独立董事意见

　　公司为子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务。公司按持股比例向参股公司云南氟磷电子科技有限公司的融资业务提供担保，各股东方均按照持股比例提供了相应担保，各股东均不收取担保费用，该担保风险可控，有利于确保云南氟磷电子科技有限公司正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益。公司2022年对外担保事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：上市公司为参股公司提供担保已经公司第八届董事会第四十一次（临时）会议、第八届监事会第三十九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有助于提升被担保单位融资效率，保障正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券对云天化上述对外担保事项无异议。

　　六、此次担保对上市公司的影响情况

　　此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。此次担保是为支持子公司和参股公司的发展需要，有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。

　　七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额931,602.73万元，其中对控股子公司提供的担保总额917,617.73万元，上述数额分别占上市公司2020年12月31日经审计的归母净资产的比例为144.90%和142.73%；无逾期担保。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第四十一次（临时）会议决议；

　　（二）公司独立董事关于相关事项独立意见；

　　（三）保荐机构核查意见。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月4日