华丽家族股份有限公司 关于对控股子公司提供的财务资助 实施展期暨关联交易的公告

　　证券代码：600503       证券简称：华丽家族       公告编号：临2021-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司控股子公司杭州南江机器人股份有限公司（以下简称“南江机器人”）提供的财务资助3,200万元及相应利息实施展期，按年利率6.1%收取利息，展期期限不超过2年。

　　● 截至本公告日，过去12个月公司未与南江机器人及其他关联方发生同类型的关联交易。

　　一、财务资助展期情况概述

　　为了支持公司控股子公司南江机器人的业务发展和资金需求，公司第六届董事会第八次会议审议、第六届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》和《关于对控股子公司杭州南江机器人股份有限公司提供的财务资助实施展期的议案》，详见于指定媒体披露的相关公告（公告编号：2018-005、2019-018）。

　　2021年12月30日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于对控股子公司杭州南江机器人股份有限公司提供的财务资助实施展期的议案》，在不影响公司正常经营的前提下，对南江机器人提供的财务资助3,200万元及相应利息实施展期，按年利率6.1%收取利息，期限不超过两年。上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）为南江机器人获得财务资助提供不可撤销的无限连带责任保证。

　　公司及公司控股股东南江集团分别持有南江机器人50.82%以及49.18%的股份，该事项构成关联交易。

　　本次交易无需提交本公司股东大会审议，亦未构成重大资产重组。

　　具体情况如下：

　　1、实施展期的财务资助金额：向南江机器人提供财务资助3,200万元及相应利息

　　2、财务资助展期期限：展期期限不超过2年

　　3、资金使用费：按年利率6.1%收取利息

　　4、资助方式：现金借款方式

　　5、南江集团为南江机器人获得财务资助提供不可撤销的无限连带责任保证

　　截至本公告日，过去12个月公司未与南江机器人及其他关联方发生同类型的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　南江集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，南江集团为公司关联方。南江集团成立于1993年，注册资本为人民币100,000万元，注册地址为上海市奉贤区明城路1088弄7号1-2层，法定代表人为刘雅娟。成立至今，南江集团经营范围包括实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、财务资助展期对象基本情况

　　1、名称：杭州南江机器人股份有限公司

　　2、注册地址：浙江省杭州市滨江区东信大道66号东方通信科技园3号楼5层

　　3、法定代表人：蔡凤新

　　4、注册资本：人民币6,100万元

　　5、经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；服务消费机器人制造；智能机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；生态环境材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型金属功能材料销售；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；电池制造；电池销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　6、最近一年主要财务指标：

　　根据经审计财务数据，截至2020年12月31日，南江机器人资产总额为999.81万元，负债总额为3,968.99万元，流动负债总额为3,968.99万元，资产净额为-2,969.18万元；2020年1-12月，南江机器人营业收入为511.60万元，净利润为-907.16万元。

　　南江机器人目前产品市场占有率不高，仍处于亏损状态，目前主要着力于盘活资产、去化存量设备、挖掘市场机遇。

　　四、财务资助款展期的主要内容

　　1、实施展期的财务资助金额：向南江机器人提供财务资助3,200万元及相应利息

　　2、财务资助展期期限：展期期限不超过2年

　　3、资金使用费：按年利率6.1%收取利息

　　4、资助方式：现金借款方式

　　5、南江集团为南江机器人获得财务资助提供不可撤销的无限连带责任保证

　　五、财务资助款展期的目的及对公司的影响

　　公司目前以房地产开发及相关业务为主业，进一步优化资产结构为主要战略，为保证公司运营平稳有序，落实公司发展战略，在不影响公司正常经营的前提下公司对南江机器人提供的财务资助实施展期。南江机器人为公司控股子公司，公司能对其实施有效的控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营造成不利影响。此外，南江机器人另一股东南江集团为该笔财务资助提供不可撤销的无限连带责任保证。

　　六、审议程序

　　本次对南江机器人提供财务资助实施展期的事项经2021年12月30日召开的公司第七届董事会第十四次会议（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王伟林、李荣强、王哲、王坚忠回避表决），第七届监事会第十次会议（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的意见。该事项无需经公司股东大会审议。

　　七、独立董事的独立意见

　　根据有关法律法规，公司独立董事对本次公司对控股子公司南江机器人提供的财务资助实施展期的事项进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

　　本次公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司杭州南江机器人股份有限公司提供的财务资助实施展期，有利于公司运营平稳有序，落实公司发展战略。本次财务资助展期按年利率6.1%收取利息，参考市场同类交易价格为基础，定价公允、公平、合理。南江机器人为公司控股子公司，公司能够对南江机器人实施有效的控制，及时掌握财务资助资金的用途。南江机器人的另一股东南江集团为南江机器人获得财务资助提供不可撤销的无限连带责任保证。

　　该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意对南江机器人提供的财务资助实施展期。

　　八、备查文件目录

　　1、华丽家族股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、华丽家族股份有限公司第七届监事会第十次会议决议；

　　3、华丽家族股份有限公司独立董事关于对控股子公司杭州南江机器人股份有限公司提供的财务资助实施展期的事前认可意见及独立意见；

　　4、华丽家族股份有限公司董事会审计委员会关于对控股子公司杭州南江机器人股份有限公司提供的财务资助实施展期的书面审核意见。

　　特此公告。

　　华丽家族股份有限公司董事会

　　二二一年十二月三十一日