延安必康制药股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 陕西监管局《行政监管措施决定书》的公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2022-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》。具体情况如下：

　　一、《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2021]41号）

　　延安必康制药股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下问题：

　　（一）控股股东及其关联方占用资金相关信息披露违规

　　1、未如实披露控股股东及其关联方占用资金归还相关信息。你公司2020年9月18日发布的《关于控股股东及其关联方全部归还非经营性占用资金的公告》称，“公司控股股东及其关联方已通过现金的方式全部归还非经营性占用资金”。经查，你公司控股股东及其关联方归还占用资金的方式除现金外还包括以资抵债、往来款抵账等，且部分占用资金至今尚未真实归还。

　　2、未按规定披露非经营性资金占用。2020年10月以来，你公司与控股股东及其关联方之间发生非经营性资金往来、代付税款等，构成非经营性资金占用，尚有余额0.75亿元，但你公司未在2020年年度报告、2021年半年度报告中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]17号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告[2021]16号）第三十二条的规定。

　　（二）未按规定披露对外担保事项

　　2020年9月，你公司收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购前为你公司控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，上述担保至今仍在担保期间，你公司未在2020年年度报告、2021年半年度报告中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则笫2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]17号）第四十一条第二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告[2021]16号）第四十条第二项的规定。

　　2021年5月，你公司控制的西安福迪医药科技开发有限公司以其0.8亿元定期存单，为上海邦华国际贸易有限公司提供质押担保。你公司未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第一款的规定。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应高度重视，采取切实可行的措施，对存在的问题进行整改，并自收到本决定书之日起十五个工作日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、《关于对延安必康制药股份有限公司及谷晓嘉、董文采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2021]42号）

　　延安必康制药股份有限公司，谷晓嘉、董文：

　　经查，你公司存在以下问题：

　　（一）未及时披露重大诉讼

　　2021年3月，你公司与延安城市建设投资（集团）有限责任公司发生借款合同纠纷、控制的徐州北盟物流有限公司与延安市鼎源投资（集团）有限公司发生股权转让合同纠纷，上述2起民事诉讼涉诉金额合计13.11亿元，已达到临时披露标准。你公司直至2021年6月17日才在《关于重大诉讼事项的公告》中予以披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条，以及《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第五十条、第五十一条第一款的规定。

　　（二）未按约定用途使用债券募集资金

　　你公司将“18必康01”公司债券募集资金中的2.16亿元、l亿元、0.4亿元分别于2018年5月2日、5月7日、5月8日通过子公司陕西必康制药集团控股有限公司账户转入陕西松嘉医药有限公司账户，未用于约定用途，不符合《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第十五条第一款的规定。

　　（三）募集资金专户使用不规范

　　你公司收到“18必康01”公司债券6.97亿元募集资金后，将上述资金一次性转入公司一般户后进行使用，未在募集资金专项账户中进行存储、划转，不符合《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第十五条第二款的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条，以及《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第五条、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第五条第一款的规定，你公司时任董事长兼总裁（同时代行董事会秘书职责）谷晓嘉对上述问题以及我局《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2021]41号）中认定的问题负有主要责任，时任财务负责人董文对上述第二、三问题负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条，以及《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第五十八条、第六十条，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条、第七十三条的规定，我局决定对你公司及谷晓嘉、董文采取出具警示函的监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　三、其他说明

　　公司及相关责任人收到《行政监管措施决定书》后，高度重视决定书中指出的问题，将严格按照要求采取切实有效的措施积极整改。公司将深刻反思并认真吸取教训，杜绝类似情况的再次发生，促进公司合规经营规范运作；同时，公司将加强对信息披露相关法律法规的培训和学习，提高规范运作水平，不断提高信息披露质量，积极维护公司以及广大投资者的利益，保障公司健康、稳定、持续发展。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月一日