广东领益智造股份有限公司 关于与专业投资机构合作投资 暨关联交易的公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2021-153

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、与专业投资机构合作投资暨关联交易概述

　　近日，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）与专业投资机构上海朝希咨询管理有限公司（以下简称“朝希咨询”）、上海策韵企业管理咨询有限公司（以下简称“策韵咨询”）、上海甲峰投资管理有限公司（以下简称“甲峰投资”）及关联方领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）共同签署了《投资合作协议》。协议签署后，公司、朝希咨询、策韵投资及领胜投资拟合作投资设立领潮企业管理咨询（海南）有限公司（具体名称最终以工商行政主管机关核定为准，以下简称“领潮咨询”或“标的公司”），注册资本为1,000万人民币，其中公司将以自有资金出资400万元，持股40%。

　　标的公司设立完成后，公司（或其指定第三方）作为基石投资人将与标的公司（作为普通合伙人和执行事务合伙人）、甲峰投资（作为私募基金管理人）以及其他合伙人合作设立一个或多个私募投资基金。因具体实际投资额尚存在不确定性，公司将综合考虑安排投资进度及确认投资金额，如预计最终投资金额超过总经理审批权限，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定及时履行必要的审批程序并提交公司董事会及股东大会审议。本次拟投资的资金来源为自有资金。

　　领胜投资为公司控股股东，公司实际控制人、董事长曾芳勤女士持有领胜投资100%股权并将担任标的公司董事长，公司董事刘胤琦先生将担任标的公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次与专业投资机构及关联方合作投资设立合资公司事项在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：领胜投资（深圳）有限公司

　　2、住所：深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公寓3栋24楼A户A区

　　3、法定代表人：曾芳勤

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91440300335287496X

　　6、成立日期：2015年4月30日

　　7、经营范围：一般经营项目是;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）;经营进出口业务（不含限制项目）;投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资管理、投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。

　　8、股权结构及关联关系：公司实际控制人、董事长曾芳勤女士持有领胜投资100%股权；曾芳勤女士与领胜投资合计共持有公司60.59%股权，领胜投资构成公司的关联法人。

　　9、领胜投资的主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　10、经查询，领胜投资不属于失信被执行人。

　　三、其他合作方基本情况

　　（一）上海朝希咨询管理有限公司

　　1、注册地址：上海市闵行区平阳路258号1层

　　2、法定代表人：刘杰

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、统一社会信用代码：91310112MA1GCRL22B

　　5、成立时间：2019年12月6日

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：企业管理，企业管理咨询、商务咨询，财务咨询，税务咨询，法律咨询、旅游咨询、房地产咨询、科学技术咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、人才咨询、医药咨询、健康咨询、工程造价咨询、工程技术咨询、企业营销策划、市场营销策划、企业形象策划，翻译服务，会务服务，展示展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、股权结构：上海朝希投资管理有限公司持有朝希咨询100%股权

　　9、关联关系：朝希咨询及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

　　10、经查询，朝希咨询不属于失信被执行人。

　　（二）上海策韵企业管理咨询有限公司

　　1、注册地址：上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区）

　　2、法定代表人：张林甫

　　3、注册资本：1,800万元人民币

　　4、统一社会信用代码：91310230MA1JU6217T

　　5、成立时间：2019年8月15日

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、股权结构：张林甫持有策韵咨询99%股权，张杜甫持有策韵咨询1%股权

　　9、关联关系：策韵咨询及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

　　10、经查询，策韵咨询不属于失信被执行人。

　　（三）上海甲峰投资管理有限公司

　　1、成立时间：2015年12月23日

　　2、统一社会信用代码：91310230MA1JX3UD1C

　　3、注册地址：上海市闵行区平阳路258号1层

　　4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：1,000万元人民币

　　6、法定代表人：吴旭瑾

　　7、经营范围：投资管理，资产管理，企业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东：上海朝希投资管理有限公司持股100%

　　9、关联关系：上海甲峰及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

　　10、经查询，上海甲峰不属于失信被执行人。

　　11、私募投资基金管理人上海甲峰已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，私募投资基金管理人登记编号为P1063446。

　　四、签署协议主要内容及合作投资拟设立公司基本情况

　　甲方：广东领益智造股份有限公司

　　乙方：上海朝希咨询管理有限公司

　　丙方：领胜投资（深圳）有限公司

　　丁方：上海策韵企业管理咨询有限公司

　　戊方：上海甲峰投资管理有限公司

　　甲乙丙丁拟依据中国法律法规投资设立一家有限责任公司，标的公司作为执行事务合伙人，拟与：（1）甲方（或其指定第三方），作为基石投资人；（2）戊方，作为基金管理人；以及（3）其他投资人合作设立投资基金，该等投资基金将充分结合甲方的产业资源优势和戊方专业化投融资能力，积极探索电子半导体、新能源、高端智能制造等战略新兴产业的投资机遇，推动产业和资本的协同发展。

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：领潮企业管理咨询（海南）有限公司（最终名称以市场监督管理部门核定为准）

　　2、公司性质：有限责任公司

　　3、经营范围：企业管理，企业管理咨询、商务咨询、财务咨询等（最终经营范围以市场监督管理部门核定为准）

　　4、合作期限：标的公司经营期限为自标的公司成立之日起5年。营业执照签发之日，为标的公司成立之日。

　　5、注册资本、股权结构：

　　标的公司的注册资本为1,000万元，股东的名称、出资额、出资比例如下：

　　6、运营管理

　　（1）甲方负责标的公司所从事之投资管理业务的产业资源导入和产业方向判断，包括投资机会挖掘、产业验证、投后产业资源赋能等。

　　（2）戊方负责基金设立、基金备案、投资标的的挖掘、投资项目的发起、投资执行（包括对投资标的的尽职调查等）、投后管理、投资退出等。

　　（3）标的公司在投资基金层面收取的执行合伙事务报酬主要用于标的公司的日常运营开支。

　　（二）投资基金的基本原则

　　1、投资基金设立

　　标的公司设立完成后应尽快发起设立首支投向不特定对象的投资基金（盲池基金），并根据投资进度发起设立后续投资基金，包括投向不特定对象的投资基金和投向特定对象的投资基金（项目基金）。标的公司担任投资基金的普通合伙人和执行事务合伙人，戊方担任投资基金的私募基金管理人。

　　2、投资方向

　　投资基金主要投向目前领益智造已经涉足的产业上下游；围绕“碳达峰，碳中和”国家战略的新能源产业链；以国产替代为主线的半导体产业；支撑国家产业升级的高端装备产业等。

　　3、投资方式

　　投资基金主要投向境内外未上市股权（包括普通股、优先股、债权、可转债等）和已上市企业一级半市场的股权、债权（不包括已上市企业的二级市场股权投资），以及投向上述投资标的的其他私募投资基金。

　　4、经投资基金全体合伙人同意后，投资基金可（但非必须）设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），其中甲方委派一名，乙方委派一名，经甲乙双方同意，其他有限合伙人如有要求可委派人员参与投委会。在投资基金设立投委会的前提下，所有项目必须经投委会全体表决通过方可进行投资。

　　（三）违约责任

　　1、本协议签署后，一方不履行本协议项下义务或者履行本协议项下义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　2、本协议关于发起设立首支投资基金的基金规模和出资比例、时间具体以合伙协议约定为准，甲方有权视具体实际情况决定投资基金规模及出资比例和时间，甲方对此不承担违约责任。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司与专业投资机构合作投资设立合资公司将有利于进一步促进公司战略布局的实现，提升公司综合竞争实力。公司能够借助专业投资机构的行业判断和投资管理能力，布局有益于战略整合的产业，推动公司整体产业发展。本次与专业投资机构合作投资的资金来源于公司的自有资金，不会对公司的财务状况产生重大影响，不会对公司业务、持续经营能力造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至2021年12月30日，除上述关联交易外，公司未与上述关联人领胜投资发生关联交易。

　　八、其他说明

　　1、公司本次与专业投资机构合作成立合资公司前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争，涉及的关联交易事项，公司将参照市场价格，按照公允、合理原则，严格根据有关约定执行。

　　3、本次合作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性风险。合作设立的子公司后续经营中可能存在投资收益不确定及退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

　　4、针对上述可能存在的风险，公司将加强与专业合作投资机构合作，严格做好投资风险管控，密切关注后续合作运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。

　　九、备查文件

　　《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二二一年十二月三十一日